中欣氟材：独立董事年度述职报告2024-04-16
浙江中欣氟材股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
本人作为浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立
董事，我在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司
章程》《独立董事工作制度》相关条款要求，诚信、勤勉、忠实、独立地履行职
责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整
体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度的履职情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
倪宣明：男，1984 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学
应用经济学博士，中国科学院数学与系统科学研究院数学博士后。主要研究领域
包括私募基金与创业投资、数量金融、金融科技等，在核心期刊发表论文五十余
篇，出版论著五本。现任北京大学软件与微电子学院（金融信息与工程管理系）
副教授、浙江云中马股份有限公司独立董事、浙江华策影视股份有限公司独立董
事、浙江杭化科技股份有限公司（新三板）独立董事、无锡阳光精机股份有限公
司（新三板）独立董事；自 2022 年 8 月开始担任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人
及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其
控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨
碍我进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第
六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2023 年度，公司共召开了董事会 6 次，股东大会 3 次，均是通过现场结合
通讯方式表决。作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，我积极参加公司召开的董
事会、股东大会和专门委员会，我在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项
时，与公司及相关方保持密切沟通，认真阅读相关资料，认真审议每项议案，充
分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权
力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不
亲自出席会议的情况。报告期内，我对 2023 年度董事会的所有议案均投了同意
票，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见的情形。报告期内，本人出席公
司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东大会情况
是否连
以通讯 续两次 实际列
董事姓名 本报告期应 现场出 委托出 缺席董 应列席
方式参 未亲自 席股东
参加董事会 席董事 席董事 事会次 股东大
加董事 参加董 大会次
次数 会次数 会次数 数 会次数
会次数 事会会 数
议
倪宣明 6 0 6 0 0 否 3 3
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员及提名委员会委员，依照
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事办法》等法律、法规、规范性文件的
规定，以及《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作
细则》《董事会提名委员会工作细则》的要求，积极组织召集董事会薪酬与考核
委员会 3 次会议，参加提名委员会 1 次会议，均未有无故缺席的情况发生。在审
议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决
策效率。我认为，每次专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决
策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定，
本人没有对各项议案及公司其他事项提出异议。2023 年度公司未召开独立董事
专门会议。
本人出席的董事会专门委员会情况具体如下：
1、薪酬与考核委员会
提出的重要意见和
委员会名称 召开次数 召开日期 会议内容
建议
会议审议《2023 年度董事、监事及
薪酬与考核委员会 3 2023 年 04 月 20 日 同意
高级管理人员薪酬方案的议案》《关
于制定〈董事、监事及高级管理人
员薪酬与绩效考核管理办法〉的议
案》《关于制定〈浙江中欣氟材股
份有限公司业绩激励基金管理办
法〉的议案》
会议审议《关于制定〈浙江中欣氟
材股份有限公司绩效管理制度〉的
2023 年 08 月 17 日 议案》《关于制定〈浙江中欣氟材 同意
股份有限公司薪酬管理制度〉的议
案》
会议审议《关于修订〈董事会薪酬
2023 年 12 月 12 日 同意
与考核委员会工作细则〉》
作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人对公司 2023 年度董事、
监事及高级管理人员薪酬方案、制定《董事、监事及高级管理人员薪酬与绩效考
核管理办法》、制定《公司业绩激励基金管理办法》、制定《公司绩效管理制度》、
制定《公司薪酬管理制度》、修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等事项
进行了审议，并根据公司实际情况，对董事、监事及高级管理人员的考核标准进
行研究与讨论，切实履行薪酬与考核委员会的职能，并结合公司经营目标完成情
况对公司薪酬制度执行情况进行监督。
2、提名委员会
提出的重要意见和
委员会名称 召开次数 召开日期 会议内容
建议
会议审议《关于修订〈董事会提名
提名委员会 1 2023 年 12 月 12 日 同意
委员会工作细则〉的议案》
作为公司董事会提名委员会委员，本人对公司修订《董事会提名委员会工作
细则》事项进行了认真研究和讨论，切实履行了提名委员会的职责。
3、独立董事专门会议
公司于 2023 年 12 月 13 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《独
立董事专门会议工作制度》，2023 年度公司未召开独立董事专门会议。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的
情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事
会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是
年报审计期间，通过视频会议和现场会议与内部审计人员及会计师事务所对重点
审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，了解并掌握年报审计工作
安排和进度，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇
报，就审计过程中发现的问题积极沟通，确保年报按时、及时、准确披露。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
本人在 2023 年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加董
事会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人通过现场调研、电话、微
信等方式，与公司董事会、管理层及相关工作人员保持联系，及时获悉公司经营
财务状况及各项重大事项的进展情况，重点关注了与董事会议案形成及决议执行
相关的事项，以及与保护中小股东的合法权益相关的管理制度的建设与执行情况。
同时，本人密切关注媒体与公司相关的报道，外部环境及市场变化对公司的影响，
并就有关资讯与公司董事会及管理层沟通交流。
（六）公司配合独立董事工作的情况
2023 年度，公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的沟通交流，及时
汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本人的专业意见，对于重大
事项也及时向本人进行了通报，并提交相关文件，能够做到积极配合，不拒绝、
不隐瞒，不干预本人独立行使职权，为本人独立董事工作提供便利条件，能够切
实保障本人的知情权。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行
职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权
益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司在 2023 年期间存在两次应当审议并披露的关联交易，独立董事对两次
次关联交易均发表了明确同意的事前认可意见、独立意见，具体情况如下：
公司于 2023 年 4 月 21 日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七
次会议，于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《2023 年度
日常关联交易预计的议案》。为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，对 2023 年度全年与公司控
股股东下属企业白云山庄、白云大酒店、白云艺术村、白云人家，实际控制人近
亲属控制的企业白云建设，以及公司董事陈寅镐近亲属控制的企业大齐机械等关
联方涉及的提供的业务招待、建设工程施工、采购五金商品、采购产品等日常关
联交易进行了预计，预计总金额人民币 11,235.00 万元。我与其他三位独立董事，
针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事
前认可意见和独立意见。
公司于 2023 年 9 月 22 日分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事
会第九次会议，审议通过了《关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》，
根据公司截至目前与白云建设的日常关联交易额度实际使用情况、实际业务开展
需要及今明两年项目建设计划，经股东大会审议批准的金额已不能满足全年经营
需求，公司将增加与白云建设的日常关联交易额度 5,000.00 万元。本次增加日常
关联交易预计额度事项，经董事会及监事会审议通过，我与其他三位独立董事对
本次关联交易事项进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可
意见和独立意见。
（二）关联方资金占用及对外担保
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26 号）
以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，认真审阅了立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对浙江中欣氟材股份有限公司控股股东
及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，本着对公司、全体股东及投资者
负责的态度，发表独立意见如下：（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资
金，本报告期内未发生也不存在以前年度发生但延续到本报告期内的控股股东及
其关联方非经营性占用公司资金的情况。（2）经核查，报告期内，公司认真贯
彻执行中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，不存在新增对外
担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保的情况。
（三）定期报告相关事项
公司按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023
年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数
据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、
监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公
司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了
公司的实际情况。
（四）续聘会计师事务所
公司于 2023 年 4 月 21 日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七
次会议和 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《续聘立信会
计师事务（特殊普通合伙）的议案》，同意继续聘请立信会计师事务（特殊普通
合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘用期为一年。
我与其他三位独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，并基于独立判
断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（五）内部控制
公司于 2023 年 4 月 21 日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七
次会议，审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》《2022 年度内部控制规
则落实自查表》，我与其他三位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独
立意见。
（六）会计政策变更
公司于 2023 年 4 月 21 日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七
次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，公司根据财政部修订发布的企
业会计准则的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。我与其他三位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的
独立意见。
（七）募集资金的使用情况
公司于 2023 年 1 月 16 日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六
次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，我与其他三位独
立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见。
公司于 2023 年 4 月 21 日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七
次会议和 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《2022 年度公
司募集资金存放与使用情况专项报告》，我与其他三位独立董事进行了认真审核
并发表了一致同意的独立意见。
公司于 2023 年 8 月 18 日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八
次会议，审议通过《关于公司 2023 半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》，我与其他三位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见。
（八）董事、监事及高级管理人员的薪酬方案、考核管理办法及公司业绩
激励基金管理办法
公司于 2023 年 4 月 21 日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七
次会议和 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于 2023
年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》《关于制定〈董事、监事及高
级管理人员薪酬与绩效考核管理办法〉的议案》《关于制定〈浙江中欣氟材股份
有限公司业绩激励基金管理办法〉的议案》，我与其他三位独立董事进行了认真
审核并发表了一致同意的独立意见。公司董事、监事及高级管理人员的考核及薪
酬管理符合《公司法》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。
（九）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司根据最新的监管要求修订了公司《独立董事工作制度》《董
事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名
委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》，制定了公司《独立董事专门
会议工作制度》。
四、总体评价
2023 年度，本人作为独立董事始终坚持诚信、勤勉、忠实、独立的原则，
按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客
观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关
意见；同时,对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024 年度，本人仍将继续秉承诚信、勤勉、忠实、独立的原则，积极履行
独立董事的职责，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更
多有建设性的建议，并加强与董事、监事以及管理层的沟通，增强公司董事会的
决策能力和领导水平，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司整体利益和全
体股东合法权益。
五、联系方式
电子邮箱：nixm@ss.pku.edu.cn
浙江中欣氟材股份有限公司
独立董事：倪宣明
2024 年 4 月 12 日
（本页无正文，为浙江中欣氟材股份有限公司独立董事述职报告签字页）
倪宣明
