致 ： 惠 州 市 德 赛 西 威 汽 车电 子 股份 有 限公 司
国 浩 律师（深圳）事务所
关于
惠 州 市德赛西威汽车电子股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会之
法 律 意见书
GLG/SZ/A2577/FY/2024-014
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受惠州市德赛西威汽
车 电 子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2024
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律
监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文
件以及《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员
资 格、本次会议审议的议案、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题
进 行 了 必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并
依 法 对 本所出具的法律意见承担相应的责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，本律师根据对事实的了解和对法律的理解，出具法律意见
如下：
一 、 本 次 股 东大 会 的 召集 与 召 开程 序
公 司 于 2023 年 12 月 22 日召开第三届董事会第十六次会议，决议于 2024
年 1 月 10 日召开 2024 年第一次临时股东大会。
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公 司 董 事会于 2023 年 12 月 23 日在公司指定信息披露媒体上刊载了《关
于 召 开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会
议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开的时间与地点、召开方式、
出席对象、审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流
程 等 相 关事项。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股
东 大 会 现场会议于 2024 年 1 月 10 日下午 14:45 在广东省惠州市惠城区惠南
高 新科技产业园惠泰北路 6 号德赛西威会议室召开，由公司副董事长高大鹏
先 生 主 持。本次股东大会网络投票时间为：2024 年 1 月 10 日。其中，通过
深 圳 证 券交易所交易系统投票的具体时间为 2024 年 1 月 10 日上午 9:15 至
9:25、 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系 统 投 票的具体时间为 2024 年 1 月 10 日上午 9:15 至下午 15:00。
经本所律师核查，本次股东大会通知的时间、方式及内容符合法律、行
政法规和《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、网络
投 票 的 时间和方式与会议通知所载一致。
综 上 ，本 所 律 师 认 为， 公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、
行 政 法 规和《公司章程》的规定。
二 、 本 次 股 东大 会 召 集人 与 出 席人 员 的 资格
（ 一 ） 本次股东大会由公司董事会召集。
（二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人合计人
数 为 289 名，剔除股东广东德赛集团有限公司放弃的表决股份 55,502,340 股
后 的 有 效表决股份为 361,027,284 股，占公司有表决权股份总额的 72.2747%。
1． 本 所 律 师根 据中国 证券登 记结算 有限责任 公司深圳分公司提供的截
至 2024 年 1 月 3 日下午 15:00 交易结束后的公司股东名册，对出席现场会议
的股东及股东代理人的身份证明、授权委托证明文件进行了核查，出席本次
股 东大会现场会议的股东及股东代理人共 5 人，剔除股东广东德赛集团有限
公 司 放 弃的表决股份 55,502,340 股后的有效表决股份为 272,629,893 股，占
公 司 有 表决权股份总额的 54.5783%。
2． 以 网 络 投票 系统进 行投票 的股东 的资格由 深圳证券交易所交易系统
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进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络
投 票 的 股东共计 284 名，代表公司有表决股份 88,397,391 股，占公司有表决
权 股 份 总额的 17.6964%。
（三）公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部
分 高 级 管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人和会议出席人员符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席人
员 的 资 格合法、有效。
三 、 本 次 股 东大 会 审 议的 议 案
根 据 会 议通知，本次股东大会审议的议案为：
（ 一 ）《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
（ 二 ）《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》：
1.《 与 董事和高级管理人员有关的日常关联交易预计的议案》；
2.《 与 董事和监事有关的日常关联交易预计的议案》；
3.《 与 公司控股股东和董事相关的日常关联交易预计的议案》；
（ 三 ） 《关于公司 2024 年度对外担保预计额度的议案》；
（ 四 ） 《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；
（ 五 ）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
（ 六 ）《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；
（ 七 ）《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》；
（ 八 ）《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。
经本所律师核查，公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议
案 ， 本 次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法
规 和 《 公司章程》的规定。
四 、 本 次 股 东大 会 的 表决 程 序 及表 决 结 果
（ 一 ） 本 次 股 东 大 会 的 表决 程 序
本 次 股 东 大 会 以 现 场 投 票与 网 络投 票 相结 合 的方 式进 行 表决 。出席现
场会议的股东以记名投票方式对会议通知中列明的议案进行了逐项表决，
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网 络 投 票 按 照 会 议 通 知 确定 的 时段 ，通 过网 络 投票 系 统进 行 ，网络投票结
束 后 ，深 圳 证 券 信 息 有 限公 司 向公 司 提供 了 网络 投票 表 决结 果 。本 所律师、
股 东 代 表 和 监 事 代 表 共 同对 现 场投 票 进行 了 监票 和计 票 ，合 并 统计了现场
投 票 和 网 络 投 票 的 表 决 结果 ，并 对 中小 投 资者 的 投票 结 果进 行 了单 独统计。
（ 二 ）本 次 股 东 大 会 的 表 决 结 果
1.审 议 通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表 决 结 果：同意 361,013,084 股（占出席股东大会有表决权股份总数的
99.9961%），反对 14,200 股，弃权 0 股。
中 小 投 资者的表决情况：93,847,894 股（占出席股东大会中小投资者有
表 决 权 股份总数的 99.9849%），反对 14,200 股，弃权 0 股。
本议案为特别决议事项，经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权
股 份 总 数的 2/3 以上通过。
2.逐 项 审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》
2.1 审议通过《与董事和高级管理人员有关的日常关联交易预计的议案》
关联股东新余市恒惠威管理咨询有限公司、新余市威立昌投资咨询合伙
企业（有限合伙）、新余市威立杰投资咨询合伙企业（有限合伙）回避表决。
表 决 结 果：同意 327,222,074 股（占出席股东大会非关联股东所持有表决
权 股 份 总数的 99.9942%），反对 19,100 股，弃权 0 股。
中 小 投 资者的表决情况：78,699,414 股（占出席股东大会非关联中小投
资 者 有 表决权股份总数的 99.9757%），反对 19,100 股，弃权 0 股。
2.2 审 议 通过《与董事和监事有关的日常关联交易预计的议案》
关 联 股 东广东德赛集团有限公司回避表决。
表 决 结 果：同意 259,404,274 股（占出席股东大会非关联股东所持有表决
权 股 份 总数的 99.9926%），反对 19,100 股，弃权 0 股。
中 小 投 资者的表决情况：93,842,994 股（占出席股东大会非关联中小投
资 者 有 表决权股份总数的 99.9797%），反对 19,100 股，弃权 0 股。
2.3 审议通过《与公司控股股东和董事相关的日常关联交易预计的议案》
关 联 股 东 惠 州市创 新投资有 限公司 、广东 德赛集团有限公司回避表决。
表 决 结 果：同意 112,485,524 股（占出席股东大会非关联股东所持有表决
权 股 份 总数的 99.9830%），反对 19,100 股，弃权 0 股。
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中 小 投 资者的表决情况：93,842,994 股（占出席股东大会非关联中小投
资 者 有 表决权股份总数的 99.9797%），反对 19,100 股，弃权 0 股。
3.审 议 通过《关于公司 2024 年度对外担保预计额度的议案》
表 决 结 果：同意 361,008,184 股（占出席股东大会有表决权股份总数的
99.9947%），反对 19,100 股，弃权 0 股。
中 小 投 资者的表决情况：85,839,435 股（占出席股东大会中小投资者有
表 决 权 股份总数的 99.9797%），反对 19,100 股，弃权 0 股。
4.审 议 通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
表 决 结 果：同意 361,008,184 股（占出席股东大会有表决权股份总数的
99.9947%），反对 19,100 股，弃权 0 股。
本议案为特别决议事项，经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权
股 份 总 数的 2/3 以上通过。
5.审 议 通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表 决 结 果：同意 353,004,625 股（占出席股东大会有表决权股份总数的
97.7778%），反对 8,022,659 股，弃权 0 股。
本议案为特别决议事项，经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权
股 份 总 数的 2/3 以上通过。
6.审 议 通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表 决 结 果：同意 353,004,625 股（占出席股东大会有表决权股份总数的
97.7778%），反对 8,022,659 股，弃权 0 股。
7.审 议 通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
表 决 结 果：同意 353,004,625 股（占出席股东大会有表决权股份总数的
97.7778%），反对 8,022,659 股，弃权 0 股。
8.审 议 通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
表 决 结 果：同意 353,004,625 股（占出席股东大会有表决权股份总数的
97.7778%），反对 8,022,659 股，弃权 0 股。
综 上 ， 本 所 律师认 为，本次 股东大 会的表 决程序、表决结果符合法律、
行 政 法 规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
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五 、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集
人与出席会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法
律 、 行 政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
本 法 律 意见书正本三份，无副本。
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国 浩律师（深圳）事务所
关于
惠 州市德赛西威汽车电子股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
之
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国 浩律师（深圳）事务所 律 师：
程 静
负 责人：
马 卓檀 陈思宇
2024 年 1 月 10 日
