国 浩 律师（深圳）事务所
关于
惠 州 市德赛西威汽车电子股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会
之
法 律 意见书
GLG/SZ/A2577/FY/2024-976
致 ： 惠 州 市 德赛 西 威 汽车 电 子 股份 有 限 公司
国 浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受惠州市德赛西威汽
车 电 子 股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2024
年 第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民
共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律
监 管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文
件 以及《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章 程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员
资 格、本次会议审议的议案、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。
为 出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审
查 ，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题
进 行 了 必要的核查和验证。
本 所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并
依 法 对 本所出具的法律意见承担相应的责任。
根 据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤 勉尽责的精神，本律师根据对事实的了解和对法律的理解，出具法律意见
如下：
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一 、 本 次 股 东大 会 的 召集 与 召 开程 序
公 司 于 2024 年 9 月 6 日召开第四届董事会第三次会议，决议于 2024 年
9 月 24 日 召开 2024 年第四次临时股东大会。
公 司 董 事会于 2024 年 9 月 7 日在公司指定信息披露媒体上刊载了《关
于 召 开 2024 年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会
议 通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开的时间与地点、召开方式、
出 席对象、审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流
程 等 相 关事项。
公 司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股
东 大 会 现场会议于 2024 年 9 月 24 日下午 14:30 在广东省惠州市惠南高新科
技 产 业园惠泰北路 6 号德赛西威会议室召开，由董事长高大鹏先生主持。本
次 股 东 大会网络投票时间为：2024 年 9 月 24 日。其中，通过深圳证券交易
所 交 易 系统投票的具体时间为 2024 年 9 月 24 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至
11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具
体 时 间 为 2024 年 9 月 24 日上午 9:15 至下午 15:00。
经 本所律师核查，本次股东大会通知的时间、方式及内容符合法律、行
政 法规和《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、网络
投 票 的 时间和方式与会议通知所载一致。
综 上 ，本 所 律 师 认 为 ，公 司本次股东大 会的召集与召开程序符合法律、
行 政 法 规和《公司章程》的规定。
二 、 本 次 股 东大 会 召 集人 与 出 席人 员 的 资格
（一）根 据 会 议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
（二）根 据 会 议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2024 年 9 月
18 日 下 午收 市时在 中国证 券登记 结算有 限责任 公司深 圳分公司登记在册的
公 司全体股东或其委托的代理人、公司的董事、监事、高级管理人员以及公
司 聘 请 的律师。
本 所 律 师 根 据中 国 证券 登 记结 算 有 限责 任 公司 深 圳分 公 司 提供 的 截至
2024 年 9 月 18 日下午收市时公司的股东名册对出席现场会议的股东、股东
代 理人的身份证明、授权委托证明进行了核查，出席本次股东大会现场会议
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的 股 东 及股东代理人共 4 名，代表公司有表决权股份 328,225,733 股，占公
司 有 表 决权股份总数的 59.1391%。
通 过 网 络 投 票系 统 进行 投 票的 股 东 资格 身 份已 经 由深 圳 证 券交 易 所交
易 系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的网络数据，在有效时间
内 通 过 网 络 投票系 统直 接投票 的股东 共计 609 名，代 表公司有表决权股份
108,865,732 股，占公司有表决权股份总数的 19.6152%。
出 席 本 次 股 东大 会 现场 会 议及 参 加 网络 投 票的 股 东及 股 东 代理 人 合计
人 数 为 613 名，代表公司有表决股份为 437,091,465 股，占公司有表决权股
份 总 数 的 78.7544%。
其 中 ， 通过现场和网络投票的中小股东共 609 名，代表公司有表决权股
份 108,865,732 股，占公司有表决权股份总数的 19.6152%。
（ 三）公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部
分 高 级 管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
经 本 所 律 师 核查， 公司本 次股东 大会召 集人与 会议出 席人员符合法律、
法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席
人 员 的 资格合法、有效。
三 、 本 次 股 东大 会 审 议的 议 案
根 据 会 议通知，本次股东大会审议的议案为：
序号 议 案 名称
1.00 关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
2.00 关 于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案
2.01 发 行股票种类和面值
2.02 发 行方式和发行时间
2.03 发 行对象及认购方式
2.04 定 价基准日、发行价格及定价原则
2.05 发 行数量
2.06 限 售期
2.07 募 集资金总额及用途
2.08 上 市地点
2.09 本 次发行前的滚存利润安排
2.10 本 次发行决议的有效期
3.00 关 于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案
4.00 关 于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案
关 于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
5.00
告 的议案
6.00 关 于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
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序号 议 案 名称
关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施和相关主
7.00
体 承诺的议案
8.00 关 于《公司未来三年（2024—2026 年）股东分红回报规划》的议案
关 于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行
9.00
股 票相关事宜的议案
经 本所律师核查，公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议
案 ， 本 次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符。
综 上，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法
规 和 《 公司章程》的规定。
四 、 本 次 股 东大 会 的 表决 程 序 及表 决 结 果
（ 一 ） 本 次 股 东 大 会 的 表决 程 序
本 次 股 东 大 会 以 现 场 投 票与 网 络投 票 相结 合 的方 式进 行 表决 。出席现
场会议的股东以记名投票方式对会议通知中列明的议案进行了逐项表决，
网 络 投 票 按 照 会 议 通 知 确定 的 时段 ，通 过 网络 投票 系 统进 行 ，网 络投票结
束 后 ，深 圳 证 券 信 息 有 限公 司 向公 司 提供 了 网络 投 票表 决 结果 。本 所律师、
股 东 代 表 和 监 事 代 表 共 同对 现 场投 票 进行 了 监票 和计 票 ，合并 统 计了现场
投 票 和 网 络 投 票 的 表 决 结果 。
（ 二 ） 本 次股 东 大 会 的 表决 结 果
1、 审 议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 435,309,396 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.5923%，反对 1,741,869 股，弃权 40,200 股。
中 小 股 东的表决情况：同意 107,083,663 股，占出席会议中小股东有表决
权 股 份 总数的 98.3631%，反对 1,741,869 股，弃权 40,200 股。
2、逐 项审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》
2.01 发 行 股 票种类和面值
表 决 结 果 ： 同 意 435,254,897 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.5798%，反对 1,696,168 股，弃权 140,400 股。
中 小 股 东的表决情况：同意 107,029,164 股，占出席会议中小股东有表决
权 股 份 总数的 98.3130%，反对 1,696,168 股，弃权 140,400 股。
2.02 发 行 方 式和发行时间
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表 决 结 果 ： 同 意 435,261,697 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.5814%，反对 1,689,868 股，弃权 139,900 股。
中 小 股 东的表决情况：同意 107,035,964 股，占出席会议中小股东有表决
权 股 份 总数的 98.3192%，反对 1,689,868 股，弃权 139,900 股。
2.03 发 行 对 象及认购方式
表 决 结 果 ： 同 意 435,261,197 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.5813%，反对 1,690,368 股，弃权 139,900 股。
中 小 股 东的表决情况：同意 107,035,464 股，占出席会议中小股东有表决
权 股 份 总数的 98.3188%，反对 1,690,368 股，弃权 139,900 股。
2.04 定 价 基 准日、发行价格及定价原则
表 决 结 果 ： 同 意 435,255,697 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.5800%，反对 1,690,168 股，弃权 145,600 股。
中 小 股 东的表决情况：同意 107,029,964 股，占出席会议中小股东有表决
权 股 份 总数的 98.3137%，反对 1,690,168 股，弃权 145,600 股。
2.05 发 行 数 量
表 决 结 果 ： 同 意 435,260,597 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.5811%，反对 1,691,168 股，弃权 139,700 股。
中 小 股 东的表决情况：同意 107,034,864 股，占出席会议中小股东有表决
权 股 份 总数的 98.3182%，反对 1,691,168 股，弃权 139,700 股。
2.06 限 售 期
表 决 结 果 ： 同 意 435,246,697 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.5779%，反对 1,705,068 股，弃权 139,700 股。
中 小 股 东的表决情况：同意 107,020,964 股，占出席会议中小股东有表决
权 股 份 总数的 98.3055%，反对 1,705,068 股，弃权 139,700 股。
2.07 募 集 资 金总额及用途
表 决 结 果 ： 同 意 435,265,697 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.5823%，反对 1,686,068 股，弃权 139,700 股。
中 小 股 东的表决情况：同意 107,039,964 股，占出席会议中小股东有表决
权 股 份 总数的 98.3229%，反对 1,686,068 股，弃权 139,700 股。
2.08 上 市 地 点
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表 决 结 果 ： 同 意 435,267,197 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.5826%，反对 1,684,668 股，弃权 139,600 股。
中 小 股 东的表决情况：同意 107,041,464 股，占出席会议中小股东有表决
权 股 份 总数的 98.3243%，反对 1,684,668 股，弃权 139,600 股。
2.09 本 次 发 行前的滚存利润安排
表 决 结 果 ： 同 意 435,262,297 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.5815%，反对 1,688,768 股，弃权 140,400 股。
中 小 股 东的表决情况：同意 107,036,564 股，占出席会议中小股东有表决
权 股 份 总数的 98.3198%，反对 1,688,768 股，弃权 140,400 股。
2.10 本 次 发 行决议的有效期
表 决 结 果 ： 同 意 435,261,897 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.5814%，反对 1,688,068 股，弃权 141,500 股。
中 小 股 东的表决情况：同意 107,036,164 股，占出席会议中小股东有表决
权 股 份 总数的 98.3194%，反对 1,688,068 股，弃权 141,500 股。
3、 审 议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 435,244,896 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.5775%，反对 1,740,669 股，弃权 105,900 股。
中 小 股 东的表决情况：同意 107,019,163 股，占出席会议中小股东有表决
权 股 份 总数的 98.3038%，反对 1,740,669 股，弃权 105,900 股。
4、 审 议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告 的 议 案》
表 决 结 果 ： 同 意 435,247,096 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.5780%，反对 1,738,169 股，弃权 106,200 股。
中 小 股 东的表决情况：同意 107,021,363 股，占出席会议中小股东有表决
权 股 份 总数的 98.3058%，反对 1,738,169 股，弃权 106,200 股。
5、审 议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用 可 行 性分析报告的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 435,247,096 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.5780%，反对 1,737,669 股，弃权 106,700 股。
中 小 股 东的表决情况：同意 107,021,363 股，占出席会议中小股东有表决
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权 股 份 总数的 98.3058%，反对 1,737,669 股，弃权 106,700 股。
6、 审 议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 435,691,978 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.6798%，反对 1,258,187 股，弃权 141,300 股。
中 小 股 东的表决情况：同意 107,466,245 股，占出席会议中小股东有表决
权 股 份 总数的 98.7145%，反对 1,258,187 股，弃权 141,300 股。
7、 审 议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、
填 补 措 施和相关主体承诺的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 435,248,796 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.5784%，反对 1,735,969 股，弃权 106,700 股。
中 小 股 东的表决情况：同意 107,023,063 股，占出席会议中小股东有表决
权 股 份 总数的 98.3074%，反对 1,735,969 股，弃权 106,700 股。
8、审 议 通过《关于<公司未来三年（2024—2026 年）股东分红回报规划>
的 议 案》
表 决 结 果 ： 同 意 435,724,678 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.6873%，反对 1,226,287 股，弃权 140,500 股。
中 小 股 东的表决情况：同意 107,498,945 股，占出席会议中小股东有表决
权 股 份 总数的 98.7445%，反对 1,226,287 股，弃权 140,500 股。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次
向 特 定 对象发行股票相关事宜的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 435,246,196 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.5778%，反对 1,739,169 股，弃权 106,100 股。
中 小 股 东的表决情况：同意 107,020,463 股，占出席会议中小股东有表决
权 股 份 总数的 98.3050%，反对 1,739,169 股，弃权 106,100 股。
上 述议案均为特别决议事项，经出席会议股东及股东代理人所持有表决
权 股 份 总数的 2/3 以上通过。
综 上 ， 本 所 律师认 为，本 次股东 大会的 表决程 序、表 决结果符合法律、
行 政 法 规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
五 、 结论意见
综 上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集
人 与出席会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法
律 、 行 政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
本 法 律 意见书正本三份，无副本。
（ 以 下 无正文，下接签署页）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于惠州市德赛西威汽车电
子 股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会之法律意见书的签署页）
国 浩律师（深圳）事务所 律 师：
许 成富
负 责人：
马 卓檀 程 静
年 月 日
