国浩律师（深圳）事务所

                                       关于

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

        2021 年限制性股票激励计划

第二个解除限售期解除限售条件成就及

           回购注销部分限制性股票

                                          之

                             法律意见书




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                             二○二四年十二月
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致：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司



                         国浩律师（深圳）事务所
                                   关于
           惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
                     2021 年限制性股票激励计划
           第二个解除限售期解除限售条件成就及
                         回购注销部分限制性股票
                                    之
                               法律意见书

                                                GLG/SZ/A2577/FY/2024-1405



     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受惠州市德赛西威汽车电
子股份有限公司（以下简称“德赛西威”或“公司”）委托，担任公司 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

     本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件
成就（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回
购注销”）事项相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意
见书。

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                         法律意见书声明事项

       为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划相
关的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，
本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责
任。
       在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材
料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在
任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与
正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有
效，所有口头说明均与事实一致。
       本所律师仅对与本次解锁及本次回购注销事项有关的法律问题发表意
见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意
味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示
或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查
和判断的专业资格。
       本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
       本法律意见书仅供公司为本次激励计划解锁及回购注销事项之目的使
用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激
励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公
告；同意公司按照深圳证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做引用
或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

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                                   正文

     一、本次批准与授权
    （一）本次激励计划的批准与授权
     1、2020 年 9 月 21 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议
案。公司独立董事就公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表了独立意见。
     2、公司于 2021 年 8 月 31 日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了
《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于核
查〈公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》等与本次激
励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
     3、公司于 2021 年 11 月 4 日收到惠州市人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称“惠州市国资委”）出具的《关于同意市德赛西威汽车电子股份有限
公司实施 2021 年限制性股票股权激励计划的批复》（惠市国资函〔2021〕149
号），惠州市国资委原则同意公司制定的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
     4、公司于 2021 年 11 月 6 日公告了《独立董事公开征集委托投票权报告
书》。公司独立董事罗中良先生接受其他独立董事的委托，就公司 2021 年第三
次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，
征集投票权的时间为 2021 年 11 月 17 日至 11 月 18 日期间（工作日上午 9:30-
11:30，下午 13:30-16:30）。
     5、2021 年 11 月 5 日至 2021 年 11 月 14 日期间，公司对本次激励计划拟激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本次激
励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于 2021 年 11 月 16 日公告了《监事会
关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
     6、公司于 2021 年 11 月 22 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过

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了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与
本次激励计划相关的议案。
      （二）本次解锁及本次回购注销的批准与授权
       根据公司《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”）及股东大会对董事会的授权，公司于 2024 年
12 月 17 日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议
通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁及本次
回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东
大会审议批准。



       二、关于本次解锁条件成就的相关事宜

      （一）本次股权激励计划限售期届满说明
       根据《激励计划》的规定，本次激励计划限售期分别为自限制性股票授予
登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。第二个解除限售期自限制性股票
登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止，解除限售比例为 1/3。本次激励计划限制性股票的授予
登记完成日为 2021 年 12 月 29 日，第二个限售期将于 2024 年 12 月 28 日届
满。
      （二）本次解锁条件成就的说明
序号                       解除限售条件                           成就情况
        公司未发生以下任一情况：
        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
        定意见或者无法表示意见的审计报告；
        2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                            公司未发生前述情形，
  1     具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                            满足解除限售条件。
        3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
        程、公开承诺进行利润分配的情形；
        4、法律法规规定不得实行股权激励的；
        5、中国证监会认定的其他情形。
  2     公司应具备以下条件：                                公司具备前述条件，满

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       1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织     足解除限售条件。
       健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成
       员半数以上；
       2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委
       员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
       3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规
       范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用
       工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
       4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩
       稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
       5、证券监管部门规定的其他条件。
       1、激励对象未发生以下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
       不适当人选；
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
       及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
                                                             激励对象未发生前述情
       理人员的情形；
  3                                                          形，满足解除限售条
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
                                                             件。
       （6）中国证监会认定的其他情形。
       2、激励对象未发生如下任一情形：
       （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
       （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公
       司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、
       声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行
       为，给上市公司造成损失的。
                                                          （1）以 2020 年营业收
                                                          入为基数，2023 年营业
                                                          收入增长率 222.22%，
                                                          高于对标企业 75 分位值
       公司层面业绩考核目标：                             （49.34%）；
       （1）以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长 （2）2023 年每股收益
       率不低于 40%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 为 2.67 元（根据《激励
  4    分位值水平；                                       计划》，基于公司 2020
       （2）2023 年每股收益不低于 1.18 元，且不低于同行业 年 底 总 股 本 计 算）；高
       平均水平或对标企业 75 分位值水平；                 于对标企业 75 分位值
       （3）2023 年现金分红比例不低于 25%。               （0.79 元）；
                                                          （3）2023 年现金分红
                                                          比例 30.14%。
                                                          公司上述指标均满足解
                                                          除限售条件。
       个人层面绩效考核要求：                             公司在第二个解除限售
       根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩 期可办理解除限售的激
       效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档 励 对 象 有 788 名 ， 其
       次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限
  4                                                       中：
       售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。
                                                          （ 1 ） 785 名 激 励 对 象
            考评结果      优秀     良好   合格    不合格
                                                          2023 年度个人层面绩效
         解除限售比例          1.0         0.6       0    考核结果为良好及以


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       在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解     上，当期对应解除限售
       除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量    比例为 1.0。
       ×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。               （2）3 名激励对象 2023
                                                            年度个人层面绩效考核
                                                            结果为合格，当期对应
                                                            解除限售比例为 0.6。
                                                            当期不可解除限售的
                                                            2,466 股限制性股票由公
                                                            司回购并注销。



    （三）关于本次解锁的具体情况
     根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划第二个解除限售期解除限售
的比例为 1/3。本次符合解除限售条件的 788 名激励对象可解除限售的限制性股
票数量为 1,639,823 股，占目前上市公司总股本的 0.2955%，具体情况如下：
                           获授股票数量   第一个解除限售期解除   剩余未解除限售
      姓名          职务
                             （万股）       限售数量（万股）       数量（万股）
 绩优管理人员、绩优技术
                             4,927,400          1,639,823           1,642,656
   及专业骨干（788 人）
     合计（788 人）          4,927,400          1,639,823           1,642,656



     综上，本所律师认为，本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成
就，本次解锁安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计
划》的相关规定。



     三、本次回购注销部分限制性股票的相关事宜

     （一）本次回购注销的依据

     根据《激励计划》，因激励对象个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限
售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格；激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的
孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价）。

     （二）本次回购注销的情况

     根据公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性

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股票的议案》，本次激励计划的回购价格调整为 46.19 元/股。自该次调整后，公
司未出现其他需要调整回购价格的情形。

     根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，2 名激励对象因个人原因已离职，不再符合《激励计划》中规定
的激励对象范围，因此公司拟注销其已获授权但尚未解除限售的限制性股票合
计 7,667 股，回购价格为上述调整后的回购价格 46.19 元/股；3 名激励对象因个
人层面业绩考核不达标，第二个解除限售期可解除限售比例为 0.6，因此公司拟
回购注销其在第二个解除限售期不可解除限售的限制性股票合计 2,466 股，回
购价格为上述调整后的回购价格与董事会审议本次回购注销事项前 1 交易日公
司标的股票交易均价的孰低值，鉴于调整后的回购价格低于前 1 交易日股票交
易均价，因此，回购价格为上述调整后的回购价格 46.19 元/股。基于前述，本
次合计回购限制性股票 10,133 股，回购价格均为 46.19 元/股。

     根据公司的说明，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的依
据、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
《激励计划》的规定。



     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     （一）截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已获得现阶段必要的批
准和授权；本次解锁的相关事项符合《管理办法》《激励计划》的规定，尚需根
据相关规定就本次解锁办理所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务。

     （二）截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得现阶段必要
的批准和授权，尚需履行公司股东大会审议程序；本次回购注销的相关事项符
合《管理办法》《激励计划》的规定，尚需根据相关规定就本次回购注销办理所
涉相关手续，并履行相应的信息披露义务。

                         （以下无正文，下接签署页）


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国浩律师（深圳）事务所                                            法律意见书



（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票之法律意见书》的签署页）




本法律意见书于       年   月   日出具，正本一式三份，无副本。




国浩律师（深圳）事务所                     经办律师：

                                                          程 静




负责人：

                 马卓檀                                    陈烨