上海君澜律师事务所

                关于

      伊戈尔电气股份有限公司

2022 年股票期权与限制性股票激励计划

      行权及解除限售相关事项

                  之



            法律意见书




             二〇二四年十月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                         上海君澜律师事务所
                     关于伊戈尔电气股份有限公司
                 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
                      行权及解除限售相关事项之
                             法律意见书

致：伊戈尔电气股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受伊戈尔电气股份有限公司
（以下简称“公司”或“伊戈尔”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）及《伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计
划”）预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就及预留授予限制性股票第
二个解除限售期解除限售条件成就的相关事项（以下简称“本次行权及解除限
售”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到伊戈尔如下保证：伊戈尔向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的
副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一
切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。




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     （三）本所仅就公司本次行权及解除限售的相关法律事项发表意见，而不
对公司本次行权及解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性
以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等
专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默
示的保证。

     本法律意见书仅供本次行权及解除限售之目的使用，不得用作任何其他目
的。

     本所律师同意将本法律意见书作为伊戈尔本次行权及解除限售所必备的法
律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

       一、本次行权及解除限售的批准与授权

     2022 年 4 月 19 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通
过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

     2022 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<
伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。

     2022 年 4 月 19 日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于<伊
戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其



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摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

     2022 年 5 月 11 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于<伊戈尔电
气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。

     2024 年 10 月 28 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议、第
六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于
2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条
件成就的议案》及《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

     经核查，本所律师认为，根据公司股东大会的授权，截至本法律意见书出
具之日，公司本次行权及解除限售已取得了必要的批准和授权，符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次行权及解除限售的相关情况

     （一）本次行权的具体情况

     1. 等待期

     根据《激励计划》的规定，预留授予的股票期权第二个行权期自预留授予
部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，行权的比例为 30%。

     本次激励计划预留授予部分股票期权的授权日为 2022 年 10 月 13 日，第二
个行权期为自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留
授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，故预留授予部
分股票期权的第二个等待期已届满，第二个行权期自 2024 年 10 月 14 日开始。


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     2. 行权条件成就情况

     根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权需同时满足以下条件
方可分批次办理行权事宜：

     预留授予股票期权第二个行权期行权条件        是否满足行权条件          备注
 1.公司未发生如下任一情形：
 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                                    公司未发生前
 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；             是
                                                                    述任一情形。
 ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
 《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
 ④法律法规规定不得实行股权激励的；
 ⑤中国证监会认定的其他情形。
 2.激励对象未发生以下任一情形：
 ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
 选；
 ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
 为不适当人选；
                                                                    激励对象未发
 ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
                                                        是          生前述任一情
 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
                                                                    形。
 施；
 ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
 级管理人员情形的；
 ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 ⑥中国证监会认定的其他情形。

 3.公司层面的业绩考核要求：                                         经审计，公司

 第二个行权期公司需满足下列条件之一：                               2021 年 、2023

 以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入                      年营业收入分
 增长率不低于 50%；                                     是          别 为 22.30 亿
 以公司 2021 年扣除非经常性损益的净利润为基                         元 、36.30 亿
 数，2023 年扣除非经常性损益的净利润增长率不                        元，增长率为
 低于 40%。                                                         62.79%， 不 低




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 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营        于考核目标增
 业收入；2、“扣除非经常性损益的净利润”指经        长 率 50%； 公
 审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益         司 2021 年 、
 的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员         2023 年扣除 非
 工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算         经常性损益的
 依据。                                             净利润并剔除
                                                    本次及其它股
                                                    权激励计划或
                                                    员工持股计划
                                                    的股份支付费
                                                    用影响的数值
                                                    分别为 7,079.64
                                                    万     元    和
                                                    22,939.18    万
                                                    元，增长率为
                                                    224.02%，不低
                                                    于考核目标增
                                                    长 率 40%。 因
                                                    此公司 2023 年
                                                    业 绩 考 核 达
                                                    标。
 4.激励对象个人层面的绩效考核要求：
 激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不
 合格”两个等级。
                                                    12 名激励对象
 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一
                                                    在 2023 年度个
 年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对
                                               是   人绩效考核结
 象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励
                                                    果 中 为 “ 合
 对象上一年度个人绩效考核结果“不合格”，则
                                                    格”。
 激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不
 得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注
 销。




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     3. 本次行权的人数、数量及价格

     根据第六届董事会第二十一次会议审议通过的《关于 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，本
次激励计划中本次可行权的激励对象共计 12 人，本次申请行权的股票期权数量
为 8.28 万份，行权价格为 9.97 元/股（调整后）。

     （二）本次解除限售的具体情况

     1. 限售期

     根据《激励计划》的规定，预留授予的限制性股票第二个解除限售期自预
留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限
制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售的比例为 30%。

     本次激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为 2022 年 10 月 13 日，第
二个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，
故预留授予部分限制性股票的第二个限售期已届满，第二个解除限售期自 2024
年 10 月 14 日开始。

     2. 解除限售条件成就情况

     根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条
件方可分批次办理解除限售事宜：


      预留授予限制性股票第二个解除限售期      是否满足解除
                                                                   备注
                解除限售条件                    限售条件
 1.本公司未发生如下任一情形：
 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                             公司未发生前述任
 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会       是
                                                             一情形。
 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
 ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
 《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；



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 ④法律法规规定不得实行股权激励的；
 ⑤中国证监会认定的其他情形。
 2.激励对象未发生如下任一情形：
 ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
 选；
 ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
 为不适当人选；
 ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监                  激励对象未发生前
                                                          是
 会 及 其 派出 机 构 行政 处罚 或 者 采取 市 场 禁入 措        述任一情形。
 施；
 ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
 级管理人员的情形；
 ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 ⑥中国证监会认定的其他情形。
 3.公司层面的业绩考核要求：                                    经审计，公司 2021
 第二个解除限售期公司需满足下列条件之一：                      年、2023 年营业收
 以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入                 入分别为 22.30 亿
 增长率不低于 50%；
                                                               元、36.30 亿元，增
 以公司 2021 年扣除非经常性损益的净利润为基
                                                               长率为 62.79%，不
 数，2023 年扣除非经常性损益的净利润增长率不
                                                               低于考核目标增长
 低于 40%。
                                                               率 50%；公司 2021
 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营
                                                               年、2023 年扣除非
 业收入；2、“扣除非经常性损益的净利润”指经
                                                               经常性损益的净利
 审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
                                                               润并剔除本次及其
 的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员               是
                                                               它股权激励计划或
 工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算
                                                               员工持股计划的股
 依据。
                                                               份支付费用影响的
                                                               数 值 分 别 为
                                                               7,079.64 万 元 和
                                                               22,939.18 万元，增
                                                               长 率 为 224.02%，
                                                               不低于考核目标增
                                                               长率 40%。因此公
                                                               司 2023 年业绩考核



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                                                      达标。
 4.激励对象个人层面的绩效考核要求：
 激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不
 合格”两个等级。
 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一
                                                      4 名激励对象在
 年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象考
                                                      2023 年度个人绩效
 核当年计划解除限售的限制性股票可全部解除限   是
                                                      考核结果中为“合
 售；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合
                                                      格”。
 格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的
 限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除
 限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国
 人民银行同期存款利息之和回购注销。


     3.本次解除限售的人数及数量


     根据第六届董事会第二十一次会议审议通过的《关于 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，本次激励计划中本次可解除限售的激励对象共计 4 人，本次申请解
除限售的限制性股票数量为 6.60 万股。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划预
留授予的股票期权第二个等待期已届满，行权条件已成就，本次行权的人数、
数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留
授予的限制性股票第二个限售期已届满，解除条件已成就，本次解除限售的人
数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     三、本次行权及解除限售的信息披露

     根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事
会第二十一次会议决议公告》《第六届监事会第十八次会议决议公告》《关于
2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条
件成就的公告》及《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》等文件。随着激励计划的




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推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信
息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定
履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。

       四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，本所律师认为，根据公司股东大会的授权，截
至本法律意见书出具之日，公司本次行权及解除限售已取得了必要的批准和授
权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划预留授
予的股票期权第二个等待期已届满，行权条件已成就，本次行权的人数、数量
及价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予
的限制性股票第二个限售期已届满，解除条件已成就，本次解除限售的人数及
数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。

                        （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司2022年
股票期权与限制性股票激励计划行权及解除限售相关事项之法律意见书》之签
字盖章页）



     本法律意见书于 2024 年 10 月 28 日出具，正本一式贰份，无副本。



上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                               金   剑


                                                     ____________________

                                                            吕   正