宏川智慧:关于子公司完成收购山东岚山孚宝仓储有限公司部分股权的自愿性信息披露公告2024-05-15
证券代码:002930 证券简称:宏川智慧 公告编号:2024-044
债券代码:128121 债券简称:宏川转债
广东宏川智慧物流股份有限公司
关于子公司完成收购山东岚山孚宝仓储有限公司
部分股权的自愿性信息披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公
司东莞三江港口储罐有限公司(以下简称“东莞三江”)以 11,700.00
万 元 受 让 Vopak Terminal Penjuru Pte. Ltd. ( 以 下 简 称 “ Vopak
Terminal”)持有的山东岚山孚宝仓储有限公司(以下简称“标的公
司”)60%股权。截至本公告日,本次交易相关工商变更登记手续已
办理完成,标的公司名称已变更为日照宏川仓储有限公司。
本次交易不构成关联交易,无需提交公司董事会、股东大会审议,
且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
公司名称:Vopak Terminal Penjuru Pte. Ltd.
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注册地点:SINGAPORE
办 公 地 址 : 52 JURONG GATEWAY ROAD #15-01 JEM
SINGAPORE (608550)
Vopak Terminal 与公司及公司实控人控制的下属企业在产权、资
产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成
公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称:日照宏川仓储有限公司
成立日期:1995 年 9 月 18 日
公司类型:其他有限责任公司
统一社会信用代码:91371100613802663K
注册地址:山东省日照市岚山区岚山头街道
法定代表人:蔡子毅
注册资本:21,618.48 万元人民币
经营范围:为液体石油化工产品提供仓储服务(凭有效《港口经
营许可证》方可经营,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,有效期以许可证为准)。
2、股权结构:
股东名称 本次交易前持股比例 本次交易后持股比例
Vopak Terminal 60% 0%
中化能源物流有限公司 40% 40%
东莞三江 0% 60%
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合计 100% 100%
本次交易完成后,公司通过全资子公司东莞三江持有标的公司
60%股权,标的公司成为公司控股孙公司。
3、主要财务指标
截至 2022 年 12 月 31 日,总资产为 24,808.06 万元;2022 年度,
营业收入为 6,636.57 万元,净利润为 876.14 万元;截至 2023 年 11
月 30 日,总资产为 24,521.42 万元;2023 年 1-11 月,营业收入为
6,603.76 万元,净利润为 967.78 万元。(财务数据经审计)
4、标的公司不属于失信被执行人。
5、截至目前,公司不存在为标的公司提供担保、财务资助以及
标的公司通过其他方式占用公司资金的情况;公司与标的公司之间不
存在经营性资金往来的情形;标的公司不存在为他人提供担保、财务
资助等情况,亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务
资助的情形;标的公司与 Vopak Terminal 不存在经营性资金往来的情
形,亦不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。
四、本次交易的主要内容
东莞三江委托具备证券、期货相关业务资格的中审华会计师事务
所(特殊普通合伙)对标的公司 2022 年 12 月 31 日、2023 年 11 月
30 日的资产负债表及 2022 年度、2023 年 1-11 月利润表、现金流量
表、所有者权益变动表进行了审计,并出具了《山东岚山孚宝仓储有
限公司审计报告》(CAC 证审字〔2024〕0008 号);东莞三江委托
具备证券、期货相关业务资格的深圳君瑞资产评估所(特殊普通合伙)
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对标的公司的股东全部权益价值于评估基准日(2023 年 11 月 30 日)
的市场价值进行评估,并出具了《东莞三江港口储罐有限公司拟收购
股权涉及的山东岚山孚宝仓储有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》(君瑞评报字(2024)第 009 号)。
本次东莞三江收购标的公司 60%股权的交易价格参考标的公司
股东全部权益价值在评估基准日的评估值,最终协商确定交易对价为
11,700.00 万元人民币。东莞三江已按照约定将股权转让款支付至双
方共同管理账户,通过该账户购汇并经扣除依法应代扣代缴的 Vopak
Terminal 应付所得税、印花税等后,以美元支付至 Vopak Terminal
的境外账户。
五、本次交易目的及对公司的影响
1、深入布局环渤海经济圈,推动公司发展规划实施
环渤海经济圈与东北亚经济圈紧密相连,也是连接华北、东北以
及华东地区的枢纽,具有便捷的海上交通和物流优势。环渤海经济圈
拥有庞大的经济体量,是中国北方最重要的经济中心之一,区域内的
港口、重工业和高新技术产业等在全国乃至全球都具有重要影响。
标的公司位于山东省日照市的岚山港,毗邻岚山化工产业园、日
照海右化工产业园以及日照生物化工产业园,本次交易推进了公司码
头储罐仓储业务在环渤海经济圈的布局,标的公司与公司下属公司潍
坊港宏川液化品码头有限公司形成有效联动关系。
2、首次收购 Royal Vopak 下属企业股权,拓展交易对手方类型
Royal Vopak 是全球最大的专业性液体石化产品的码头接卸和储
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罐仓储企业,交易对手方 Vopak Terminal 属于 Royal Vopak 的下属企
业。本次交易的完成,对公司在并购发展过程中的交易对手方类型的
拓展起到积极作用,同时进一步为公司国际化发展奠定良好基础。
3、扩大第一主业储罐码头仓储业务规模,提升综合服务实力
标的公司拥有土地 324.51 亩、海域使用权 1.15 公顷;标的公司
拥有储罐 50 个(总罐容 18.38 万 m),包括立式储罐 46 个(碳钢储
罐 44 个,不锈钢储罐 2 个)、球型储罐 4 个。标的公司铁路专用线
与坪岚铁路接轨,可满足采用铁路运输方式的仓储客户需求。标的公
司依托日照港油品码头有限公司的公共液化码头(5 万吨级、1 万吨
级)开展日常船舶装卸作业。
公司已间接持有标的公司 60%股权,标的公司被纳入公司合并报
表范围。本次交易的完成将进一步提升公司的资产规模、盈利能力和
核心竞争力,符合公司及全体股东的利益。
六、备查文件
1、《股权转让协议》;
2、《山东岚山孚宝仓储有限公司审计报告》(CAC 证审字〔2024〕
0008 号)、《东莞三江港口储罐有限公司拟收购股权涉及的山东岚
山孚宝仓储有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(君瑞评报字
(2024)第 009 号);
3、日照宏川仓储有限公司《营业执照》。
特此公告。
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广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 15 日
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