宏川智慧：第三届董事会第四十一次会议决议公告2024-06-18
证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2024-060
债券代码：128121 债券简称：宏川转债
广东宏川智慧物流股份有限公司
第三届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董
事会第四十一次会议通知已于 2024 年 6 月 14 日以电子邮件方式送
达各位董事，会议于 2024 年 6 月 17 日以通讯表决方式召开。本次会
议应参加表决的董事 7 名，实际参加表决的董事 7 名。本次会议的召
集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于董事会非独立董事换届选举的议案》
公司董事会提名委员会审议通过本议案。
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司
章程》等有关规定，按照相关法律程序进行换届选举。经公司董事会
提名委员会审核通过，公司董事会提名林海川、林南通、黄韵涛、甘
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毅为公司第四届董事会非独立董事候选人。非独立董事候选人中兼任
公司高级管理人员的人数为 3 人，未超过第四届董事会董事总数的
1/2，公司暂未设置职工代表董事。（候选人简历附后）
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以累积投票制审议。
（二）审议通过了《关于董事会独立董事换届选举的议案》
公司董事会提名委员会审议通过本议案。
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司
章程》等有关规定，按照相关法律程序进行换届选举。经公司董事会
提名委员会审核通过，公司董事会提名金勇、张荣武、徐胜广为公司
第四届董事会独立董事候选人。（候选人简历附后）
被提名的独立董事候选人须经深圳证券交易所对其任职资格及
独立性审核无异议后方可提交公司股东大会审议。《独立董事提名人
声明与承诺》（2024-062）（2024-063）（2024-064）、《独立董事候
选人声明与承诺》（2024-065）（2024-066）（2024-067）具体详见刊
登在 2024 年 6 月 19 日《证券时报》《中国证券报》及 2024 年 6 月
18 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以累积投票制审议。
（三）审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过本议案。
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随着公司业务不断发展，独立董事工作量明显增加，现结合公司
所处地区、行业、规模以及参考同行业上市公司薪酬水平，拟将独立
董事津贴由每人 10 万元/年（税前）调整至 12 万元/年（税前），自
本议案经股东大会审议通过之日起实施。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
具体详见《公司章程》修订对比表（附后），全文详见刊登在 2024
年 6 月 18 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》
（2024 年 6 月）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（五）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
具 体 详 见 刊 登 在 2024 年 6 月 18 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作制度》（2024 年 6
月）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于董事会专门委员会名称变更并修订相关
工作细则的议案》
公司董事会战略委员会更名为董事会战略与可持续发展委员会，
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原《董事会战略委员会工作细则》修订为《董事会战略与可持续发展
委员会工作细则》，具体详见刊登在 2024 年 6 月 18 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的制度全文。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议
案》
具 体 详 见 刊 登 在 2024 年 6 月 18 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会工作细则》 2024
年 6 月）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）审议通过了《2023 年度可持续发展报告》
具 体 详 见 刊 登 在 2024 年 6 月 18 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度可持续发展报告》及《2023
年度可持续发展报告》（英文版）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（九）审议通过了《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议
案》
具体详见刊登在 2024 年 6 月 19 日《证券时报》《中国证券报》
及 2024 年 6 月 18 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于
召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-068）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2024 年 6 月 18 日
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候选人简历：
林海川 1972 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权；厦门大学国际金融
专业本科，中欧国际工商学院高级工商管理硕士，香港城市大学高级工商管理博
士。曾荣获广东省劳动模范、广东省五一劳动奖章、第一届世界杰出莞商、中国
优秀创新企业家、东莞市优秀企业家、民盟脱贫攻坚先进个人、中国职业安全健
康协会“功勋会员”等荣誉，曾任茂名市政协常务委员、东莞市政协常务委员、
东莞市政协提案委员会副主任、东莞市人民政府决策咨询顾问委员会企业委员、
东莞市茂名商会创会会长、东莞市工商联副主席、东莞市安全生产协会会长；现
任广东省政协委员、民盟广东省委员会委员、民盟东莞市委员会副主任委员、东
莞市上市公司协会会长、中国职业安全健康协会副理事长、松山湖慈善会常务副
会长等社会职务。曾主要任东莞市虎门化工贸易公司总经理，宏川集团总经理、
宏川供应链总经理等；现主要任公司董事长兼总经理，东莞市宏川智慧物流发展
有限公司执行董事，宏川实业发展（香港）有限公司董事，东莞市宏川智慧物流
有限公司执行董事等。
林海川先生直接及间接合计持有公司股份 21,748.40 万股，为公司实际控制
人，与公司控股股东、持有公司 5%以上股权的股东及董事林南通先生存在关联
关系，与其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情
形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。林海川先生不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。经查询最高人民法院网，林海川先生不属于失信被执行人。
林南通 1944 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权；南开大学化学专业
本科，享受国务院特殊津贴专家。南开大学化学专业本科，享受国务院特殊津贴
专家。曾主要任职于中国石化茂名分公司研究所技术副所长，茂名石化公司南海
高级润滑油公司总经理，茂名石化公司外事处处长，中石化国际事业茂名公司总
经理，宏川集团总顾问等；现主要任公司董事，常州宏川石化仓储有限公司董事，
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江苏长江石油化工有限公司董事等。
林南通先生持有公司股份 330.34 万股，与公司实际控制人、董事长兼总经
理林海川先生存在关联关系，林海川先生为公司控股股东及持有公司 5%以上股
权的股东的实际控制人，林南通先生与其他董事、监事、高级管理人员均不存在
关联关系，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》中
规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。林南通先生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形。经查询最高人民法院网，林南通先生不属于
失信被执行人。
黄韵涛 1969 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权；华南理工大学有机
化工专业本科、高级工商管理硕士，香港城市大学高级工商管理博士。曾荣获苏
州市劳动模范荣誉称号；现任太仓市政协常务委员，太仓市港区商会会长、太仓
市工商联副主席。曾主要任职于广东福地科技股份有限公司、东亚融通集团有限
公司，以及任广东宏川集团有限公司副总经理、东莞三江港口储罐有限公司副总
经理等；现主要任公司董事、高级副总经理，太仓阳鸿石化有限公司执行董事、
总经理，太仓宏川智慧公路港综合服务有限公司执行董事、总经理，常州宏川石
化仓储有限公司董事长，常熟宏川石化仓储有限公司执行董事，宏川智慧物流发
展（香港）有限公司董事，苏州市宏川智慧物流发展有限公司执行董事、总经理，
江苏长江石油化工有限公司董事，常熟宏智仓储有限公司执行董事、总经理，常
熟宏川万创仓储物流有限公司董事，南京宏川石化仓储有限公司董事，宁波宁翔
液化储运码头有限公司董事等。
黄韵涛先生持有公司股份 325.79 万股，与公司控股股东、实际控制人、持有
公司 5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，
不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得
担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。黄韵涛先生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
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证监会立案调查的情形。经查询最高人民法院网，黄韵涛先生不属于失信被执行
人。
甘毅 1977 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权；中南财经政法大学法
学专业本科。现任泉州市净峰镇商会常务副会长。曾主要任职于东莞百音电子有
限公司、东莞市日商企业投资顾问有限公司，以及任广东宏川集团有限公司总裁
办总经理及人力资源总监，公司职工代表监事，南通阳鸿石化储运有限公司总经
理等；现主要任公司董事、副总经理、行政中心总经理，南通阳鸿石化储运有限
公司执行董事，福建港丰能源有限公司执行董事、经理，东莞三江港口储罐有限
公司董事，南京宏川石化仓储有限公司董事，沧州宏川仓储物流有限公司董事，
宁波宁翔液化储运码头有限公司监事，日照宏川仓储有限公司董事等。
甘毅先生持有公司股份 168.33 万股，与公司控股股东、实际控制人、持有公
司 5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不
存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担
任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
甘毅先生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形。经查询最高人民法院网，甘毅先生不属于失信被执行人。
金勇 1968 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权；中国人民解放军国防
大学英语专业、战役学专业本科，中欧国际工商学院工商管理专业硕士。曾任中
化南通石化储运有限公司董事总经理，中化天津港石化仓储有限公司董事总经理
等；现任中国化工流通协会仓储分会会长。
金勇先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以
上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公
司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任公司董
事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。金勇先
生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
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调查的情形。经查询最高人民法院网，金勇先生不属于失信被执行人。
张荣武 1975 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权；湖南大学会计学专
业本科、硕士、博士，中南财经政法大学博士后。现为广东证监局广东资本市场
专家库专家，广东上市公司协会独立董事委员会委员，广东省会计人员高级职称
评审委员会、广州市会计人员高级职称评审委员会、深圳市会计人员高级职称评
审委员会评委，广州市财政会计学会常务理事。曾任湖南大学讲师、副教授，广
东财经大学副教授、教授、系副主任、系主任、党支部书记；现主要任广州大学
教授，公司独立董事，广东风华高新科技股份有限公司独立董事，广东华兰海电
测科技股份有限公司独立董事，广东中塑新材料股份有限公司独立董事等。
张荣武先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%
以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公
司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任公司董
事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。张荣武
先生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形。经查询最高人民法院网，张荣武先生不属于失信被执行人。
徐胜广 1980 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权；暨南大学财务管理
专业本科，华南理工大学高级管理人员工商管理专业硕士。曾主要任侨银城市管
理股份有限公司联席总裁，现主要任广州和勤投资有限公司执行董事、总经理，
广东产融控股股份有限公司董事长等。
徐胜广先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%
以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公
司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任公司董
事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。徐胜广
先生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形。经查询最高人民法院网，徐胜广先生不属于失信被执行人。
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《公司章程》修订对比表
修订前 修订后
第五条 公司注册资本为人民币 452,237,085 第五条 公司注册资本为人民币 460,277,852
元。 元。
第九条 公司章程自生效之日起，即成为规
第九条 公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
力的文件，对公司、股东、董事、监事、
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
高级管理人员具有法律约束力的文件。依
理人员具有法律约束力的文件。依据本章
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的常务副总经理、高级副总经理、副总 公司的常务副总裁、高级副总裁、副总
经理、董事会秘书、财务负责人。 裁、董事会秘书、财务负责人。
第二十条 公司股份总数为 452,237,085 股， 第二十条 公司股份总数为 460,277,852
全部为普通股。 股，全部为普通股。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
股份，自公司股票在证券交易所上市交易
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
之日起一年内不得转让。
交易所上市交易之日起一年内不得转让。
......
......
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
理和其他高级管理人员应当列席会议。 裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
...... ......
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名； 名；
...... ......
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 外的人订立将公司全部或者重要业务的管
予该人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
第九十六条 ...... 第九十六条 ......
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
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务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 务的董事以及由职工代表担任的董事，总
不得超过公司董事总数的二分之一。 计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
...... ......
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决
聘任或者解聘公司常务副总经理、高级副总 定聘任或者解聘公司常务副总裁、高级副
经理、副总经理、财务负责人等高级管理人 总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
...... ......
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查
总经理的工作； 总裁的工作；
...... ......
第一百二十四条 董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略与可持续发展委员
第一百二十四条 董事会设立审计委员会，
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、安
并根据需要设立战略委员会、提名委员会、
环健及创新委员会等专门委员会。各专门
薪酬与考核委员会、安环健及创新委员会等
委员会在董事会授权下开展工作，为董事
专门委员会。各专门委员会在董事会授权下
会的决策提供咨询意见，对董事会负责，
开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
应当提交董事会审议决定。专门委员会的
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
组成和职能由董事会确定，董事会负责制
门委员会的组成和职能由董事会确定，董事
定专门委员会工作规程，规范专门委员会
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
的运作。专门委员会应当向董事会提交工
委员会的运作。专门委员会应当向董事会提
作报告。
交工作报告。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
计委员会成员应当为不在公司担任高级管
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
理人员的董事，独立董事应当过半数，并
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
由独立董事中会计专业人士担任召集人；
的召集人为会计专业人士。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服
事应当过半数并担任召集人。
务，由此发生的合理费用由公司承担。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供
服务，由此发生的合理费用由公司承担。
第一百二十五条 审计委员会的主要职责包 第一百二十五条 审计委员会的主要职责包
括： 括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请 （一）监督及评估外部审计工作，提议聘
或者更换外部审计机构； 请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部 （二）监督及评估内部审计工作，负责内
审计与外部审计的协调； 部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露，审阅 （三）审核公司的财务信息及其披露，审
公司的财务报告并对其发表意见； 阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制； （四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部 （五）协调管理层、内部审计部门及相关
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门与外部审计机构的沟通； 部门与外部审计机构的沟通；
（六）负责法律法规、深圳证券交易所的规 （六）负责法律法规、深圳证券交易所的
定、公司章程中涉及的其他事项和董事会授 规定、公司章程中涉及的其他事项和董事
权的其他事宜。 会授权的其他事宜。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施
或者改善的事项向董事会报告，并提出建
议。
第一百二十六条 战略与可持续发展委员会
的主要职责包括：
（一）对公司长期发展战略进行研究、规
划并提出建议；
（二）对公司践行可持续发展理念、ESG
第一百二十六条 审计委员会应当就其认为 相关事项进行研究并提出建议；
必须采取的措施或者改善的事项向董事会报 （三）对《公司章程》规定须经董事会批
告，并提出建议。战略委员会的主要职责是 准的重大投资方案、资本运作方案进行研
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议；
究并提出建议。 （四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜；
（七）中国证监会、证券交易所规定的其
他职责。
第一百二十七条 提名委员会的主要职责包 第一百二十七条 提名委员会的主要职责包
括： 括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准 （一）研究和拟定董事、高级管理人员的
和程序并提出建议； 选择标准和程序并提出建议；
...... ......
第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要
职责包括： 职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标 （一）研究和制定董事与高级管理人员考
准，进行考核并提出建议； 核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪 （二）研究、制定和审查董事、高级管理
酬政策与方案。 人员的薪酬政策与方案。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十六条 公司设总经理一名，由董 第一百三十六条 公司设总裁一名，由董事
事会提名，董事会聘任或解聘。 会提名，董事会聘任或解聘。
公司设常务副总经理、高级副总经理、副总 公司设常务副总裁、高级副总裁、副总裁
经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或 若干名，由总裁提名，董事会聘任或解
解聘。 聘。
公司总经理、常务副总经理、高级副总经 公司总裁、常务副总裁、高级副总裁、副
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为 总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高
公司高级管理人员。 级管理人员。
第一百三十九条 总经理每届任期三年，总 第一百三十九条 总裁每届任期三年，总裁
经理连聘可以连任。 连聘可以连任。
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第一百四十条 总裁对董事会负责，行使下
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使
列职权：
下列职权：
......
......
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
副总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责
理、财务负责人；
人；
......
......
常务副总经理、高级副总经理、副总经理协
总裁列席董事会会议。常务副总裁、高级
助总经理工作，在总经理不能履行职权时，
副总裁、副总裁协助总裁工作，在总裁不
由常务副总经理或者董事长指定一名高级副
能履行职权时，由常务副总裁或者董事长
总经理或副总经理代行职权。
指定一名高级副总裁或副总裁代行职权。
第一百四十一条 总经理应制订总经理工作 第一百四十一条 总裁应制订总裁工作细
细则，报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列 第一百四十二条 总裁工作细则包括下列内
内容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
...... ......
第一百四十三条 总经理可以在任期届满以 第一百四十三条 总裁可以在任期届满以前
前提出辞职，但应书面通知董事会；总经理 提出辞职，但应书面通知董事会；总裁或
或其他高级管理人员有关辞职的具体程序和 其他高级管理人员有关辞职的具体程序和
办法在与公司签订的劳务合同中明确规定； 办法在与公司签订的劳务合同中明确规
总经理、常务副总经理、高级副总经理、副 定；总裁、常务副总裁、高级副总裁、副
总经理必须在完成离任审计后方可离任。 总裁必须在完成离任审计后方可离任。
第一百四十四条 常务副总经理、高级副总 第一百四十四条 常务副总裁、高级副总
经理、副总经理、财务负责人由总经理提 裁、副总裁、财务负责人由总裁提名，由
名，由董事会聘任和解聘。常务副总经理、 董事会聘任和解聘。常务副总裁、高级副
高级副总经理、副总经理、财务负责人每届 总裁、副总裁、财务负责人每届任期三
任期三年，经连聘可连任。 年，经连聘可连任。
常务副总经理、高级副总经理、副总经理、 常务副总裁、高级副总裁、副总裁、财务
财务负责人在总经理的统一领导下开展工 负责人在总裁的统一领导下开展工作，向
作，向其报告工作，并根据分派的业务范围 其报告工作，并根据分派的业务范围履行
履行相关职责。 相关职责。
第一百五十二条 本章程第九十五条关于不
第一百五十二条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
监事。
公司董事、总裁和其他高级管理人员及其
公司董事、总经理和其他高级管理人员及其
配偶和直系亲属在公司董事、总裁和其他
配偶和直系亲属在公司董事、总经理和其他
高级管理人员任期期间不得担任公司监
高级管理人员任期期间不得担任公司监事。
事。
第一百六十一条 监事会行使下列职权： 第一百六十一条 监事会行使下列职权：
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...... ......
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规 （七）依照《公司法》规定，对董事、高
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 级管理人员提起诉讼；
...... ......
第一百六十六条 公司应建立公正透明的董 第一百六十六条 公司应建立公正透明的董
事、监事、总经理以及其他高级管理人员的 事、监事、总裁以及其他高级管理人员的
绩效评价标准和程序，以形成个人薪酬与公 绩效评价标准和程序，以形成个人薪酬与
司绩效和个人业绩相联系的激励机制。董 公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。
事、监事的绩效评价细则由董事会制订，报 董事、监事的绩效评价细则由董事会制
股东大会批准。高级管理人员的绩效评价细 订，报股东大会批准。高级管理人员的绩
则由董事会批准。 效评价细则由董事会批准。
对董事、监事、总经理以及其他高级管理人 对董事、监事、总裁以及其他高级管理人
员的绩效评价结果作为确定其薪酬以及其他 员的绩效评价结果作为确定其薪酬以及其
激励方式的依据。 他激励方式的依据。
第一百七十六条 公司股东大会对利润分配
第一百七十六条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，或公司董事会根据年度
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
股东大会审议通过的下一年中期分红条件
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发
和上限制定具体方案后，须在两个月内完
事项。
成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条 公司的利润分配政策由董 第一百七十七条 公司的利润分配政策为：
事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一 （一）股利分配原则：公司实施积极的利
以上独立董事同意提请股东大会审议，独立 润分配政策，重视对投资者的合理投资回
董事及监事会对提请股东大会审议的利润分 报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的
配政策进行审核并出具书面意见。 盈利情况和业务未来发展战略的实际需
公司的利润分配政策为： 要，建立对投资者持续、稳定的回报机
（一）股利分配原则：公司实施积极的利润 制。保持利润分配政策的一致性、合理性
分配政策，重视对投资者的合理投资回报并 和稳定性。公司现金股利政策目标为稳定
兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情 增长股利。公司董事会、监事会和股东大
况和业务未来发展战略的实际需要，建立对 会对利润分配政策的决策和论证过程中应
投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分 当充分考虑独立董事、外部监事和公众投
配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董 资者的意见。
事会、监事会和股东大会对利润分配政策的 当公司最近一年审计报告为非无保留
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 意见，或带与持续经营相关的重大不确定
外部监事和公众投资者的意见。 性段落的无保留意见，或当年末资产负债
...... 率高于 70%，或当年经营性现金流为负，
（四）利润分配应履行的程序： 或出现法律、法规、中国证监会、深圳证
公司具体利润分配方案由公司董事会向公司 券交易所规定的其他情形时，公司可以不
股东大会提出，独立董事应当对董事会制定 进行利润分配。
的利润分配方案是否认真研究和论证公司利 ......
润分配方案的时机、条件和最低比例、调整 （四）利润分配应履行的程序：
的条件及决策程序等发表明确意见。董事会 公司具体利润分配方案由公司董事会向公
制定的利润分配方案需经董事会过半数（其 司股东大会提出，独立董事应当对董事会
中应包含三分之二以上的独立董事）表决通 制定的利润分配方案是否认真研究和论证
过、监事会半数以上监事表决通过。董事会 公司利润分配方案的时机、条件和最低比
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在利润分配方案中应说明留存的未分配利润 例、调整的条件及决策程序等发表明确意
的使用计划，独立董事应在董事会审议当年 见。董事会制定的利润分配方案需经董事
利润分配方案前就利润分配方案的合理性发 会过半数（其中应包含三分之二以上的独
表独立意见。公司利润分配方案经董事会、 立董事）表决通过、监事会半数以上监事
监事会审议通过后，由董事会需提交公司股 表决通过。董事会在利润分配方案中应说
东大会审议。 明留存的未分配利润的使用计划。公司利
...... 润分配方案经董事会、监事会审议通过
后，由董事会需提交公司股东大会审议。
......
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