上市公司：浙 江锋 龙电 气股 份有 限公 司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：锋龙股份
股票代码：002931.SZ
信息披露义务人一：绍兴诚锋实业有限公司
住所/通讯地址：浙江省绍兴市上虞区梁湖街道金顺小微企业园内 14 号楼 2 楼
信息披露义务人二：董剑刚
住所/通讯地址：浙江省绍兴市******
信息披露义务人三：绍兴上虞威龙科技有限公司
住所/通讯地址：绍兴市上虞区曹娥街道卧龙花园 8 幢 501 室
信息披露义务人四：厉彩霞
住所/通讯地址：浙江省绍兴市******
股份变动性质：持股比例被动稀释（可转换公司债券转股）、股份减少（集中竞
价、大宗交易、协议转让）、表决权放弃
签署日期：2024 年 2 月 5 日
1
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在锋龙股份中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在锋龙股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动的《股份转让协议》以上市公司股东大会审议通过本次资
产置入事项为生效条件，股份转让相关协议生效后，还需深圳证券交易所就本次
交易出具合规性确认，且涉及的质押股份需通过经上市公司可转换债券（锋龙转
债，128143.SZ）债券持有人会议同意担保解除事项并办理完解除质押手续后方
能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。本
次股份转让的完成尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
2
目录
第一节 释义......................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍........................................... 5
第三节 权益变动目的................................................. 8
第四节 权益变动方式................................................. 9
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况............................ 54
第六节 其他重大事项................................................ 55
第七节 信息披露义务人声明.......................................... 56
第八节 备查文件.................................................... 60
附 表 简式权益变动报告书.......................................... 65
3
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、锋龙股份 指 浙江锋龙电气股份有限公司
浙江锋龙电气股份有限公司简式权益
本报告书、本报告 指
变动报告书
绍兴诚锋实业有限公司、董剑刚、绍
信息义务披露人 指
兴上虞威龙科技有限公司、厉彩霞
绍兴诚锋实业有限公司，为公司控股
信息义务披露人一、诚锋实业 指
股东
信息义务披露人二 指 董剑刚，为公司实际控制人
绍兴上虞威龙科技有限公司，为公司
信息义务披露人三、威龙科技 指
股东，董剑刚控制的企业
信息义务披露人四 指 厉彩霞，为董剑刚配偶、一致行动人
顶度云享 指 浙江顶度云享旅游有限公司
桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合
桐乡欣享 指
伙）
金蟾蜍投资 指 杭州金蟾蜍投资管理有限公司
杭州金蟾蜍投资管理有限公司管理的
金蟾蜍基金 指
“金蟾蜍十一号私募证券投资基金”
优益增投资 指 杭州优益增投资管理有限公司
杭州优益增投资管理有限公司管理的
优益增基金 指 “优益增行业优选三号私募证券投资
基金”
指自公司股份首次公开发行之日起，
信息披露义务人持股因公司可转换公
本次权益变动 指 司债券转股而被动稀释，通过集中竞
价、大宗交易、协议转让减持公司股
份，表决权放弃等权益变动事项
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
4
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一
1.基本信息
企业名称 绍兴诚锋实业有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 浙江省绍兴市上虞区梁湖街道金顺小微企业园内 14 号楼
2楼
成立日期 2005-12-07
经营期限 2005-12-07 至长期
注册资本 2,000 万人民币
法定代表人 董剑刚
统一社会信用代码 9133060478291923XH
通讯地址 浙江省绍兴市上虞区梁湖街道金顺小微企业园内 14 号楼
2楼
经营范围 计算机零部件制造；企业管理咨询服务；房屋租赁；商务
信息（除证券、金融、期货外）咨询服务；计算机技术转
让、技术咨询、技术服务；进出口业务；电机及控制系统、
电源产品、机电一体化及工业自动化产品研发、制造和销
售；五金交电、建筑材料、钢材批发、零售；酒店经营管
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2.主要股东
序号 股东(发起人) 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 董剑刚 1,301 65.05
2 李中 233 11.65
3 卢国华 233 11.65
4 雷德友 233 11.65
3.信息披露义务人主要负责人的基本情况
是否取得其他国
性 长期居
姓名 职务 国籍 家和地区的永久 在公司任职情况
别 住地
居留权
上市公司董事长、
董剑刚 执行董事 男 中国 中国 否
总经理
厉彩霞 经理 女 中国 中国 否 无
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（二）信息披露义务人二
姓名 董剑刚
性别 男
国籍 中国
身份证号 3306221969********
通讯地址 浙江省绍兴市********
长期居住地 中国
是否取得其他国家或者地区的居留 否
权
在上市公司任职情况 董事长、总经理
（三）信息披露义务人三
1.基本信息
企业名称 绍兴上虞威龙科技有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 绍兴市上虞区曹娥街道卧龙花园 8 幢 501 室
成立日期 2013-11-05
经营期限 2013-11-05 至长期
注册资本 659.166 万人民币
法定代表人 董剑刚
统一社会信用代码 913306040829049693
通讯地址 绍兴市上虞区曹娥街道卧龙花园 8 幢 501 室
经营范围 电机及控制系统、电源产品、机电一体化及工业
自动化产品研发、制造和销售；广告设计、制作、
发布、代理； 进出口业务；酒店经营管理；五金
交电、建筑材料、钢材批发、零售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2.主要股东
序
股东(发起人) 认缴出资额(元) 出资比例(%)
号
1 董剑刚 3,731,660 56.61
2 夏焕强 350,000 5.31
3 付进林 250,000 3.79
6
3. 信息披露义务人主要负责人的基本情况
是否取得其他
性 国 长期居
姓名 职务 国家和地区的 在公司任职情况
别 籍 住地
永久居留权
中 上市公司董事长、总
董剑刚 执行董事 男 中国 否
国 经理
中
厉彩霞 经理 女 中国 否 无
国
（四）信息披露义务人四
姓名 厉彩霞
性别 女
国籍 中国
身份证号 3306221969********
通讯地址 浙江省绍兴市********
长期居住地 中国
是否取得其他国家或者地区的居留 否
权
在上市公司任职情况 无
二、信息披露义务人一致行动关系说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人一、信息披露义务人三均受公司实际
控制人、信息披露义务人二控制，信息披露义务人四为信息披露义务人二配偶，
信息披露义务人一、信息披露义务人二、信息披露义务人三、信息披露义务人四
构成一致行动关系。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人自身资金需求及经营发展规划安排。
二、信息披露义务人未来 12 个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内增加其在上市公
司中拥有权益的股份的计划，不排除在未来 12 个月内因接受要约而继续减少其
在上市公司中拥有权益的股份的可能。
如在未来 12 个月内，信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，达到信
息披露义务的，信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《收购办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式
（一）本次权益变动前
2018 年 4 月 3 日，公司在深圳证券交易所中小企业板上市并首次公开发行
人民币普通股（A 股）2,222 万股。本次发行后，信息披露义务人一、信息披露
义 务 人 二 、 信 息 披 露 义 务人 三 、信 息 披露 义 务人 四 分 别持 有 上市 公司股份
38,517,540 股、9,481,260 股、6,591,660 股、1,800,000 股，合计持股 56,390,460
股（占本公司总股本比例 63.4456%），均为有限售条件的人民币普通股股票。
本次权益变动前，信息披露义务人二通过控制信息披露义务人一、信息披露
义务人三及与信息披露义务人四的一致行动关系，在本公司合计拥有的权益股份
为 56,390,460 股（占本公司总股本比例 63.4456%）。
（二）本次权益变动具体情况
2020 年 6 月 12 日，公司实施 2019 年年度权益分派，以总股本 88,880,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税），共计
13,332,000.00 元；以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 6 股，合计转增
53,328,000 股，总股本增至 142,208,000 股。信息披露义务人合计持有公司股
份由 56,390,460 股增加至 90,224,736 股，持股比例不发生变化。
2021 年 6 月 8 日，公司实施 2020 年年度权益分派，以总股本 142,208,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共计 21,331,200
元；以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 4 股，合计转增 56,883,200 股，
总股本增至 199,091,200 股。信息披露义务人合计持有公司股份由 90,224,736
股增加至 126,314,629 股, 持股比例不发生变化。
1、可转换公司债券转股导致股份占比被动稀释
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江锋龙电气股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3335 号）核准，公司于 2021 年 1
月 8 日公开发行可转换公司债券“锋龙转债”，并于 2021 年 7 月 14 日起进入转
9
股期。截至本报告书披露日，“锋龙转债”仍在转股期，因“锋龙转债”转股导
致公司股本增加至 204,772,828 股，信息披露义务人持有本公司股份占比被动稀
释。
2、通过证券交易减持股份导致权益变动
2021 年 8 月 18 日，公司披露了《关于部分董事、监事、高级管理人员、持
股 5%以上股东及其一致行动人减持计划预披露的公告》（公告编号：2021-093），
信息披露义务人三、信息披露义务人四计划在上述公告披露之日起 3 个交易日后
的 6 个月内（即 2021 年 8 月 24 日至 2022 年 2 月 18 日，其中集中竞价交易方式
减持股份将于公告之日起 15 个交易日之后进行）以集中竞价交易和大宗交易方
式分别减持本公司股份不超过 3,691,329 股（占当时本公司总股本比例 1.85%）、
1,950,000 股（占当时本公司总股本比例 0.98%）。截至减持计划期限届满日，
具体减持情况如下：
本次减持前持有股份 本次减持后持有股份
股东名称 股份性质 占实施完毕时总 占实施完毕时总
股数（股） 股数（股）
股本比例（%） 股本比例（%）
合计持有股份 14,765,318 7.4145 11,691,018 5.8707
威龙科技 其中：无限售条件股份 14,765,318 7.4145 11,691,018 5.8707
有限售条件股份 0 0.0000 0 0.0000
合计持有股份 4,032,000 2.0247 3,972,000 1.9946
厉彩霞 其中：无限售条件股份 4,032,000 2.0247 3,972,000 1.9946
有限售条件股份 0 0.0000 0 0.0000
2022 年 8 月 17 日，公司披露了《关于部分董事、监事、高级管理人员、持
股 5%以上股东及其一致行动人减持计划预披露的公告》（公告编号：2022-062），
其中：信息披露义务人二计划在公告披露之日起 3 个交易日后的 6 个月内（即
2022 年 8 月 23 日至 2023 年 2 月 22 日，其中集中竞价交易方式减持股份将于公
告之日起 15 个交易日之后进行）以集中竞价交易和大宗交易方式减持本公司股
份不超过 5,309,500 股（占当时本公司总股本比例 2.6660%）；信息披露义务人
三计划在公告披露之日起 3 个交易日后的 6 个月内（即 2022 年 8 月 23 日至 2023
年 2 月 22 日，其中集中竞价交易方式减持股份将于公告之日起 15 个交易日之后
进行）以集中竞价交易和大宗交易方式减持本公司股份不超过 2,922,700 股（占
10
当时本公司总股本比例 1.4676%）；信息披露义务人四计划在公告披露之日起 3
个交易日后的 6 个月内（即 2022 年 8 月 23 日至 2023 年 2 月 22 日，其中集中竞
价交易方式减持股份将于公告之日起 15 个交易日之后进行）以集中竞价交易和
大宗交易方式减持本公司股份不超过 3,972,000 股（占当时本公司总股本比例
1.9944%）。截至减持计划期限届满日，具体减持情况如下：
本次减持前持有股份 本次减持后持有股份
股东名称 股份性质 占实施完毕时总 占实施完毕时总
股数（股） 股数（股）
股本比例（%） 股本比例（%）
合计持有股份 21,238,022 10.6631 21,238,022 10.6631
董剑刚 其中：无限售条件股份 5,309,506 2.6658 5,309,506 2.6658
有限售条件股份 15,928,516 7.9974 15,928,516 7.9974
合计持有股份 11,691,018 5.8698 10,356,579 5.1998
威龙科技 其中：无限售条件股份 11,691,018 5.8698 10,356,579 5.1998
有限售条件股份 0 0.0000 0 0.0000
合计持有股份 3,972,000 1.9943 3,972,000 1.9943
厉彩霞 其中：无限售条件股份 3,972,000 1.9943 3,972,000 1.9943
有限售条件股份 0 0.0000 0 0.0000
2023 年 8 月 1 日，公司披露了《关于部分董事、监事、高级管理人员、持股
5%以上股东及其一致行动人减持计划预披露的公告》，信息披露义务人二计划在
本公告披露起 15 个交易日后的 6 个月内（即 2023 年 8 月 22 日至 2024 年 2 月
21 日）以集中竞价交易方式减持本公司股份不超过 5,309,500 股（占本公司当
时总股本比例 2.6655%）；信息披露义务人三计划在本公告披露起 15 个交易日
后的 6 个月内（即 2023 年 8 月 22 日至 2024 年 2 月 21 日）以集中竞价交易方式
减持本公司股份不超过 10,356,579 股（占本公司当时总股本比例 5.1994%）；
信息披露义务人四计划在本公告披露起 15 个交易日后的 6 个月内（即 2023 年 8
月 22 日至 2024 年 2 月 21 日）以集中竞价交易方式减持本公司股份不超过
3,972,000 股（占本公司当时总股本比例 1.9941%）。截至本报告书披露日，信
息披露义务人未实施上述减持计划。
3、协议转让及要约收购导致权益变动
2024 年 2 月 5 日，诚锋实业、董剑刚、厉彩霞、威龙科技与顶度云享、陈向
宏、桐乡欣享签署了《关于浙江锋龙电气股份有限公司之股份转让协议》（以下
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简称“《股份转让协议一》”），约定诚锋实业向顶度云享、陈向宏及桐乡欣享
转让上市公司合计 61,411,347 股股份及其对应的全部权益，占上市公司 截至
2024 年 1 月 29 日总股本的 29.99%，转让价格为 12.82 元/股（不低于协议签署
日的前一交易日上市公司股票收盘价的 90%），转让总价款为 787,293,468 元（大
写：柒亿捌仟柒佰贰拾玖万叁仟肆佰陆拾捌元）。协议转让完成后，顶度云享将
成为上市公司控股股东，陈向宏将成为上市公司实际控制人。各受让方受让的股
份数量及占比如下：
序号 转让方名称 受让方名称 转让股份数（股） 占总股本的比例
1 诚锋实业 顶度云享 40,227,873 19.65%
2 诚锋实业 陈向宏 10,591,737 5.17%
3 诚锋实业 桐乡欣享 10,591,737 5.17%
合计 61,411,347 29.99%
《股份转让协议一》同时约定顶度云享拟发出部分要约收购 23,322,552 股
股份（占上市公司截至 2024 年 1 月 29 日总股本的 11.39%），要约收购的股份
单价等于本次协议转让的每股价格（即每股 12.82 元，不低于协议签署日的前一
交易日上市公司股票收盘价的 90%）；诚锋实业、董剑刚、厉彩霞、威龙科技承
诺以其届时持有的上市公司的全部非限售股份有效申报预受要约。
诚锋实业、董剑刚、厉彩霞、威龙科技不可撤销地承诺：自协议转让交割日
至要约收购完成日，诚锋实业、董剑刚、厉彩霞、威龙科技放弃其合计持有的上
市公司 23,322,552 股股份（占上市公司截至 2024 年 1 月 29 日总股本的 11.39%）
的表决权且前述放弃行使的表决权在要约收购完成日前始终不恢复，放弃表决权
的情况具体如下：
信息披露义务人 放弃表决权比例 放弃表决权股份数量（股）
诚锋实业 1.80% 3,684,468
董剑刚 2.59% 5,309,505
威龙科技 5.06% 10,356,579
厉彩霞 1.94% 3,972,000
合计 11.39% 23,322,552
12
自要约收购完成日起，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人前述
放弃行使表决权的股份（如有）的表决权恢复。
2024 年 2 月 5 日，诚锋实业、董剑刚与金蟾蜍投资签署了《关于浙江锋龙
电气股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议二》”），约
定诚锋实业向金蟾蜍投资管理的金蟾蜍基金转让上市公司 10,591,737 股 股份
（占上市公司截至 2024 年 1 月 29 日总股本的 5.17%）及其对应的全部权益，转
让价格为 12.82 元/股（不低于本协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价
的 90%），转让总价款为 135,786,068 元（大写：壹亿叁仟伍佰柒拾捌万陆仟零
陆拾捌元）。
2024 年 2 月 5 日，诚锋实业、董剑刚与优益增投资签署了《关于浙江锋龙
电气股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议三》”（与上
述《股份转让协议一》、《股份转让协议二》合称《股份转让协议》），约定诚
锋实业向优益增投资管理的优益增基金转让上市公司 10,591,737 股股份（占上
市公司截至 2024 年 1 月 29 日总股本的 5.17%）及其对应的全部权益，转让价格
为 12.82 元/股（不低于本协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的 90%），
本次协议转让总价款为 135,786,068 元（大写：壹亿叁仟伍佰柒拾捌万陆仟零陆
拾捌元）。
协议转让及表决权放弃前后，信息披露义务人权益情况如下：
协议转让及表决权放弃前 协议转让及表决权放弃后
信息披露
持股数量 放弃表决权 拥有表决权 拥有表决
义务人 持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股） 比例 股份数 权比例
诚锋实业 86,279,289 42.13% 3,684,468 1.80% 1.80% 0 0.00%
董剑刚 21,238,022 10.37% 21,238,022 10.37% 2.59% 15,928,517 7.78%
威龙科技 10,356,579 5.06% 10,356,579 5.06% 5.06% 0 0.00%
厉彩霞 3,972,000 1.94% 3,972,000 1.94% 1.94% 0 0.00%
合计 121,845,890 59.50% 39,251,069 19.17% 11.39% 15,928,517 7.78%
4、本次权益变动前后，信息披露义务人权益情况如下：
权益变动前 权益变动后
信息披露义 拥有表
持股数量 持股数量 放弃表决 拥有表决
务人 持股比例 持股比例 决权比
（股） （股） 权比例 权股份数
例
诚锋实业 38,517,540 43.34% 3,684,468 1.80% 1.80% 0 0.00%
13
15,928,51
董剑刚 9,481,260 10.67% 21,238,022 10.37% 2.59% 7.78%
7
威龙科技 6,591,660 7.42% 10,356,579 5.06% 5.06% 0 0.00%
厉彩霞 1,800,000 2.03% 3,972,000 1.94% 1.94% 0 0.00%
15,928,51
合计 56,390,460 63.45% 39,251,069 19.17% 11.39% 7.78%
7
二、本次权益变动所涉及的协议主要内容
《股份转让协议一》：
第 1 条 协议签署
签订时间：2024 年 2 月 5 日
签订主体：
转让方：绍兴诚锋实业有限公司
受让方 1：浙江顶度云享旅游有限公司
受让方 2：陈向宏
受让方 3：桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）
转让方实际控制人：董剑刚
转让方一致行动人：绍兴上虞威龙科技有限公司
受让方 1、受让方 2、受让方 3 合称为“受让方”。其中、受让方 1、受让方 3
均为受让方 2 实际控制的主体，以上各协议方在本协议中各称“一方”，并称“各
方”。
第 2 条 本次交易
2.1 本次交易
各方一致确认，本次交易的方案如下：
（1）本次股份转让：转让方拟向受让方 1 协议转让上市公司 40,227,873 股
股份，占上市公司总股本 19.65%；转让方拟向受让方 2 协议转让上市公司
10,591,737 股股份，占上市公司总股本 5.17%；转让方拟向受让方 3 协议转让上
市公司 10,591,737 股股份，占上市公司总股本 5.17%；前述转让方向受让方 1、
受让方 2、受让方 3 协议转让 29.99%股份以下简称“本次协议转让”。
转让方拟向杭州金蟾蜍投资管理有限公司管理的金蟾蜍十一号私募 证券投
资基金（（以下简称（“金蟾蜍基金”）协议转让上市公司 10,591,737 股股份，占上
市公司总股本 5.17%；转让方拟向杭州优益增投资管理有限公司管理的优益增行
14
业优选三号私募证券投资基金（以下简称“优益增基金”）协议转让上市公司
10,591,737 股股份，占上市公司总股本 5.17%；前述转让方向受让方 1、受让方
2、受让方 3、金蟾蜍基金、优益增基金协议转让上市公司合计 40.33%股份以下
简称“本次股份转让”。
（2）本次要约收购：本次股份转让完成后，受让方 1 将按照《上市公司收
购管理办法》的相关规定向除受让方以外的上市公司全体股东发出部分要约收购，
部分要约收购股份数量为 23,322,552 股（（以下简称“拟预受要约股份”），占上市
公司总股本 11.39%（以下简称“本次要约收购”）。
（3）本次资产置入：上市公司拟向顶度旅游有限公司购买其持有的浙江顶
度景区管理有限公司 51%的股权（（以下简称“本次资产置入”），详见上市公司与
顶度旅游有限公司于 2024 年 2 月 5 日签署的《资产购买协议》（编 号 ：
FROG202402-004）（以下简称“《资产购买协议》”）。
（4）本次资产置出：上市公司拟向转让方或其指定主体出售上市公司内与
园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务相关的资产、负债与业务（（以下简称
“本次资产置出”，与本次股份转让、本次要约收购、本次资产置入合称“本次交
易”），详见上市公司与转让方于 2024 年 2 月 5 日签署的（《资产置出协议》（编
号：FROG202402-005）（以下简称“《资产置出协议》”）。
各方一致确认，本次股份转让、本次资产置入的实施互为前提，任何一项无
法付诸实施，则另一项不予实施；本次资产置出以本次股份转让、本次资产置入
的实施为前提，若本次股份转让、本次资产置入无法付诸实施，则本次资产置出
不予实施；本次股份转让、本次资产置入不以本次资产置出为前提。本次要约收
购以本次股份转让的完成为前提，如本次股份转让无法付诸实施，则本次要约收
购不予实施。
第 3 条 本次协议转让
3.1 本次协议转让
（1）根据本协议的条款与条件，转让方向受让方转让上市公司 61,411,347
股股份及其对应的全部权益（（均为无限售流通股，以下简称“标的股份”），占上
市公司总股本的 29.99%，各受让方受让的股份数及占比如下：
序号 转让方名称 受让方名称 转让股份数（股） 占总股本的比例
15
1 转让方 受让方 1 40,227,873 19.65%
2 转让方 受让方 2 10,591,737 5.17%
3 转让方 受让方 3 10,591,737 5.17%
合计 61,411,347 29.99%
（2）自本协议签署日至协议转让交割日，如上市公司以累计未分配利润派
发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下受让方受让
的上市公司股份的数量相应进行增加，转增股本后标的股份数调整为：本协议约
定转让方拟向受让方转让的上市公司股份数与拟转让股份对应获得的转 增股本
数之和，但总交易价款不变，每股交易价格相应调减。因上市公司发行可转换公
司债券转股，上市公司总股本发生变化，本协议约定的股份转让数量不变，总交
易价款不变。
3.2 转让价款
（1）本次协议转让标的股份的转让价格为 12.82 元/股（不低于本协议签署
日 的 前 一 交 易 日 上 市 公 司 股 票 收 盘 价 的 90% ） ，本 次 协 议 转 让 总 价 款 为
787,293,468 元（（大写：柒亿捌仟柒佰贰拾玖万叁仟肆佰陆拾捌元），各受让方应
当支付的转让价款具体如下：
序号 受让方名称 受让股份数（股） 占总股本的比例 转让价款（元）
1 受让方 1 40,227,873 19.65% 515,721,332
2 受让方 2 10,591,737 5.17% 135,786,068
3 受让方 3 10,591,737 5.17% 135,786,068
合计 61,411,347 29.99% 787,293,468
（2）自本协议签署日至协议转让交割日，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，每股转让价格将按照中国证监会及证券交易
所的相关规定作相应调整。
3.3 支付安排
3.3.1 定金
（1）各方一致确认，2024 年 1 月 29 日，受让方 1 已向转让方支付 3,000 万
元（（大写：叁仟万元整）定金。各方同意，前述定金在本协议第 3.4 条约定的先
16
决条件满足且受让方 1 向转让方按本协议第 3.3.2 条约定支付第一期转让价款之
日自动转为第一期转让价款的一部分。
（2）各方同意，本协议全部条款生效日前，若本协议由于第 13.2（（1）条终
止并解除且转让方为违约方的，转让方应自该情形发生之日起三（3）个工作日
内向受让方 1 双倍返还前述定金及利息收入（（如有）；若本协议由于第 13.2（（1）
条终止并解除且受让方为违约方，转让方有权没收前述定金及相关利息收入（（如
有）；若由于本协议第 13.2（2）条终止并解除，转让方应自该情形发生之日起
三（3）个工作日内向受让方 1 返还前述定金及相关利息收入（如有）。
3.3.2 股份转让价款
在本协议第 3.4 条约定的先决条件均已满足的前提下，受让方向转让方支付
转让价款，本次协议转让的转让价款分两期支付，具体安排如下：
（1）第一期转让价款：各受让方向转让方支付的第一期转让价款为各受让
方按照本协议第 3.2 条约定的转让价款的 50%，合计 393,646,734 元（大写：叁
（指
亿玖仟叁佰陆拾肆万陆仟柒佰叁拾肆元），由各受让方自本协议全部条款生效（
本协议第 13.1 条之含义，下同）且本次协议转让事宜获得证券交易所合规确认
之日起五（5）个工作日内按照下表金额支付至转让方指定的银行账户：
分期 支付期限 受让方 金额（元）
本协议全部条款生效且本次 受让方 1 257,860,666
股份转让事宜获得证券交易 受让方 2 67,893,034
第一期
所合规确认函之日起（5） 受让方 3 67,893,034
个工作日内 小计 393,646,734
（2）第二期转让价款：各受让方向转让方支付的第二期转让价款为各受让
方按照本协议第 3.2 条约定的转让价款的 50%，合计人民币 393,646,734 元（大
写：叁亿玖仟叁佰陆拾肆万陆仟柒佰叁拾肆元），由各受让方自标的股份完成过
户手续之日起十五（15）个工作日内支付至转让方指定的银行账户：
分期 支付期限 受让方 金额（元）
受让方 1 257,860,666
标的股份完成过户手续之日 受让方 2 67,893,034
第二期
起十五（15）个工作日内 受让方 3 67,893,034
小计 393,646,734
17
3.3.3 转让方收款账户
（1）转让方应当于本协议全部条款生效前书面通知各受让方股份转让价款
收款银行账户，因转让方延迟通知收款银行账户而导致各受让方延迟给付股份转
让价款的，受让方不承担因此导致的滞纳金或逾期违约责任。
（2）转让方同意将上述银行账户设为转让方与受让方共同监管的银行账户
（以下简称“共同监管账户”），并于本协议全部条款生效前完成共同监管账户的
设立及相关事宜；在标的股份过户登记完成之日起三（3）个工作日内，受让方
应配合转让方办理共同监管账户解除监管的相关事宜。鉴于转让方因上市公司发
行可转换公司债券而质押了部分标的股份，为实现本协议之目的，双方同意，转
让方使用部分转让价款解除前述部分标的股份的质押，受让方将配合转让方处理
解除质押所需资金的支付流程。
3.4 股份转让价款支付的先决条件
受让方完成本协议项下每期转让价款支付义务应以以下各项先决条 件均得
到满足为前提，转让方应采取合理且必要的措施并勤勉诚信地实施以实现以下先
决条件，同时转让方不应且不应允许上市公司从事任何经合理预期会导致任何该
等条件无法实现的任何作为或不作为。受让方有权决定放弃以下任何一项或者多
项先决条件：
（1）转让方和受让方按照本协议 3.3.3（（2）条的约定完成共同监管账户的设
立。
（2）受让方或其代表完成对上市公司的全面尽职调查工作，各方已经就尽
职调查中所发现问题的解决方案达成一致；除受让方认可的情形外，不存在影响
本次交易的实质性障碍或其他影响上市公司持续经营的重大不利影响，不存在重
大经营和财务风险、重大违规行为或其他导致上市公司不符合再融资、发行股份
购买资产、重大资产重组实质条件、触发退市标准等重大不利影响事件。
（3）不存在任何对上市公司造成重大不利影响或可能导致本次交易目的无
法实现的情形或事由，前述情况或事由包括转让方违反本协议附件二所列之陈述
和保证、转让方违反本协议第 5 条所规定的过渡期安排的相关约定从而对上市公
司造成重大不利影响或可能导致本次交易目的无法实现。
第 4 条 本次协议转让的交割
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4.1 股份交割
（1）各方于本协议全部条款生效后五（（5）个工作日内向证券交易所提交关
于本次协议转让合规性审查的申请材料。
（2）本次协议转让通过证券交易所合规性审查，且转让方收到受让方支付
的第一期转让价款之日起五（5）个工作日内，各方共同配合向中登公司提交将
标的股份过户登记至受让方证券账户的申请材料，完成标的股份过户，过户登记
之日为标的股份的交割日（本协议中简称“协议转让交割日”）。
4.2 资料交接
（1）自协议转让交割日起，受让方有权依本协议的约定参与上市公司运营
决策，拥有并行使作为股东可享有的全部权利以及本协议下所约定的权利。
（2）协议转让交割日起五（（5）个工作日内，转让方应促使上市公司将上市
公司及其重要子公司经营惯例、信息披露相关的重要资料（（包括但不限于权属证
明、合同、执照、批文、许可、公章、合同专用章、财务印签及所有财务凭证、
银行 U 盾等证照和资料）全部交付至受让方 1 指定的人士保管（具体以双方办
理交接手续时书面确认的移交清单为准）。
第 5 条 过渡期安排
5.1 过渡期
自本协议签署日至改组完成日为本次交易过渡期。
5.2 过渡期安排
（1）过渡期内，除各方另有约定之外，转让方应促使上市公司及其子公司
进行正常的业务经营，遵守中国境内法律、公司章程以及其他内部规章制度的相
（包括但不限于经营、设施、
关规定，并尽最大努力保持现有业务和维护现有资产（
设备、工作条件以及商业秘密、专有技术或其他知识产权，与经销商、供应商、
客户、雇员之间的业务关系）的特点和质量，按照与过去惯例相符的正常业务经
营方式经营主营业务，并保持主营业务在所有重大方面的完整性；确保上市公司
及其子公司的各项工作（（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披
露等）均符合监管部门的各项规定及要求。
（2）过渡期内，未经受让方的事先书面同意，上市公司及其子公司应不进
行，且转让方应确保上市公司及其子公司不进行（（ⅰ）对上市公司或其子公司现
有业务作出实质性变更，或者中止或终止现有主要业务；（ⅰ）除因开展现有正
19
常经营所发生的且已按照相关治理制度进行决策的事项外，出售、转让、许可、
抵押、质押或以其他方式处置上市公司或其子公司的资产或财产（（本次资产置出
交割日前置出资产标的内的资产处置除外）；（ⅰ）免除或放弃上市公司或其子
公司对任何第三方的债权、追偿权，向任何第三方捐赠或以其他方式从事导致上
市公司或其子公司资产价值减损的行为或其他侵害上市公司或其子公司 权益的
行为。
（3）各方应积极履行本协议约定的义务和责任，根据本协议的约定，采取
一切必要行动以促使本协议第 3.4 条约定的先决条件尽可能迅速达成、本次交易
各交易步骤以尽可能迅速的方式实现，且不得损害上市公司以及其他股东之权利
和利益。
5.3 放弃表决权
（1）本次股份转让完成后，为维护受让方对上市公司的控制地位，转让方、
转让方实际控制人、转让方一致行动人不可撤销地承诺：自协议转让交割日至受
让方 1 通过部分要约收购取得的上市公司 23,322,552 股股份（
（占上市公司总股本
11.39%）在中登公司完成过户登记之日（（以下简称“要约收购完成日”），转让方、
转让方实际控制人、转让方一致行动人放弃其合计持有的上市公司 23,322,552 股
股份（占上市公司总股本 11.39%）的表决权且前述放弃行使的表决权在要约收
购完成日前始终不恢复。放弃表决权的情况具体如下：
放弃表决权对象 放弃表决权比例 放弃表决权股份数量（股）
绍兴诚锋实业有限公司 1.80% 3,684,468
董剑刚 2.59% 5,309,505
绍兴上虞威龙科技有限公司 5.06% 10,356,579
厉彩霞 1.94% 3,972,000
合计 11.39% 23,322,552
（2）自要约收购完成日起，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动
人前述放弃行使表决权的股份（如有）的表决权恢复。
5.4 排他
自本协议签署日至要约收购完成日或本协议终止并解除之日，转让方、转让
方实际控制人、转让方一致行动人不得：
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（1）与本协议之外的任何第三人就标的股份、拟预受要约股份的处置进行
协商、与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关
于处置标的股份、拟预受要约股份的文件。
（2）商议其他与上市公司进行任何兼并、合并或其他业务联合，或与上市
公司进行资本重组、结构重组或任何其他非正常的业务交易等情形。前述商议指
就前述事宜参与任何讨论、交谈、谈判或其他交流，或向任何其他主体提供与前
述事宜有关的任何信息，或以任何其他方式配合、协助或参与、方便或鼓励任何
其他主体试图进行前述事宜的任何努力或尝试。
同时，转让方自身应当立即停止，并应促使终止所有现有的、与任何主体在
本协议签署日之前就上述事宜开展的讨论、交谈、谈判以及其他交流。如有任何
此等提议或要约被提出，或就此向任何主体进行了任何质询或其他接触，转让方
应当立即通知受让方。
第 6 条 陈述和保证及承诺
6.1 不谋求控制权承诺
转让方及其实际控制人不可撤销地承诺：
（1）在本协议签署后，受让方作为控股股东或实际控制人期间，转让方、
转让方实际控制人、转让方一致行动人将不以任何方式单独、共同地或协助任何
第三方谋求或争夺上市公司控制权或从事任何影响或可能影响上市公司 控制权
的行为。
（2）转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人不以任何方式实施以
谋求上市公司控制权为目的增持上市公司股份的行为。
（3）除本协议约定情形外，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动
人也不再谋求董事席位，不影响上市公司稳定运行，并以上市公司的利益最大化
行使股份表决权（如有）。
6.2 进一步承诺
各方特此于本协议签署日向其他方单独且不连带地作出下列各项承诺：
（1）各方上述陈述和保证的效力按本协议的约定持续有效（为免疑义，本
条中之“持续有效”指任一方持续有权在交割后因该等陈述和保证的不真实、不准
确性或不完整性提出索赔），每一项陈述和保证应被视为单独陈述和保证（（除非
本协议另有明确的相反规定）。
21
（2）上述陈述和保证是不可撤销的，如上述陈述和保证实质上（不论有无
过错）不真实或有重大遗漏而令其他方受到损失，作出该等陈述和承诺及保证的
一方应赔偿因此给其他方造成的损失。
（3）各方不会违反本协议第 6 条的各项陈述和保证及承诺；如本协议第 6
条的各项陈述和保证及承诺的情形发生变更或各方发生违反本协议第 6 条的各
项陈述和保证及承诺的情形，该方应在改组完成日前以书面方式对其他方进行披
露或公开披露，如截至改组完成日各方未以书面方式或公开披露方式向其他方披
露前述变更或违反各项陈述和保证及承诺的情形，各方一致同意仍以本协议第 6
条约定的内容为准。
6.3 特别承诺
（1）转让方实际控制人承诺就本协议项下转让方、转让方一致行动人应承
担的各项义务、责任承担连带责任。
（2）转让方承诺，本次股份转让完成后，上市公司原有剩余业务由浙江昊
龙电气有限公司（（以下简称“昊龙”）、杜商精机（（嘉兴）有限公司（（以下简称“杜
商”）继续经营，并由其管理层继续管理。昊龙、杜商的经营管理人员由转让方
推荐，转让方有义务督促前述经营管理人员在昊龙、杜商服务期间履行尽勤勉尽
职和善良注意之义务，在正常业务开展过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一
致的方式进行日常经营，并尽最大努力维护昊龙、杜商日常经营所需的所有资产
保持良好状态。
（3）转让方承诺，自协议转让交割日起三个会计年度（含交割日当年度，
（含非经常性损益）。
以下简称“业绩承诺期”）内，昊龙、杜商单体净利润之和为正（
如未能实现前述业绩承诺，则转让方应在业绩承诺期各年上市公司年度审计报告
出具之日起五（5）个工作日内对上市公司进行现金补偿，补偿金额的计算公式
为：
当期应补偿金额=当年上市公司年度审计报告载明的昊龙、杜商单体净利润
之和的绝对值。
（4）转让方有义务保证上市公司按照本协议第 4.2（2）条的约定将上市公
司及其重要子公司的重要材料全部交付至受让方 1 指定的人士保管（
（具体以双方
办理交接手续时书面确认的移交清单为准）。
（5）除 2,200 万股股份因为上市公司发行可转换公司债券提供质押外，转
22
让方所持上市公司股份均未设定任何权利负担和第三方权利。转让方承诺于本协
议全部条款生效前提议召开债券持有人会议，审议通过可转换公司债券质押担保
替换事项，并于标的股份交割前办理完毕前述 2,200 万股标的股份解除质押的相
关手续。
第 7 条 公司治理安排
自本次股份转让、本次资产置入完成后，转让方应配合受让方促使上市公司
启动董事会成员、监事会成员及高级管理人员的变更，包括但不限于转让方及其
一致行动人提议或配合提议上市公司召开股东大会选举董事、监事；转让方及其
一致行动人、提名或推荐的董事、监事在股东大会、董事会及其专委会、监事会
上对审议选举或聘请受让方提名的人员作为董事（候选人）、监事（候选人）、
高级管理人员（（候选人）的议案投赞成票，前述改选董事、监事及高级管理人员
应当在启动之日起 30 日内完成（以下简称“改组完成日”）。具体安排如下：
7.1 董事会安排
改组后，上市公司的董事会由七（7）名董事组成；其中，受让方提名或推
荐六（（6）名董事候选人，包括三（（3）名非独立董事，三（（3）名独立董事；转让
方提名或推荐一（1）名非独立董事候选人。上市公司董事的提名及选举按相关
法律法规及上市公司公司章程的规定执行，并经上市公司股东大会审议通过，且
改组后的董事长由受让方提名的非独立董事担任，董事长为上市公司法定代表人。
7.2 监事会安排
改组后，上市公司的监事会由三（（3）名监事组成；其中，受让方提名二（（2）
名非职工监事。上市公司非职工监事的提名及选举按相关法律法规及上市公司公
司章程的规定执行，并经上市公司股东大会审议通过，且改组后的监事会主席由
受让方提名的非职工监事担任。
7.3 管理层安排
改组后，上市公司的总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员
均由受让方或其提名的董事、高级管理人员推荐，前述人员均需上市公司董事会
聘用。
第 8 条 本次要约收购
8.1 部分要约收购的主要内容
受让方 1 将在合理时间内按照（《上市公司收购管理办法》以及其他相关规定
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向除受让方以外的上市公司全体股东发出不可撤销的（《要约收购报告书》，进行
部分要约收购，其中：
（1）部分要约收购股份数量为 23,322,552 股上市公司股份，占上市公司总
股本的 11.39%。
（2）本次要约收购的股份单价等于本次协议转让的每股价格（（即每股 12.82
元，除非按照本协议第 3.2 条的约定调整）。
如果证券监管机构在审核过程中提出意见或修改要求，除非经要约收购双方
书面同意进行修改，本次要约收购的条款条件不得偏离本协议的相关约定。
8.2 要约收购行动
（1）为本次要约收购之目的，各方应按照《上市公司收购管理办法》及其
他相关规定履行信息披露义务。在本协议签署后三（（3）个工作日内，受让方 1 应
当通过上市公司发布关于本次要约收购报告书摘要的提示性公告，并同时向中登
公司办理履约保证的相关手续，上市公司应给予支持。
（2）转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人同意并不可撤销地承
诺，在受让方 1 按照本协议约定发出部分收购要约后，转让方、转让方实际控制
人、转让方一致行动人应在（《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的
上市公司的全部非限售股份有效申报预受要约，办理预受要约的相关手续（（包括
但不限于将全部非限售股份临时托管于中登公司）。除非受让方 1 发出的部分要
约失效、变更或被受让方 1 撤销或根据证券交易所、中登公司要求调整，转让方、
转让方实际控制人、转让方一致行动人不得撤回、变更其预受要约。
（3）在符合相关法律法规的情况下，转让方、转让方实际控制人、转让方
一致行动人应根据受让方 1 要求积极提供要约收购所需的各项支持与配合，包括
但不限于接受受让方 1 发出的要约、促使并推动召开上市公司董事会会议审议关
于受让方 1 要约收购事宜致全体股东的报告书的相关议案。
（4）受让方 1 有权选择其他适格主体按照本协议第 8 条的约定发出要约，
变更要约主体不影响转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人按照约定履
行相关义务。
8.3 要约收购的承诺与保证
转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人同意并不可撤销地承诺，其
拥有就其所持上市公司的全部非限售股份接受要约的全部权力和权限；自本协议
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签署日起，其不得与任何第三方就本次要约收购进行任何提议、征求或讨论；自
本协议签署日起至要约收购完成日，未经受让方事先书面同意，除接受受让方 1
或其指定主体要约外，其不得向第三方出售、质押或授予任何上市公司非限售股
份或其他权利或以任何其他方式处置任何其所持有的上市公司非限售股份，不得
（包括前述期间内现有所持可转换公司债券不进行
额外收购或认购上市公司股份（
转股），同时不得订立任何协议或安排或允许与任何人有条件或无条件地承担任
何义务执行本条项下禁止的任何行为。
8.4 其他事项
若转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人未按照本协议第 8.2 条的
约定以其届时持有的上市公司的全部非限售股份有效申报预受要约导致 受让方
1 或其指定主体本次要约收购的上市公司股份数量未达到 23,322,552 股（（占上市
公司总股本 11.39%），则转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人应采取
其他符合相关规定的方式按照本协议约定的价格使受让方 1 或其指定主体实现
本次要约收购完成后的效果，具体由双方另行协商。
第 9 条 保密
9.1 一般义务
各方同意，各方在磋商、谈判、签订、履行本协议过程中而获知的其他方的
信息，包括但不限于关于本次交易进程的信息以及协议，各方为促成本次交易而
以书面或口头方式向其他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料均为保密
事项。任一方在未经信息提供方的事先书面同意之前，不会向第三方披露保密信
息，也不会以对任何一方不利的方式使用保密信息。前述保密义务不因本协议的
终止而终止。
9.2 例外
上述第 9.1 条将不适用于下列情形：
（1）为实现本次交易之目的，信息接收方向负有保密义务的工作人员、代
表、专业顾问等人员披露。
（2）保密信息已被普遍公开或为公众所知，但并非由于一方或该方代表违
反本协议的原因而披露或导致披露。
（3）接收方、该方代表从第三方获得的信息，而该第三方并未违反任何不
得披露该等信息的法律或合约义务。
25
（4）依据任何适用的法律、法规、规章、法院指令、类似的司法程序、监
管机构或股票交易规则而被要求披露。
第 10 条 费用承担
除本协议另有约定外，各方应自行依法承担因本次交易而发生的所有交易费
用和税费成本（（包括但不限于所得税、印花税、中登公司就标的股份、拟预受要
约股份过户登记收取的手续费、证券交易所就本次交易收取的交易手续费等）。
就因本次交易产生的或与之有关的根据所有适用法律向各方分别计征的 各项税
金（（如有），各方应各自负责申报和缴纳，并尽快（（且不晚于中国境内税收法律
法规规定的适当期限）完成纳税申报并缴纳税金。
第 11 条 赔偿及违约责任
11.1 违约责任
（1）除本协议另有约定外，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，构
成对本协议的违约。违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部损失，包括但不
限于守约方因违约方违约行为产生的律师费等合理费用。
（2）本协议全部条款生效之日后，若因违约方的违约行为导致本次股份转
让无法实现且守约方依据本协议 13.2（1）条的约定主张终止并解除本协议，违
约方应当于守约方主张终止并解除本协议之日起五（5）个工作日内向守约方支
付违约金，违约金按照违约方依本协议第 3.2 条各自应当收取或支付的转让总价
款的 30%为标准计算。前述违约金不足以赔偿守约方的全部损失的，违约方还应
当赔偿守约方因其违约给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方聘请第三
方专业机构支付的费用、利息损失、律师费、保全费、调查费及仲裁费等。
（3）除法律法规或政策调整外，因改组完成日前的情形或事由导致上市公
司触发不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件事项，则转让
方应采取补救措施解决，如该事项导致上市公司在连续 36 个月内无法再融资、
发行股份购买资产、重大资产重组且无法以各方认可的补救措施解决的，转让方
应当于前述情形发生之日起五（5）个工作日向各受让方支付违约金，违约金按
照各受让方依本协议第 3.2 条已支付的转让价款的 15%为标准计算。
（4）除法律法规或政策调整外，因改组完成日前的情形或事由导致上市公
司被强制退市，且转让方无法以各方认可的补救措施解决的，转让方应当于前述
情形发生之日起五（5）个工作日向各受让方支付违约金，违约金按照各受让方
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依本协议第 3.2 条已支付的转让价款的 30%为标准计算。若前述情形或事由系转
让方实际控制人导致的，且前述违约金不足以赔偿受让方的全部损失的，转让方
实际控制人还应当赔偿受让方因其违约给受让方造成的全部损失，包括但不限于
受让方聘请第三方专业机构支付的费用、利息损失、律师费、保全费、调查费及
仲裁费等。
（5）若受让方 1 发出要约收购，转让方、转让方实际控制人、转让方一致
行动人能够申报预受要约而未根据本协议第 8 条的约定申报预受要约的，构成对
本协议的根本违约，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人应当向受让
方 1 支付违约金，违约金按照转让方依本协议第 3.2 条应当收取的转让总价款的
30%为标准计算。
（6）如任一受让方未根据本协议的约定足额支付转让价款，该受让方应向
转让方支付应付未付转让价款自逾期日起按照每日万分之三的利率计算 的逾期
违约金。
（7）如转让方未根据本协议的约定按时办理合规性审查申请手续、标的股
份过户手续，每逾期一日，转让方应向各受让方支付自逾期日起按照各受让方已
支付转让价款每日万分之三的利率计算的逾期违约金。
11.2 违约豁免
各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或被政府机构和/或证券交易监
管机构（（包括但不限于中国证监会、证券交易所、中登公司）要求等任何一方不
能控制且无法归责于任何一方的原因导致任何一方无法按照本协议约定 履行义
务或本次股份转让无法实现的，不视为任何一方违约。
11.3 权利和救济互不排斥
（1）本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的
其他权利或救济。
（2）本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方
未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使
权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
第 12 条 不可抗力
12.1 不可抗力
由于地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫以及其他不能预见并且对其发生
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和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影响任何一方履行协议时，遇有上述不
可抗力的一方，应毫不延迟地立即通知其他方，并在通知发出后十五（（15）日内
提供该等事件的详细资料和证明文件，解释不能或延迟履行其在本协议项下全部
或部分义务的原因。各方应通过协商寻求找到并执行协议各方均能接受的解决方
法。
如发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方无需对任何其他协议方因本协
议项下的义务由于不可抗力事件而未能履行或延迟履行而遭受的任何损害、成本
增加或损失负责，而该等未能履行或延迟履行本协议不应被视为违反本协议。声
称发生不可抗力事件的协议一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事 件的影
响，并尽可能在最短的时间内尝试恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行的义
务。
第 13 条 生效、终止与解除
13.1 生效
本协议于各方或其授权代表盖章或签署之日成立，其中，第 1 条“定义及解
释”、第 3.3.1 条“定金”、第 5 条“过渡期安排”、第 6 条“陈述和保证及承诺”、第
9 条“保密”、第 11.2 条“违约豁免”、第 11.3 条“权利和救济互不排斥”、第 12 条
“不可抗力”、第 13 条“生效、终止与解除”、第 14 条“通知”、第 15 条“适用法律
和争议的解决”和第 16 条“其他规定”自协议成立之日起即生效，其他条款自本次
资产置入的相关议案均经上市公司股东大会审议通过之日起生效（简称“本协议
全部条款生效”）。
13.2 终止与解除
（1）在下列任一情况下，守约方可以选择终止并解除本协议：
①任一方未能按本协议的约定履行其义务，或者所作的任何陈述和保证存在
欺诈或虚假的情形，或者违反其在本协议中作出的陈述和保证及承诺或约定义务
导致本次股份转让、本次资产置入无法实现。
②因可归责于一方原因导致本次资产置入的相关议案于本协议签署日 起
180 日内未能经上市公司股东大会审议通过。
③因可归责于一方原因导致本次股份转让、本次资产置入无法实现。
（2）在下列任一情况下，任一方可以选择终止并解除本协议：
①各方协商一致终止并解除本协议。
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②如因法律、法规或政策限制，或对本次股份转让、本次资产置入有监管权
力的政府机构要求导致本次股份转让、本次资产置入无法实现。
③如因不可抗力、不可归责于任何一方的原因导致本次资产置入的相关议案
于本协议签署日起 180 日内未能经上市公司股东大会审议通过。
（3）转让方未能按照本协议第 6.6（5）条约定完成上市公司可转换公司债
券质押担保替换事项，受让方有权单方主张终止并解除本协议。
13.3 终止与解除的效力
（1）如果本协议因第 13.2 条的规定被终止并解除，则本协议应立即失效，
但是第 9 条“保密”、第 11 条“赔偿及违约责任”、第 13.2 条“终止与解除”、第 13.3
条“终止与解除的效力”和第 14 条“通知”、第 15 条“适用法律和争议的解决”除外。
而且，本协议中的任何规定均不得免除任何一方在本协议终止之前因违反本协议
所应承担的任何责任。
（2）如果本协议因第 13.2 条的规定被终止并解除的，各方应本着公平、合
理、诚实信用的原则，尽量恢复到本协议签订时的状态。恢复过程中产生的税费
及其他费用，如可归责于任一过错方，则由过错方承担；若不可归责于任何一方，
则各方另行协商。
（3）如果本协议因第 13.2（（1）条的规定被终止并解除的，违约方应当于守
约方主张终止并解除本协议之日起三（3）个工作日之内按照本协议之约定向守
约方支付违约金、赔偿金。违约方逾期支付违约金、赔偿金的，每逾期一日，违
约方应向守约方支付违约金、赔偿金自逾期日起按照每日万分之三利率计算的滞
纳金。
（4）如因转让方违约，受让方依据本协议第 13.2（（1）条终止并解除本协议
的，转让方除依据第 13.3（3）条的规定向受让方支付违约金、赔偿金外，还应
当自受让方主张终止并解除本协议之日起三（3）个工作日退回受让方已支付的
（含定金）。若转让方未根据本协议的约定按时且足额退回转让款及利息，
转让款（
每逾期一日，转让方应向受让方支付应退回转让款及利息自逾期日起按照每日万
分之三的利率计算的滞纳金。
（5）如果本协议因第 13.2（（3）条的规定被终止并解除，转让方应当自受让
方主张终止并解除本协议之日起三（（3）个工作日退回受让方已支付的转让款（（含
定金）。若转让方未根据本协议的约定按时且足额退回转让款，每逾期一日，转
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让方应向受让方支付应退回转让款自逾期日起按照每日万分之三的利率 计算的
滞纳金。
《股份转让协议二》：
第 1 条 协议签署
签订时间：2024 年 2 月 5 日
签订主体：
转让方：绍兴诚锋实业有限公司；
转让方实际控制人：董剑刚
受让方：杭州金蟾蜍投资管理有限公司。
第 2 条 本次交易
2.1 本次交易
各方一致确认，本次交易的方案如下：
（1）本次股份转让：转让方拟向受让方协议转让上市公司 10,591,737 股股
份，占上市公司总股本 5.17%，以下简称“本次协议转让”。
转让方拟向浙江顶度云享旅游有限公司（以下简称“顶度云享”）协议转让
上市公司 40,227,873 股股份，占上市公司总股本 19.65%；转让方拟向陈向宏协
议转让上市公司 10,591,737 股股份，占上市公司总股本 5.17%；转让方拟向桐
乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐乡欣享”）协议转让上市
公司 10,591,737 股股份，占上市公司总股本 5.17%；转让方拟向杭州优益增投
资管理有限公司管理的优益增行业优选三号私募证券投资基金（以下简称“优益
增基金”）协议转让上市公司 10,591,737 股股份，占上市公司总股本 5.17%；
前述转让方向受让方、顶度云享、陈向宏、桐乡欣享、优益增基金协议转让上市
公司合计 40.33%股份以下简称“本次股份转让”。
（2）本次要约收购：本次股份转让完成后，顶度云享将按照《上市公司收
购管理办法》的相关规定向除顶度云享及其一致行动人以外的上市公司全体股东
发出部分要约收购，部分要约收购股份数量为 23,322,552 股（以下简称“拟预
受要约股份”），占上市公司总股本 11.39%（以下简称“本次要约收购”）。
（3）本次资产置入：上市公司拟向顶度旅游有限公司购买其持有的浙江顶
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度景区管理有限公司 51%的股权（以下简称“本次资产置入”），详见上市公司
与顶度旅游有限公司于 2024 年 2 月 5 日签署的《资产购买协议》（编 号：
FROG202402-004）（以下简称“《资产购买协议》”）。
（4）本次资产置出：上市公司拟向转让方或其指定主体出售上市公司内与
园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务相关的资产、负债与业务（以下简称
“本次资产置出”，与本次股份转让、本次要约收购、本次资产置入合称“本次
交易”），详见上市公司与转让方于 2024 年 2 月 5 日签署的《资产置出协议》
（编号：FROG202402-005）（以下简称“《资产置出协议》”）。
各方一致确认，本次股份转让、本次资产置入的实施互为前提，任何一项无
法付诸实施，则另一项不予实施；本次资产置出以本次股份转让、本次资产置入
的实施为前提，若本次股份转让、本次资产置入无法付诸实施，则本次资产置出
不予实施；本次股份转让、本次资产置入不以本次资产置出为前提。本次要约收
购以本次股份转让的完成为前提，如本次股份转让无法付诸实施，则本次要约收
购不予实施。
第 3 条 本次协议转让
3.1 本次协议转让
（1）根据本协议的条款与条件，转让方向受让方转让上市公司 10,591,737
股股份及其对应的全部权益（均为无限售流通股，以下简称“标的股份”），占
上市公司总股本的 5.17%。（2）自本协议签署日至标的股份交割日，如上市公司
以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本
协议项下受让方受让的上市公司股份的数量相应进行增加，转增股本后标的股份
数调整为：本协议约定转让方拟向受让方转让的上市公司股份数与拟转让股份对
应获得的转增股本数之和，但总交易价款不变，每股交易价格相应调减。因上市
公司发行可转换公司债券转股，上市公司总股本发生变化，本协议约定的股份转
让数量不变，总交易价款不变。
3.2 转让价款
（1）本次协议转让标的股份的转让价格为 12.82 元/股（不低于本协议签署
日 的 前 一 交 易 日 上 市 公 司 股 票 收 盘 价 的 90% ） ， 本 次 协 议 转 让 总 价 款 为
135,786,068 元（大写：壹亿叁仟伍佰柒拾捌万陆仟零陆拾捌元）。
（2）自本协议签署日至协议转让交割日，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，每股转让价格将按照中国证监会及证券交易
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所的相关规定作相应调整。
3.3 支付安排
3.3.1 股份转让价款
在本协议第 3.4 条约定的先决条件均已满足的前提下，受让方向转让方支付
转让价款，本次协议转让的转让价款分两期支付，具体安排如下：
（1）第一期转让价款：受让方向转让方支付的第一期转让价款为受让方按
照本协议第 3.2 条约定的转让价款的 50%，合计 67,893,034 元（大写：陆仟柒
佰捌拾玖万叁仟零叁拾肆元），由受让方自本协议全部条款生效（指本 协议第
11.1 条之含义，下同）且本次协议转让事宜获得证券交易所合规确认之日起五
（5）个工作日内支付至转让方指定的银行账户。
（2）第二期转让价款：受让方向转让方支付的第二期转让价款为受让方按
照本协议第 3.2 条约定的转让价款的 50%，合计 67,893,034 元（大写：陆仟柒
佰捌拾玖万叁仟零叁拾肆元），由受让方自标的股份完成过户手续之日起十五（15）
个工作日内支付至转让方指定的银行账户。
3.3.2 转让方收款账户
（1）转让方应当于本协议全部条款生效前书面通知受让方股份转让价款收
款银行账户，因转让方延迟通知收款银行账户而导致受让方延迟给付股份转让价
款的，受让方不承担因此导致的滞纳金或逾期违约责任。
（2）转让方同意将上述银行账户设为转让方与受让方共同监管的银行账户
（以下简称“共同监管账户”），并于本协议全部条款生效前完成共同监管账户
的设立及相关事宜；在标的股份过户登记完成之日起三（3）个工作日内，受让
方应配合转让方办理共同监管账户解除监管的相关事宜。鉴于转让方因上市公司
发行可转换公司债券而质押了部分标的股份，为实现本协议之目的，双方同意，
转让方使用部分转让价款解除前述部分标的股份的质押，受让方将配合转让方处
理解除质押所需资金的支付流程。
3.4 股份转让价款支付的先决条件
受让方完成本协议项下每期转让价款支付义务应以以下各项先决条 件均得
到满足为前提，转让方应采取合理且必要的措施并勤勉诚信地实施以实现以下先
决条件，同时转让方不应且不应允许上市公司从事任何经合理预期会导致任何该
等条件无法实现的任何作为或不作为。受让方有权决定放弃以下任何一项或者多
32
项先决条件：
（1）转让方与受让方按照本协议 3.3.2（2）条的约定完成共同监管账户的
设立；
（2）受让方或其代表完成对上市公司的全面尽职调查工作，各方已经就尽
职调查中所发现问题的解决方案达成一致；除受让方认可的情形外，不存在影响
本次交易的实质性障碍或其他影响上市公司持续经营的重大不利影响，不存在重
大经营和财务风险、重大违规行为或其他导致上市公司不符合再融资、发行股份
购买资产、重大资产重组实质条件、触发退市标准等重大不利影响事件。
（3）不存在任何对上市公司造成重大不利影响或可能导致本次交易目的无
法实现的情形或事由，前述情形或事由包括转让方违反本协议附件二所列之陈述
和保证、转让方违反本协议第 5 条所规定的过渡期安排的相关约定从而对上市公
司造成重大不利影响或可能导致本次交易目的无法实现。
第 4 条 本次协议转让的交割
4.1 股份交割
（1）各方于本协议全部条款生效后五（5）个工作日内向证券交易所提交关
于本次协议转让合规性审查的申请材料。
（2）本次协议转让通过证券交易所合规性审查，且转让方收到受让方支付
的第一期转让价款之日起五（5）个工作日内，各方共同配合向中登公司提交将
标的股份过户登记至受让方证券账户的申请材料，完成标的股份过户，过户登记
之日为标的股份的交割日（本协议中简称“协议转让交割日”）。
第 5 条 过渡期安排
5.1 过渡期
自本协议签署日至上市公司于本次要约收购完成后完成董事、监事、高级管
理人员选聘之日（以下简称“改组完成日”）为本次交易过渡期。
5.2 过渡期安排
（1）过渡期内，除各方另有约定之外，转让方应促使上市公司及其子公司
进行正常的业务经营，遵守中国境内法律、公司章程以及其他内部规章制度的相
关规定，并尽最大努力保持现有业务和维护现有资产（包括但不限于经营、设施、
设备、工作条件以及商业秘密、专有技术或其他知识产权，与经销商、供应商、
客户、雇员之间的业务关系）的特点和质量，按照与过去惯例相符的正常业务经
33
营方式经营主营业务，并保持主营业务在所有重大方面的完整性；确保上市公司
及其子公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披
露等）均符合监管部门的各项规定及要求。
（2）过渡期内，未经受让方的事先书面同意，上市公司及其子公司应不进
行，且转让方应确保上市公司及其子公司不进行（ⅰ）对上市公司或其子公司现
有业务作出实质性变更，或者中止或终止现有主要业务；（ⅱ）除因开展现有正
常经营所发生的且已按照相关治理制度进行决策的事项外，出售、转让、许可、
抵押、质押或以其他方式处置上市公司或其子公司的资产或财产（本次资产置出
交割日前置出资产标的内的资产处置除外）；（ⅲ）免除或放弃上市公司或其子
公司对任何第三方的债权、追偿权，向任何第三方捐赠或以其他方式从事导致上
市公司或其子公司资产价值减损的行为或其他侵害上市公司或其子公司 权益的
行为。
（3）各方应积极履行本协议约定的义务和责任，根据本协议的约定，采取
一切必要行动以促使本协议第 3.4 条约定的先决条件尽可能迅速达成、本次交易
各交易步骤以尽可能迅速的方式实现，且不得损害上市公司以及其他股东之权利
和利益。
5.3 排他
自本协议签署日至协议转让交割日或本协议终止并解除之日，转让方、转让
方实际控制人不得：
（1）与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、与本协议之
外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的
文件。
（2）商议其他与上市公司进行任何兼并、合并或其他业务联合，或与上市
公司进行资本重组、结构重组或任何其他非正常的业务交易等情形。前述商议指
就前述事宜参与任何讨论、交谈、谈判或其他交流，或向任何其他主体提供与前
述事宜有关的任何信息，或以任何其他方式配合、协助或参与、方便或鼓励任何
其他主体试图进行前述事宜的任何努力或尝试。
同时，转让方自身应当立即停止，并应促使终止所有现有的、与任何主体在
本协议签署日之前就上述事宜开展的讨论、交谈、谈判以及其他交流。如有任何
此等提议或要约被提出，或就此向任何主体进行了任何质询或其他接触，转让方
应当立即通知受让方。
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第 6 条 陈述和保证及承诺
6.1 一般陈述和保证
除本协议另有约定外，各方特此于本协议签署日向其他方单独且不连带地作
出下列各项陈述和保证：
（1）各方均为根据中国境内法律依法设立的有限责任公司或具备完全民事
权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具有充分的权力及授权以签署、履行
和交付本协议。
（2）若本协议已由其正式签署并交付，且其他各方也已正式授权、签署和
交付本协议，则本协议对各方均构成合法有效且有约束力的义务，除非法律法规
另有规定。
（3）各方保证承担本协议约定的应由其承担的义务和责任，并在其他方提
出与本次交易有关的其他合理要求时给予必要的协助。
（4）各方签署、履行和交付本协议不会（ⅰ）违反或抵触其章程、合伙协
议或其他组织文件的规定；（ⅱ）违反或抵触适用于该方或其任何资产、财产或
业务的任何法律法规、政府授权或政府指令。
（5）受让方承诺用于本次协议转让的资金来源合法合规。
6.2 关于上市公司的陈述和保证
特此于本协议签署日，转让方就上市公司相关情形向受让方作出附件二所列
的各项陈述和保证。
6.3 关于标的股份的陈述和保证
特此于本协议签署日，转让方就标的股份相关情形向受让方作出附件三所列
的各项陈述和保证。
6.4 进一步承诺
各方特此于本协议签署日向其他方单独且不连带地作出下列各项承诺：
（1）各方上述陈述和保证的效力按本协议的约定持续有效（为免疑义，本
条中之“持续有效”指任一方持续有权在交割后因该等陈述和保证的不真实、不
准确性或不完整性提出索赔），每一项陈述和保证应被视为单独陈述和保证（除
非本协议另有明确的相反规定）。
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（2）上述陈述和保证是不可撤销的，如上述陈述和保证实质上（不论有无
过错）不真实或有重大遗漏而令其他方受到损失，作出该等陈述和承诺及保证的
一方应赔偿因此给其他方造成的损失。
（3）各方不会违反本协议第 6 条的各项陈述和保证及承诺；如本协议第 6
条的各项陈述和保证及承诺的情形发生变更或各方发生违反本协议第 6 条的各
项陈述和保证及承诺的情形，该方应在改组完成日前以书面方式对其他方进行披
露或公开披露，如截至改组完成日各方未以书面方式或公开披露方式向其他方披
露前述变更或违反各项陈述和保证及承诺的情形，各方一致同意仍以本协议第 6
条约定的内容为准。
6.5 特别承诺
（1）转让方实际控制人承诺就本协议项下转让方应承担的各项义务、责任
承担连带责任。
（2）除 2,200 万股股份因为上市公司发行可转换公司债券提供质押外，转
让方所持上市公司股份均未设定任何权利负担和第三方权利。转让方承诺于本协
议全部条款生效前提议召开债券持有人会议，审议通过可转换公司债券质押担保
替换事项，并于标的股份交割前办理完毕前述 2,200 万股标的股份解除质押的相
关手续。
第 7 条 保密
7.1 一般义务
各方同意，各方在磋商、谈判、签订、履行本协议过程中而获知的其他方的
信息，包括但不限于关于本次交易进程的信息以及协议，各方为促成本次交易而
以书面或口头方式向其他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料均为保密
事项。任一方在未经信息提供方的事先书面同意之前，不会向第三方披露保密信
息，也不会以对任何一方不利的方式使用保密信息。前述保密义务不因本协议的
终止而终止。
7.2 例外
上述第 7.1 条将不适用于下列情形：
（1）为实现本次交易之目的，信息接收方向负有保密义务的工作人员、代
表、专业顾问等人员披露。
（2）保密信息已被普遍公开或为公众所知，但并非由于一方或该方代表违
36
反本协议的原因而披露或导致披露。
（3）接收方、该方代表从第三方获得的信息，而该第三方并未违反任何不
得披露该等信息的法律或合约义务。
（4）依据任何适用的法律、法规、规章、法院指令、类似的司法程序、监
管机构或股票交易规则而被要求披露。
第 8 条 费用承担
除本协议另有约定外，各方应自行依法承担因本次交易而发生的所有交易费
用和税费成本（包括但不限于所得税、印花税、中登公司就标的股份过户登记收
取的手续费、证券交易所就本次交易收取的交易手续费等）。就因本次交易产生
的或与之有关的根据所有适用法律向各方分别计征的各项税金（如有），各方应
各自负责申报和缴纳，并尽快（且不晚于中国境内税收法律法规规定的适当期限）
完成纳税申报并缴纳税金。
第 9 条 赔偿及违约责任
9.1 违约责任
（1）除本协议另有约定外，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，构
成对本协议的违约。违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部损失，包括但不
限于守约方因违约方违约行为产生的律师费等合理费用。
（2）本协议全部条款生效之日后，若因违约方的违约行为导致本次股份转
让无法实现且守约方依据本协议 11.2（1）条的约定主张终止并解除本协议，违
约方应当于守约方主张终止并解除本协议之日起五（5）个工作日内向守约方支
付违约金，违约金按照违约方依本协议第 3.2 条各自应当收取或支付的转让总价
款的 30%为标准计算。前述违约金不足以赔偿守约方的全部损失的，违约方还应
当赔偿守约方因其违约给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方聘请第三
方专业机构支付的费用、利息损失、律师费、保全费、调查费及仲裁费等。
（3）除法律法规或政策调整外，因改组完成日前的情形或事由导致上市公
司触发不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件事项，则转让
方应采取补救措施解决，如该事项导致上市公司在连续 36 个月内无法再融资、
发行股份购买资产、重大资产重组且无法以各方认可的补救措施解决的，转让方
应当于前述情形发生之日起五（5）个工作日向各受让方支付违约金，违约金按
照各受让方依本协议第 3.2 条已支付的转让价款的 15%为标准计算。
37
（4）除法律法规或政策调整外，因改组完成日前的情形或事由导致上市公
司被强制退市，且转让方无法以各方认可的补救措施解决的，转让方应当于前述
情形发生之日起五（5）个工作日向各受让方支付违约金，违约金按照各受让方
依本协议第 3.2 条已支付的转让价款的 30%为标准计算。若前述情形或事由系转
让方实际控制人导致的，且前述违约金不足以赔偿受让方的全部损失的，转让方
实际控制人还应当赔偿受让方因其违约给受让方造成的全部损失，包括但不限于
受让方聘请第三方专业机构支付的费用、利息损失、律师费、保全费、调查费及
仲裁费等。
（5）如受让方未根据本协议的约定足额支付转让价款，受让方应向转让方
支付应付未付转让价款自逾期日起按照每日万分之三的利率计算的逾期违约金。
（6）如转让方未根据本协议的约定按时办理合规性审查申请手续、标的股
份过户手续，每逾期一日，转让方应向受让方支付自逾期日起按照受让方已支付
转让价款每日万分之三的利率计算的逾期违约金。
9.2 违约豁免
各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或被政府机构和/或证券交易
监管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所、中登公司）要求等任何一方
不能控制且无法归责于任何一方的原因导致任何一方无法按照本协议约 定履行
义务或本次股份转让无法实现的，不视为任何一方违约。
9.3 权利和救济互不排斥
（1）本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的
其他权利或救济
（2）本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方
未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使
权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
第 10 条 不可抗力
10.1 不可抗力
由于地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫以及其他不能预见并且对其发生
和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影响任何一方履行协议时，遇有上述不
可抗力的一方，应毫不延迟地立即通知其他方，并在通知发出后十五（15）日内
提供该等事件的详细资料和证明文件，解释不能或延迟履行其在本协议项下全部
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或部分义务的原因。各方应通过协商寻求找到并执行协议各方均能接受的解决方
法。
如发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方无需对任何其他协议方因本协
议项下的义务由于不可抗力事件而未能履行或延迟履行而遭受的任何损害、成本
增加或损失负责，而该等未能履行或延迟履行本协议不应被视为违反本协议。声
称发生不可抗力事件的协议一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事 件的影
响，并尽可能在最短的时间内尝试恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行的义
务。
第 11 条 生效、终止与解除
11.1 生效
本协议于各方或其授权代表盖章或签署之日成立，其中，第 1 条“定义及解
释”、第 5 条“过渡期安排”、第 6 条“陈述和保证及承诺”、第 7 条“保密”、
第 9.2 条“违约豁免”、第 9.3 条“权利和救济互不排斥”、第 10 条“不可抗
力”、第 11 条“生效、终止与解除”、第 12 条“通知”、第 13 条“适用法律
和争议的解决”和第 14 条“其他规定”自协议成立之日起即生效，其他条款自
本次资产置入的相关议案均经上市公司股东大会审议通过之日起生效（简称“本
协议全部条款生效”）。
11.2 终止与解除
（1）在下列任一情况下，守约方可以选择终止并解除本协议：
①任一方未能按本协议的约定履行其义务，或者所作的任何陈述和保证存在
欺诈或虚假的情形，或者违反其在本协议中作出的陈述和保证及承诺或约定义务
导致本次股份转让、本次资产置入无法实现。
②因可归责于一方原因导致本次资产置入的相关议案于本协议签署日 起
180 日内未能经上市公司股东大会审议通过。
③因可归责于一方原因导致本次股份转让、本次资产置入无法实现。
（2）在下列任一情况下，任一方可以选择终止并解除本协议：
①各方协商一致终止并解除本协议。
②如因法律、法规或政策限制，或对本次股份转让、本次资产置入有监管权
力的政府机构要求导致本次股份转让、本次资产置入无法实施。
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③如因不可抗力、不可归责于任何一方的原因导致本次资产置入的相关议案
于本协议签署日起 180 日内未能经上市公司股东大会审议通过。
（3）转让方未能按照本协议第 6.5（2）条约定完成上市公司可转换公司债
券质押担保替换事项，受让方有权单方主张终止并解除本协议。
11.3 终止与解除的效力
（1）如果本协议因第 11.2 条的规定被终止并解除，则本协议应立即失效，
但是第 7 条“保密”、第 9 条“赔偿及违约责任”、第 11.2 条“终止与解除”、
第 11.3 条“终止与解除的效力”和第 12 条“通知”、第 13 条“适用法律和争
议的解决”除外。而且，本协议中的任何规定均不得免除任何一方在本协议终止
之前因违反本协议所应承担的任何责任。
（2）如果本协议因第 11.2 条的规定被终止并解除的，各方应本着公平、合
理、诚实信用的原则，尽量恢复到本协议签订时的状态。恢复过程中产生的税费
及其他费用，如可归责于任一过错方，则由过错方承担；若不可归责于任何一方，
则各方另行协商。
（3）如果本协议因第 11.2（1）条的规定被终止并解除的，违约方应当于守
约方主张终止并解除本协议之日起三（3）个工作日之内按照本协议之约定向守
约方支付违约金、赔偿金。违约方逾期支付违约金、赔偿金的，每逾期一日，违
约方应向守约方支付违约金、赔偿金自逾期日起按照每日万分之三利率计算的滞
纳金。
（4）如因转让方违约，受让方依据本协议第 11.2（1）条终止并解除本协议
的，转让方除依据第 11.3（3）条的规定向受让方支付违约金、赔偿金外，还应
当自受让方主张终止并解除本协议之日起三（3）个工作日退回受让方已支付的
转让款。若转让方未根据本协议的约定按时且足额退回转让款及利息，每逾期一
日，转让方应向受让方支付应退回转让款及利息自逾期日起按照每日万分之三的
利率计算的滞纳金。
（5）如果本协议因第 11.2（3）条的规定被终止并解除，转让方应当自受让
方主张终止并解除本协议之日起三（3）个工作日退回受让方已支付的转让款。
若转让方未根据本协议的约定按时且足额退回转让款，每逾期一日，转让方应向
受让方支付应退回转让款自逾期日起按照每日万分之三的利率计算的滞纳金。
《股权转让协议》三：
第 1 条 协议签署
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签订时间：2024 年 2 月 5 日
签订主体：
转让方：绍兴诚锋实业有限公司；
转让方实际控制人：董剑刚
受让方：杭州优益增投资管理有限公司。
第 2 条 本次交易
2.1 本次交易
各方一致确认，本次交易的方案如下：
（1）本次股份转让：转让方拟向受让方协议转让上市公司 10,591,737 股股
份，占上市公司总股本 5.17%，以下简称“本次协议转让”。
转让方拟向浙江顶度云享旅游有限公司（以下简称“顶度云享”）协议转让
上市公司 40,227,873 股股份，占上市公司总股本 19.65%；转让方拟向陈向宏协
议转让上市公司 10,591,737 股股份，占上市公司总股本 5.17%；转让方拟向桐
乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐乡欣享”）协议转让上市
公司 10,591,737 股股份，占上市公司总股本 5.17%；转让方拟向杭州金蟾蜍投
资管理有限公司管理的金蟾蜍十一号私募证券投资基金（以下简称“金 蟾蜍基
金”）协议转让上市公司 10,591,737 股股份，占上市公司总股本 5.17%；前述
转让方向优益增基金、顶度云享、陈向宏、桐乡欣享、金蟾蜍基金协议转让上市
公司合计 40.33%股份以下简称“本次股份转让”。
（2）本次要约收购：本次股份转让完成后，顶度云享将按照《上市公司收
购管理办法》的相关规定向除顶度云享及其一致行动人以外的上市公司全体股东
发出部分要约收购，部分要约收购股份数量为 23,322,552 股（以下简称“拟预
受要约股份”），占上市公司总股本 11.39%（以下简称“本次要约收购”）。
（3）本次资产置入：上市公司拟向顶度旅游有限公司购买其持有的浙江顶
度景区管理有限公司 51%的股权（以下简称“本次资产置入”），详见上市公司
与顶度旅游有限公司于 2024 年 2 月 5 日签署的《资产购买协议》（编 号：
FROG202402-004）（以下简称“《资产购买协议》”）。
（4）本次资产置出：上市公司拟向转让方或其指定主体出售上市公司内与
园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务相关的资产、负债与业务（以下简称
“本次资产置出”，与本次股份转让、本次要约收购、本次资产置入合称“本次
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交易”），详见上市公司与转让方于 2024 年 2 月 5 日签署的《资产置出协议》
（编号：FROG202402-005）（以下简称“《资产置出协议》”）。
各方一致确认，本次股份转让、本次资产置入的实施互为前提，任何一项无
法付诸实施，则另一项不予实施，本次资产置出以本次股份转让、本次资产置入
的实施为前提，若本次股份转让、本次资产置入无法付诸实施，则本次资产置出
不予实施，本次股份转让、本次资产置入不以本次资产置出为前提。本次要约收
购以本次股份转让的完成为前提，如本次股份转让无法付诸实施，则本次要约收
购不予实施。
第 3 条 本次协议转让
3.1 本次协议转让
（1）根据本协议的条款与条件，转让方向受让方转让上市公司 10,591,737
股股份及其对应的全部权益（均为无限售流通股，以下简称“标的股份”），占
上市公司总股本的 5.17%。
（2）自本协议签署日至标的股份交割日，如上市公司以累计未分配利润派
发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下受让方受让
的上市公司股份的数量相应进行增加，转增股本后标的股份数调整为：本协议约
定转让方拟向受让方转让的上市公司股份数与拟转让股份对应获得的转 增股本
数之和，但总交易价款不变，每股交易价格相应调减。因上市公司发行可转换公
司债券转股，上市公司总股本发生变化，本协议约定股份数量不变，总交易价款
不变。
3.2 转让价款
（1）本次协议转让标的股份的转让价格为 12.82 元/股（不低于本协议签署
日 的 前 一 交 易 日 上 市 公 司 股 票 收 盘 价 的 90% ） ， 本 次 协 议 转 让 总 价 款 为
135,786,068 元（大写：壹亿叁仟伍佰柒拾捌万陆仟零陆拾捌元）。
（2）自本协议签署日至协议转让交割日，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，每股转让价格将按照中国证监会及证券交易
所的相关规定作相应调整。
3.3 支付安排
3.3.1 股份转让价款
在本协议第 3.4 条约定的先决条件均已满足的前提下，受让方向转让方支付
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转让价款，本次协议转让的转让价款分两期支付，具体安排如下：
（1）第一期转让价款：受让方向转让方支付的第一期转让价款为受让方按
照本协议第 3.2 条约定的转让价款的 50%，合计 67,893,034 元（大写：陆仟柒
佰捌拾玖万叁仟零叁拾肆元），由受让方自本协议全部条款生效（指本 协议第
11.1 条之含义，下同）且本次协议转让事宜获得证券交易所合规确认之日起五
（5）个工作日内支付至转让方指定的银行账户。
（2）第二期转让价款：受让方向转让方支付的第二期转让价款为受让方按
照本协议第 3.2 条约定的转让价款的 50%，合计 67,893,034 元（大写：陆仟柒
佰捌拾玖万叁仟零叁拾肆元，由受让方自标的股份完成过户手续之日起十五（15）
个工作日内支付至转让方指定的银行账户。
3.3.2 转让方收款账户
（1）转让方应当于本协议全部条款生效前书面通知受让方股份转让价款收
款银行账户，因转让方延迟通知收款银行账户而导致受让方延迟给付股份转让价
款的，受让方不承担因此导致的滞纳金或逾期违约责任。
（2）转让方同意将上述银行账户设为转让方与受让方共同监管的银行账户
（以下简称“共同监管账户”），并于本协议全部条款生效前完成共同监管账户
的设立及相关事宜；在标的股份过户登记完成之日起三（3）个工作日内，受让
方应配合转让方办理共同监管账户解除监管的相关事宜。鉴于转让方因上市公司
发行可转换公司债券而质押了部分标的股份，为实现本协议之目的，双方同意，
转让方使用部分转让价款解除前述部分标的股份的质押，受让方将配合转让方处
理解除质押所需资金的支付流程。
3.4 股份转让价款支付的先决条件
受让方完成本协议项下每期转让价款支付义务应以以下各项先决条 件均得
到满足为前提，转让方应采取合理且必要的措施并勤勉诚信地实施以实现以下先
决条件，同时转让方不应且不应允许上市公司从事任何经合理预期会导致任何该
等条件无法实现的任何作为或不作为。受让方有权决定放弃以下任何一项或者多
项先决条件：
（1）转让方与受让方按照本协议 3.3.2（2）条的约定完成共同监管账户的
设立。
（2）受让方或其代表完成对上市公司的全面尽职调查工作，各方已经就尽
职调查中所发现问题的解决方案达成一致；除受让方认可的情形外，不存在影响
43
本次交易的实质性障碍或其他影响上市公司持续经营的重大不利影响，不存在重
大经营和财务风险、重大违规行为或其他导致上市公司不符合再融资、发行股份
购买资产、重大资产重组实质条件、触发退市标准等重大不利影响事件。
（3）不存在任何对上市公司造成重大不利影响或可能导致本次交易目的无
法实现的情形或事由，前述情形或事由包括转让方违反本协议附件二所列之陈述
和保证、转让方违反本协议第 5 条所规定的过渡期安排的相关约定从而对上市公
司造成重大不利影响或可能导致本次交易目的无法实现。
第 4 条 本次协议转让的交割
4.1 股份交割
（1）各方于本协议全部条款生效后五（5）个工作日内向证券交易所提交关
于本次协议转让合规性审查的申请材料。
（2）本次协议转让通过证券交易所合规性审查，且转让方收到受让方支付
的第一期转让价款之日起五（5）个工作日内，各方共同配合向中登公司提交将
标的股份过户登记至受让方证券账户的申请材料，完成标的股份过户，过户登记
之日为标的股份的交割日（本协议中简称“协议转让交割日”）。
第 5 条 过渡期安排
5.1 过渡期
自本协议签署日至上市公司于本次要约收购完成后完成董事、监事、高级管
理人员选聘之日（以下简称“改组完成日”）为本次交易过渡期。
5.2 过渡期安排
（1）过渡期内，除各方另有约定之外，转让方应促使上市公司及其子公司
进行正常的业务经营，遵守中国境内法律、公司章程以及其他内部规章制度的相
关规定，并尽最大努力保持现有业务和维护现有资产（包括但不限于经营、设施、
设备、工作条件以及商业秘密、专有技术或其他知识产权，与经销商、供应商、
客户、雇员之间的业务关系）的特点和质量，按照与过去惯例相符的正常业务经
营方式经营主营业务，并保持主营业务在所有重大方面的完整性；确保上市公司
及其子公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披
露等）均符合监管部门的各项规定及要求。
（2）过渡期内，未经受让方的事先书面同意，上市公司及其子公司应不进
行，且转让方应确保上市公司及其子公司不进行（ⅰ）对上市公司或其子公司现
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有业务作出实质性变更，或者中止或终止现有主要业务；（ⅱ）除因开展现有正
常经营所发生的且已按照相关治理制度进行决策的事项外，出售、转让、许可、
抵押、质押或以其他方式处置上市公司或其子公司的资产或财产（本次资产置出
交割日前置出资产标的内的资产处置除外）；（ⅲ）免除或放弃上市公司或其子
公司对任何第三方的债权、追偿权，向任何第三方捐赠或以其他方式从事导致上
市公司或其子公司资产价值减损的行为或其他侵害上市公司或其子公司 权益的
行为。
（3）各方应积极履行本协议约定的义务和责任，根据本协议的约定，采取
一切必要行动以促使本协议第 3.4 条约定的先决条件尽可能迅速达成、本次交易
各交易步骤以尽可能迅速的方式实现，且不得损害上市公司以及其他股东之权利
和利益。
5.3 排他
自本协议签署日至协议转让交割日或本协议终止并解除之日，转让方、转让
方实际控制人不得：
（1）与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、与本协议之
外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的
文件。
（2）商议其他与上市公司进行任何兼并、合并或其他业务联合，或与上市
公司进行资本重组、结构重组或任何其他非正常的业务交易等情形。前述商议指
就前述事宜参与任何讨论、交谈、谈判或其他交流，或向任何其他主体提供与前
述事宜有关的任何信息，或以任何其他方式配合、协助或参与、方便或鼓励任何
其他主体试图进行前述事宜的任何努力或尝试。
同时，转让方自身应当立即停止，并应促使终止所有现有的、与任何主体在
本协议签署日之前就上述事宜开展的讨论、交谈、谈判以及其他交流。如有任何
此等提议或要约被提出，或就此向任何主体进行了任何质询或其他接触，转让方
应当立即通知受让方。
第 6 条 陈述和保证及承诺
6.1 一般陈述和保证
除本协议另有约定外，各方特此于本协议签署日向其他方单独且不连带地作
出下列各项陈述和保证：
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（1）各方均为根据中国境内法律依法设立的有限责任公司或具备完全民事
权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具有充分的权力及授权以签署、履行
和交付本协议。
（2）若本协议已由其正式签署并交付，且其他各方也已正式授权、签署和
交付本协议，则本协议对各方均构成合法有效且有约束力的义务，除非法律法规
另有规定。
（3）各方保证承担本协议约定的应由其承担的义务和责任，并在其他方提
出与本次交易有关的其他合理要求时给予必要的协助。
（4）各方签署、履行和交付本协议不会（ⅰ）违反或抵触其章程、合伙协
议或其他组织文件的规定；（ⅱ）违反或抵触适用于该方或其任何资产、财产或
业务的任何法律法规、政府授权或政府指令。
（5）受让方承诺用于本次协议转让的资金来源合法合规。
6.2 关于上市公司的陈述和保证
特此于本协议签署日，转让方就上市公司相关情形向受让方作出附件二所列
的各项陈述和保证。
6.3 关于标的股份的陈述和保证
特此于本协议签署日，转让方就标的股份相关情形向受让方作出附件三所列
的各项陈述和保证。
6.4 进一步承诺
各方特此于本协议签署日向其他方单独且不连带地作出下列各项承诺：
（1）各方上述陈述和保证的效力按本协议的约定持续有效（为免疑义，本
条中之“持续有效”指任一方持续有权在交割后因该等陈述和保证的不真实、不
准确性或不完整性提出索赔），每一项陈述和保证应被视为单独陈述和保证（除
非本协议另有明确的相反规定）。
（2）上述陈述和保证是不可撤销的，如上述陈述和保证实质上（不论有无
过错）不真实或有重大遗漏而令其他方受到损失，作出该等陈述和承诺及保证的
一方应赔偿因此给其他方造成的损失。
（3）各方不会违反本协议第 6 条的各项陈述和保证及承诺；如本协议第 6
条的各项陈述和保证及承诺的情形发生变更或各方发生违反本协议第 6 条的各
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项陈述和保证及承诺的情形，该方应在改组完成日前以书面方式对其他方进行披
露或公开披露，如截至改组完成日各方未以书面方式或公开披露方式向其他方披
露前述变更或违反各项陈述和保证及承诺的情形，各方一致同意仍以本协议第 6
条约定的内容为准。
6.5 特别承诺
（1）转让方实际控制人承诺就本协议项下转让方应承担的各项义务、责任
承担连带责任。
（2）除 2,200 万股股份因为上市公司发行可转换公司债券提供质押外，转
让方所持上市公司股份均未设定任何权利负担和第三方权利。转让方承诺于本协
议全部条款生效前提议召开债券持有人会议，审议通过可转换公司债券质押担保
替换事项，并于标的股份交割完毕前办理前述 2,200 万股标的股份解除质押的相
关手续。
第 7 条 保密
7.1 一般义务
各方同意，各方在磋商、谈判、签订、履行本协议过程中而获知的其他方的
信息，包括但不限于关于本次交易进程的信息以及协议，各方为促成本次交易而
以书面或口头方式向其他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料均为保密
事项。任一方在未经信息提供方的事先书面同意之前，不会向第三方披露保密信
息，也不会以对任何一方不利的方式使用保密信息。前述保密义务不因本协议的
终止而终止。
7.2 例外
上述第 7.1 条将不适用于下列情形：
（1）为实现本次交易之目的，信息接收方向负有保密义务的工作人员、代
表、专业顾问等人员披露。
（2）保密信息已被普遍公开或为公众所知，但并非由于一方或该方代表违
反本协议的原因而披露或导致披露。
（3）接收方、该方代表从第三方获得的信息，而该第三方并未违反任何不
得披露该等信息的法律或合约义务。
（4）依据任何适用的法律、法规、规章、法院指令、类似的司法程序、监
管机构或股票交易规则而被要求披露。
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第 8 条 费用承担
除本协议另有约定外，各方应自行依法承担因本次交易而发生的所有交易费
用和税费成本（包括但不限于所得税、印花税、中登公司就标的股份过户登记收
取的手续费、证券交易所就本次交易收取的交易手续费等）。就因本次交易产生
的或与之有关的根据所有适用法律向各方分别计征的各项税金（如有），各方应
各自负责申报和缴纳，并尽快（且不晚于中国境内税收法律法规规定的适当期限）
完成纳税申报并缴纳税金。
第 9 条 赔偿及违约责任
9.1 违约责任
（1）除本协议另有约定外，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，构
成对本协议的违约。违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部损失，包括但不
限于守约方因违约方违约行为产生的律师费等合理费用。
（2）本协议全部条款生效之日后，若因违约方的违约行为导致本次股份转
让无法实现且守约方依据本协议 11.2（1）条的约定主张终止并解除本协议，违
约方应当于守约方主张终止并解除本协议之日起五（5）个工作日内向守约方支
付违约金，违约金按照违约方依本协议第 3.2 条各自应当收取或支付的转让总价
款的 30%为标准计算。前述违约金不足以赔偿守约方的全部损失的，违约方还应
当赔偿守约方因其违约给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方聘请第三
方专业机构支付的费用、利息损失、律师费、保全费、调查费及仲裁费等。
（3）除法律法规或政策调整外，因改组完成日前的情形或事由导致上市公
司触发不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件事项，则转让
方应采取补救措施解决，如该事项导致上市公司在连续 36 个月内无法再融资、
发行股份购买资产、重大资产重组且无法以各方认可的补救措施解决的，转让方
应当于前述情形发生之日起五（5）个工作日向各受让方支付违约金，违约金按
照各受让方依本协议第 3.2 条已支付的转让价款的 15%为标准计算。
（4）除法律法规或政策调整外，因改组完成日前的情形或事由导致上市公
司被强制退市，且转让方无法以各方认可的补救措施解决的，转让方应当于前述
情形发生之日起五（5）个工作日向各受让方支付违约金，违约金按照各受让方
依本协议第 3.2 条已支付的转让价款的 30%为标准计算。若前述情形或事由系转
让方实际控制人导致的，且前述违约金不足以赔偿受让方的全部损失的，转让方
实际控制人还应当赔偿受让方因其违约给受让方造成的全部损失，包括但不限于
受让方聘请第三方专业机构支付的费用、利息损失、律师费、保全费、调查费及
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仲裁费等。
（5）如受让方未根据本协议的约定足额支付转让价款，受让方应向转让方
支付应付未付转让价款自逾期日起按照每日万分之三的利率计算的逾期违约金。
（6）如转让方未根据本协议的约定按时办理合规性审查申请手续、标的股
份过户手续，每逾期一日，转让方应向受让方支付自逾期日起按照受让方已支付
转让价款每日万分之三的利率计算的逾期违约金。
9.2 违约豁免
各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或被政府机构和/或证券交易
监管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所、中登公司）要求等任何一方
不能控制且无法归责于任何一方的原因导致任何一方无法按照本协议约 定履行
义务或本次股份转让无法实现的，不视为任何一方违约。
9.3 权利和救济互不排斥
（1）本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的
其他权利或救济。
（2）本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方
未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使
权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
第 10 条 不可抗力
10.1 不可抗力
由于地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫以及其他不能预见并且对其发生
和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影响任何一方履行协议时，遇有上述不
可抗力的一方，应毫不延迟地立即通知其他方，并在通知发出后十五（15）日内
提供该等事件的详细资料和证明文件，解释不能或延迟履行其在本协议项下全部
或部分义务的原因。各方应通过协商寻求找到并执行协议各方均能接受的解决方
法。
如发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方无需对任何其他协议方因本协
议项下的义务由于不可抗力事件而未能履行或延迟履行而遭受的任何损害、成本
增加或损失负责，而该等未能履行或延迟履行本协议不应被视为违反本协议。声
称发生不可抗力事件的协议一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事 件的影
响，并尽可能在最短的时间内尝试恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行的义
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务。
第 11 条 生效、终止与解除
11.1 生效
本协议于各方或其授权代表盖章或签署之日成立，其中，第 1 条“定义及解
释”、第 5 条“过渡期安排”、第 6 条“陈述和保证及承诺”、第 7 条“保密”、
第 9.2 条“违约豁免”、第 9.3 条“权利和救济互不排斥”、第 10 条“不可抗
力”、第 11 条“生效、终止与解除”、第 12 条“通知”、第 13 条“适用法律
和争议的解决”和第 14 条“其他规定”自协议成立之日起即生效，其他条款自
本次资产置入的相关议案均经上市公司股东大会审议通过之日起生效（简称“本
协议全部条款生效”）。
11.2 终止与解除
（1）在下列任一情况下，守约方可以选择终止并解除本协议：
①任一方未能按本协议的约定履行其义务，或者所作的任何陈述和保证存在
欺诈或虚假的情形，或者违反其在本协议中作出的陈述和保证及承诺或约定义务
导致本次股份转让、本次资产置入无法实现。
②因可归责于一方原因导致本次资产置入的相关议案于本协议签署日 起
180 日内未能经上市公司股东大会审议通过。
③因可归责于一方原因导致本次股份转让、本次资产置入无法完成。
（2）在下列任一情况下，任一方可以选择终止并解除本协议：
①各方协商一致终止并解除本协议；
②如因法律、法规或政策限制，或对本次股份转让、本次资产置入有监管权
力的政府机构要求导致本次股份转让、本次资产置入无法实施。
③如因不可抗力、不可归责于任何一方的原因导致本次资产置入的相关议案
于本协议签署日起 180 日内未能经上市公司股东大会审议通过。
（3）转让方未能按照本协议第 6.5（2）条约定完成上市公司可转换公司债
券质押担保替换事项，受让方有权单方主张终止并解除本协议。
11.3 终止与解除的效力
（1）如果本协议因第 11.2 条的规定被终止并解除，则本协议应立即失效，
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但是第 7 条“保密”、第 9 条“赔偿及违约责任”、第 11.2 条“终止与解除”、
第 11.3 条“终止与解除的效力”和第 12 条“通知”、第 13 条“适用法律和争
议的解决”除外。而且，本协议中的任何规定均不得免除任何一方在本协议终止
之前因违反本协议所应承担的任何责任。
（2）如果本协议因第 11.2 条的规定被终止并解除的，各方应本着公平、合
理、诚实信用的原则，尽量恢复到本协议签订时的状态。恢复过程中产生的税费
及其他费用，如可归责于任一过错方，则由过错方承担；若不可归责于任何一方，
则各方另行协商。
（3）如果本协议因第 11.2（1）条的规定被终止并解除的，违约方应当于守
约方主张终止并解除本协议之日起三（3）个工作日之内按照本协议之约定向守
约方支付违约金、赔偿金。违约方逾期支付违约金、赔偿金的，每逾期一日，违
约方应向守约方支付违约金、赔偿金自逾期日起按照每日万分之三利率计算的滞
纳金。
（4）如因转让方违约，受让方依据本协议第 11.2（1）条终止并解除本协议
的，转让方除依据第 11.3（3）条的规定向受让方支付违约金、赔偿金外，还应
当自受让方主张终止并解除本协议之日起三（3）个工作日退回受让方已支付的
转让款。若转让方未根据本协议的约定按时且足额退回转让款及利息，每逾期一
日，转让方应向受让方支付应退回转让款及利息自逾期日起按照每日万分之三的
利率计算的滞纳金。
（5）如果本协议因第 11.2（3）条的规定被终止并解除，转让方应当自受让
方主张终止并解除本协议之日起三（3）个工作日退回受让方已支付的转让款。
若转让方未根据本协议的约定按时且足额退回转让款，每逾期一日，转让方应向
受让方支付应退回转让款自逾期日起按照每日万分之三的利率计算的滞纳金。
三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
（一）质押等其他权利限制情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人一尚有 22,000,000 股（占上市公
司总股本的 10.74%）上市公司股份处于质押状态，系为上市公司发行可转换公
司债券“锋龙转债”进行的质押担保，本次转让涉及的质押股份需办理完解除质
押手续后方能转让。信息披露义务人一将在《股份转让协议》全部条款生效前办
理前述质押股份解除质押的相关手续，包括但不限于提议召开债券持有人会议，
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审议通过可转换公司债券质押担保替换事项。
（二）承诺继承情况
信息披露义务人在首次公开发行或再融资时曾出具关于避免同业竞争、关联
交易、资金占用方面的承诺。根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其
相关方承诺》的规定，变更后的实际控制人陈向宏先生、控股股东浙江顶度云享
旅游有限公司将继续履行上述避免同业竞争、关联交易、资金占用的承诺。
除上述情况外，本次协议转让的股份不存在其他权利限制的情形。
四、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所
控制或委托的法人或者其他组织的，应当披露的基本情况
信息披露义务人二为本公司实际控制人、董事长兼总经理。
信息披露义务人二在公司拥有权益情况见本报告书“第四节权益变动方式”
的“一、信息披露义务人权益变动方式”。
信息披露义务人二及其控制的主体、一致行动人在公司拥有权益的股份变动
达到法定比例的时间、方式及定价依据，该类股份变动的时间及方式详见本报告
书“第四节权益变动方式”的“一、信息披露义务人权益变动方式”。
信息披露义务人二在其他公司任职情况详见本报告书第二节“信息披露义务
人介绍”之相关内容，其不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，且最近
3 年未有证券市场不良诚信记录。
五、本次股权转让尚需履行的相关程序
本次权益变动尚需取得深圳证券交易所合规性确认。
六、本次权益变动的其他事项
本次权益变动前，上市公司的控股股东为信息披露义务人一，实际控制人为
信息披露义务人二。本次权益变动后，上市公司的控股股东将由信息披露义务人
一变更为浙江顶度云享旅游有限公司，实际控制人将由信息披露义务人二变更为
陈向宏先生。本次转让控制权前，信息披露义务人一对受让人的主体资格、资信
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情况、受让意图等已进行合理调查和了解。
53
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书披露的减持信息外，自本报告书签署之日前六个月内，信息披
露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
54
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披
露而未披露的其他重大信息。
55
信息披露义务人一的声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一：绍兴诚锋实业有限公司
法定代表人签字：_____________
绍兴诚锋实业有限公司
年 月 日
56
信息披露义务人二的声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人二：董剑刚
签字：_____________
董剑刚
年 月 日
57
信息披露义务人三的声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人三：绍兴上虞威龙科技有限公司
法定代表人签字：_____________
绍兴上虞威龙科技有限公司
年 月 日
58
信息披露义务人四的声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人四：厉彩霞
签字：_____________
厉彩霞
年 月 日
59
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人营业执照复印件；
（二）信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；
（三）信息披露义务人签署的本报告；
（四）信息披露义务人签署的《股份转让协议》；
（五）中国证监会及深交所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件已备置于上市公司董事会办公室，以供投资者查询。
投资者也可在深圳证券交易所网站 www.szse.cn 查阅本报告书全文。
60
（本页无正文，为《浙江锋龙电气股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人一：绍兴诚锋实业有限公司
法定代表人签字：_____________
绍兴诚锋实业有限公司
年 月 日
61
（本页无正文，为《浙江锋龙电气股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人二：董剑刚
签字：_____________
董剑刚
年 月 日
62
（本页无正文，为《浙江锋龙电气股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人三：绍兴上虞威龙科技有限公司
法定代表人签字：_____________
绍兴上虞威龙科技有限公司
年 月 日
63
（本页无正文，为《浙江锋龙电气股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人四：厉彩霞
签字：_____________
厉彩霞
年 月 日
64
简式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 浙 江 锋 龙 电 气股份 上市公司所在地 浙 江 省 绍 兴 市上虞
有限公司 区
股票简称 锋龙股份 股票代码 002931
信 息 披 露 义 务人一 绍 兴 诚 锋 实 业有限 信 息 披 露 义 务人一 浙 江 省 绍 兴 市上虞
名称 公司 地址 区 梁 湖 街 道 金顺小
微企业园内 14 号楼
2楼
信 息 披 露 义 务人二 董剑刚 信 息 披 露 义 务人二
浙 江 省 绍 兴 市
名称 地址
******
信 息 披 露 义 务人三 绍 兴 上 虞 威 龙科技 信 息 披 露 义 务人三 绍 兴 市 上 虞 区曹娥
名称 有限公司 地址 街道卧龙花园 8 幢
501 室
信 息 披 露 义 务人四 厉彩霞 信 息 披 露 义 务人四 浙 江 省 绍 兴 市
名称 地址 ******
拥有权益的股份 增加 减少 □ 有无一致行动 有 无 □
数量变化 不变，但持股人发生 人
变化 □
信 息 披 露 义 务人是 是 否 □ 信 息 披 露 义 务人是 是 否 □
否 为 上 市 公 司第一 否 为 上 市 公 司实际
大股东 控制人
权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易 协议转让 √
多选） 通过证券交易所的大宗交易 间接方式转让 □
国有股行政划转或变更 □（（（（（（（执行法院裁定 □
取得上市公司发行的新股 □（（（（（（（继承 □
赠与 □（（（（（（（表决权让渡 □
其他 （可转债被动稀释、表决权放弃）
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信 息 披 露 义 务人披 持股种类：A 股普通股
露 前 拥 有 权 益的股 合计持股数量：56,390,460 股
份 数 量 及 占 上市公 合计持股比例：63.4456%
司已发行股份比例 合计拥有表决权股份数量：56,390,460 股
合计拥有表决权的比例：63.4456%
本次权益变动后，信 持股种类：A 股普通股
息 披 露 义 务 人拥有 合计持股数量：39,251,069 股
权 益 的 股 份 数量及 合计持股比例：19.17%
变动比例（协议转让 放弃表决权股份数量：23,322,552
及表决权放弃后） 放弃表决权股份比例：11.39%
拥有表决权股份数量：15,928,517 股
拥有表决权的股份比例：7.78%
在 上 市 公 司 中拥有 本次权益变动起算时点为公司股份首次公开发行之日，其后公司发
权 益 的 股 份 变动的 行可转换公司债券“锋龙转债”于 2021 年 7 月 14 日开始转股，信
时间及方式 息披露义务人持股被动稀释，且信息披露义务人通过集中竞价、大
宗交易、协议转让，表决权放弃致使权益发生变化。
权益变动时间：2021 年 7 月 14 日-2024 年 2 月 5 日
是 否 已 充 分 披露资 不适用
金来源
信 息 披 露 义 务人是 是 □（ 否√
否拟于未来 12 个月 信息披露义务人无在未来 12 个月内增加其在上市公司中拥有权益
内继续增持 的股份的计划，不排除在未来 12 个月内因接受要约而继续减少其
在上市公司中拥有权益的股份的可能。
信 息 披 露 义 务人在
此前 6 个月是否在二
级 市 场 买 卖 该上市 是 □（ 否√
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予
以说明：
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控股股东或实际 控
制 人 减 持 时 是否存
在 侵 害 上 市 公司和 是 □（ 否 不适用 □
股东权益的问题
控 股 股 东 或 实际控
制 人 减 持 时 是否存
在 未 清 偿 其 对公司
的负债，未解除公司 是 □（ 否 不适用 □
为 其 负 债 提 供的担
保，或者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动是 否 是 否 □（ 不适用 □
需取得批准 本次权益变动尚需取得深圳证券交易所合规性确认。
是否已得到批准 是 □（ 否 不适用 □（
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（本页无正文，为《浙江锋龙电气股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签
章页）
信息披露义务人一：绍兴诚锋实业有限公司
法定代表人签字：_____________
绍兴诚锋实业有限公司
年 月 日
68
（本页无正文，为《浙江锋龙电气股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签
章页）
信息披露义务人二：董剑刚
签字：_____________
董剑刚
年 月 日
69
（本页无正文，为《浙江锋龙电气股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签
章页）
信息披露义务人三：绍兴上虞威龙科技有限公司
法定代表人签字：_____________
绍兴上虞威龙科技有限公司
年 月 日
70
（本页无正文，为《浙江锋龙电气股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签
章页）
信息披露义务人四：厉彩霞
签字：_____________
厉彩霞
年 月 日
71
