锋龙股份：关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告2024-02-06
证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2024-018
债券代码：128143 债券简称：锋龙转债
浙江锋龙电气股份有限公司
关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
2024年2月5日，浙江顶度云享旅游有限公司（以下简称“顶度云享”）、陈
向宏以及桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐乡欣享”）与
浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“锋龙股份”）
控股股东绍兴诚锋实业有限公司（以下简称“诚锋实业”）签订《股份转让协议》，
约定拟通过受让诚锋实业持有的上市公司61,411,347股股票，占上市公司总股本
的29.99%，以获取上市公司的控制权。
本次要约收购为顶度云享向锋龙股份除顶度云享、陈向宏以及桐乡欣享之
外的全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为23,322,552股，占上市
公司总股本的11.39%，要约收购价格为12.82元/股。若上市公司在要约收购报告
书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
本次要约收购以本次股份转让完成为前提，本次股份转让的《股份转让协
议》以上市公司股东大会审议通过本次资产置入事项为生效条件，股份转让相关
协议生效后，还需深圳证券交易所就本次交易出具合规性确认，且涉及的质押股
份需经上市公司可转换债券（锋龙转债，128143.SZ）债券持有人会议同意担保
替换事项并办理完解除质押手续后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完成股份过户登记手续。截至报告书摘要签署日，本次要约收购尚未
生效，尚具有不确定性。
顶度云享及其一致行动人陈向宏、桐乡欣享根据《股份转让协议》预计取得
锋龙股份29.99%股份；本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人预计合计
持有锋龙股份84,733,899股股份，占锋龙股份已发行股份总数的41.38%。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购
不以终止锋龙股份的上市地位为目的。若本次要约收购完成后锋龙股份的股权
分布不具备上市条件，收购人作为锋龙股份的控股股东将协调其他股东共同提
出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持锋龙股份的上市地位。提请广大
投资者关注本次要约收购完成后锋龙股份不具备上市条件的风险。
本次要约收购所需资金总额预计不超过298,995,117元。顶度云享将于要约收
购报告书摘要公告后的两个交易日内，将59,799,024元（相当于要约收购所需最
高资金总额的20%）存入中国登记结算公司深圳分公司（以下“中登公司”）指
定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约
收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易
所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以
及撤回预受要约的股份数量。
本次要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到
本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约期届满后，若中登公
司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响本次
要约收购的效力，顶度云享将严格履行要约收购义务，并按照《上市公司收购管
理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定
及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。
2024 年 2 月 5 日，公司收到顶度云享、陈向宏、桐乡欣享出具的《浙江锋
龙电气股份有限公司要约收购报告书摘要》（“以下简称“要约收购报告书摘要”
或“报告书摘要”），现就要约收购报告书摘要的有关情况公告如下：
一、要约收购报告书摘要的主要内容
（一）收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人——顶度云享
公司名称 浙江顶度云享旅游有限公司
注册地 浙江省嘉兴市桐乡市乌镇镇子夜东路 89 号 105 室
法定代表人 陈向宏
注册资本 90,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330483MAD98L9L9W
公司类型 其他有限责任公司
许可项目：旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：旅游开发项
经营范围
目策划咨询；咨询策划服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限 2024 年 1 月 22 日至无固定期限
主要办公地点 浙江省嘉兴市桐乡市濮院大道 588 号 6 幢 3 楼
顶度旅游有限公司 83.3333%，桐乡市水韵乌镇企业管理有限公司
股东名称
16.6667%
联系电话 0573-88992877
（二）一致行动人——桐乡欣享
企业名称 桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道濮院大道 588 号 5 幢 301 室
执行事务合伙人 陈向宏
出资额 14,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330483MADBNU5N89
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限 2024 年 1 月 26 日至无固定期限
主要办公地点 浙江省嘉兴市桐乡市濮院大道 588 号 6 幢 3 楼
联系电话 0573-88992877
（三）一致行动人——陈向宏
1、基本情况
姓名 陈向宏
性别 男
国籍 中国
住所 浙江省嘉兴市桐乡市濮院大道 588 号 6 幢 3 楼
通讯地址 浙江省嘉兴市桐乡市濮院大道 588 号 6 幢 3 楼
是否拥有永久境外居留权 否
（二）收购人关于本次要约收购的决定
2024年2月4日，顶度云享召开股东会会议，同意本次要约收购相关事宜。
截至报告书摘要签署日，本次要约收购尚需上市公司股东大会审议通过本次
资产置入事项，就本次股份转让取得交易所合规性确认且完成股份交割后方可实
施，本次要约收购尚未生效。
（三）本次要约收购的目的
顶度云享及其一致行动人拟通过本次股份转让收购锋龙股份29.99%股份，并
拟通过本次部分要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固对锋龙股份的
控制权。顶度云享及其实际控制人将充分利用自身运营管理经验，进一步优化锋
龙股份法人治理结构，对上市公司产业结构的优化、新业务新产业的培育和尝试
提供支持与赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司持续稳定发展。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购
不以终止锋龙股份的上市地位为目的。若本次要约收购完成后锋龙股份的股权分
布不具备上市条件，收购人作为锋龙股份的控股股东将协调其他股东共同提出解
决股权分布问题的方案并加以实施，以维持锋龙股份的上市地位。提请广大投资
者关注本次要约收购完成后锋龙股份不具备上市条件的风险。
（四）未来12个月内股份增持或转让计划
截至报告书摘要签署日，除报告书摘要已披露的收购人拟通过要约收购锋龙
股份股份的情形外，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内没有增持锋龙股份
股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的锋龙股份股份及股份对应权益
的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和
披露义务。
顶度云享承诺在本次要约收购完成后 18 个月内，不转让本次要约收购所获
得的股份。
（五）本次要约收购股份情况
本次要约收购股份为除顶度云享、陈向宏以及桐乡欣享之外的其他所有股东
持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
要约价格 要约收购股份数量 占锋龙股份已发行股
股份种类
（元/股） （股） 份总数的比例（%）
人民币普通股（A
12.82 23,322,552 11.39
股）
若锋龙股份在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调
整。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约
收购股份数量 23,322,552 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要
约的股份；若预受要约股份的数量超过 23,322,552 股，则收购人将按照同等比例
收购已预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份
数量×（23,322,552 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
诚锋实业、董剑刚、厉彩霞以及威龙科技承诺，在顶度云享按照《股份转让
协议》约定发出部分收购要约后，诚锋实业、董剑刚、厉彩霞以及威龙科技应在
《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司的全部非限售股份
有效申报预受要约，办理预受要约的相关手续（包括但不限于将全部非限售股份
临时托管于中登公司）。除非顶度云享发出的部分要约失效、变更或被受让方撤
销或根据证券交易所、中登公司要求调整，诚锋实业、董剑刚、厉彩霞以及威龙
科技不得撤回、变更其预受要约。
（六）本次要约收购价格的计算基础
1、本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为12.82元/股。
2、计算基础
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购
的要约价格及其计算基础如下：
1）本次要约收购是顶度云享巩固锋龙股份控制权的安排。根据《股份转让
协议》的约定及权益变动报告书的披露，顶度云享及其一致行动人拟通过协议转
让方式获得锋龙股份61,411,347股股份（占锋龙股份已发行股份总数的29.99%）
并取得控制权之后，顶度云享将向锋龙股份除顶度云享、陈向宏以及桐乡欣享以
外全体股东发起部分要约，预定要约收购股份数量为23,322,552股，占锋龙股份
总股本的11.39%。诚锋实业、董剑刚、厉彩霞以及威龙科技承诺，在顶度云享按
照《股份转让协议》约定发出部分收购要约后，诚锋实业、董剑刚、厉彩霞以及
威龙科技应在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司的全
部非限售股份有效申报预受要约，办理预受要约的相关手续（包括但不限于将全
部非限售股份临时托管于中登公司）。
根据《股份转让协议》，本次要约收购系顶度云享在协议转让的基础上继续
通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固锋龙股份控制权的安排，因此本次
要约收购的要约价格延续协议转让价格，即12.82元/股。
2）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行
要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6
个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购提示性公告日前6个月内，收购人拟取得锋龙股份股票所支付的价
格情况如下：
2024年2月5日，顶度云享、陈向宏以及桐乡欣享与上市公司控股股东诚锋实
业签订《股份转让协议》，约定拟通过受让诚锋实业持有的上市公司61,411,347
股股票，每股协议转让价格为12.82元，占上市公司总股本的29.99%，以获取上市
公司的控制权。
除上述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人
未通过其他任何方式取得锋龙股份股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前
6个月内，收购人取得锋龙股份股票拟支付的最高价格为12.82元/股。本次要约价
格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得锋龙股份股票所支付的
最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款
的规定。
3）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日
前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘 请的财
务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操
纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在
其他支付安排、要约价格的合理性等。”
2023年12月18日至2024年1月29日共30个交易日，锋龙股份股票的每日加权
平均价格的算术平均值为14.01元/股，本次要约收购的要约价格低于该算术平均
值。
（七）要约收购资金的有关情况
基于本次要约价格12.82元/股、拟收购股份数量为23,322,552股的前提，本次
要约收购所需最高资金总额为人民币298,995,117元，顶度云享将于要约收购报告
书摘要公告后的两个交易日内，将59,799,024元（相当于要约收购所需最高资金
总额的20%）存入中登公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收
购期限届满，顶度云享将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购
结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，
资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券
监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于锋龙股
份及其控股子公司的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次
收购所取得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
（八）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收
购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所
网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤
回预受要约的股份数量。
二、其他说明
1、以上仅为本次要约收购的部分内容，详情请查阅与本公告同日刊登在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《浙江锋龙电气股份有限公司要约收购
报告书摘要》。截至本公告日，本次要约收购尚未生效，尚具有不确定性。
2、公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）为公
司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
三、备查文件
1、《浙江锋龙电气股份有限公司要约收购报告书摘要》
特此公告。
浙江锋龙电气股份有限公司
董事会
2024 年 2 月 5 日
