方正证券承销保荐有限责任公司
                关于湖南宇晶机器股份有限公司
            2024年度日常关联交易预计的核查意见


    方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐 机构”）
作为湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“宇晶股份”或“公司”）2022 年度非公
开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—
—保荐业务》等有关规定等法律、法规和规范性文件的规定，对宇晶股份 2024
年度日常关联交易预计情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    1、日常关联交易概述

    （1）关联关系形成原因

    2022年4月6日，公司与双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”）
的全资子公司江苏双良节能投资有限公司（以下简称“双良节能投资”）及江苏永
信新材料股份有限公司（以下简称“江苏永信”）签署投资协议，共同设立江苏双
晶新能源科技有限公司（以下简称“江苏双晶”），其中公司持有70%股权，双良
节能投资持有20%股权，江苏永信持有10%股权，江苏双晶于2022年4月完成工商
注册登记。2023年1月19日，双良节能投资将其所持江苏双晶20%股权转让给双
良节能另一家全资子公司江苏双良低碳产业投资管理有限公司（以下简称“双良
低碳”），江苏永信将其所持江苏双晶4%股权转让给公司，此次股权转让后，公
司持有江苏双晶74%的股权，双良低碳持有江苏双晶20%的股权，江苏永信持有
江苏双晶6%的股权。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》关联方认定标准，公司与双良节能及
其子公司不存在关联关系。鉴于江苏双晶系公司重要子公司，同时公司及子公司
湖南宇星碳素有限公司（以下简称“宇星碳素”）与双良节能全资子公司双良硅材
料（包头）有限公司（以下简称“双良硅材料”）发生购销业务，根据谨慎性原则，
将双良节能及其子公司自2022年4月起作为关联方列示，将公司及子公司与双良
节能及其子公司的交易作为关联交易。

    （2）关联交易内容


    2023年度，公司及子公司向关联方子公司双良硅材料采购单晶硅棒，公司控

股子公司向关联方子公司双良硅材料销售热场系统系列产品，公司控股子公司向

关联方子公司双良硅材料提供硅片代加工服务。2023年度，上述实际发生的日常

关联交易总金额为人民币13,661.52万元。

    2024年度，公司及子公司预计仍将继续与双良节能及其子公司发生采购、销

售及硅片代加工等日常业务。预计2024年度发生的日常关联交易总金额为人民币

60,000.00万元，与上述关联方发生的交易可以根据实际情况按关联交易类别内部

调剂额度。
    2、履行的审批程序


    2024年3月23日，公司召开2024年第一次独立董事专门会议,会议审议并全票

通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事一致同意并将

该议案提交董事会审议。
    2024年3月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，会议审议并全票
通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，本日常关联交易议案不
涉及关联董事、关联股东回避表决，尚需提交2023年年度股东大会审议。

    3、2024年度日常关联交易预计


    根据日常生产经营的需要，对公司及其子公司2024年度的日常关联交易进行

了预计。具体预计金额如下：
                                                                                                        单位：万元人民币
      关联交易                                                 关联交易定价          2024年度预         截至披露日       2023年度发
                        关联人           关联交易内容
        类别                                                         原则                 计金额        已发生金额        生金额
                    双良节能          采购单晶硅棒、硅片       参照市场价格                 5,000.00            0.00         998.72
     采购原材料
                         小计                   -                       -                  5,000.00             0.00         998.72

                                      销售热场系统系列产
                    双良节能                                   参照市场价格                 5,000.00           10.11        1,800.31
      销售商品                               品、硅片

                         小计                   -                       -                  5,000.00            10.11       1,800.31

                    双良节能           提供硅片加工业务        参照市场价格                50,000.00         2,410.64      10,862.49
      提供劳务
                         小计                   -                       -                 50,000.00         2,410.64      10,862.49

                                         合计                                             60,000.00         2,420.75      13,661.52
            注：（1）双良节能及其子公司自2022年4月起成为公司关联方，由于双良节能的子公司数量
            众多，为便于预计与披露，公司对双良节能的关联交易以其同一控制下合并口径统计。
            （2）上述交易均为不含税金额。
            （3）上表中如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
            （4）与上述关联方发生的交易可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂额度。

                 4、2023年度日常关联交易实际发生情况


                 根据公司生产经营的需要，公司2023年实际发生的日常关联交易总 额 为

            13,661.52万元。具体明细如下：

                                                                                                        单位：万元人民币
                                                                                            实际发生额      实际发生额
关联交易                                                  2023年度实        2023年度预                                     披露日期及索
               关联人              关联交易内容                                             占同类业务      与预计金额
  类别                                                    际发生金额        计发生金额                                         引
                                                                                            比例（%）       差异（%）
               双良节能             采购单晶硅棒              998.72           5,000.00            79.46%      -80.03%    详见 2023 年 3
采购原材料                                                                                                                月 30 日公司在
                 小计                    -                    998.72          5,000.00          79.46%        -80.03%
                                                                                                                          巨 潮 资 讯 网
               双良节能         销售热场系统系列产品         1,800.31          8,000.00            28.95%      -77.50%    （www.cninfo.c
 销售商品
                 小计                    -                  1,800.31          8,000.00          28.95%        -77.50%     om.cn）登载的
                                                                                                                          《关于补充确
               双良节能           提供硅片加工业务          10,862.49         35,000.00            43.00%      -68.96%
 提供劳务                                                                                                                 认 2022 年度日
                 小计                    -                 10,862.49         35,000.00             43.00%      -68.96%
                                                                                                                          常关联交易及
                                                                                                                          预计 2023 年度
                                                                                                                          日常关联交易
                         合计                              13,661.52         48,000.00                  -     -71.54%     额度的公告》
                                                                                                                          （公告编号：
                                                                                                                          2023-018）。




                                                                 3
                                                公司在计划年度日常关联交易预计前，各业务部门对关联交易进行了充分
                                                的评估和测算，按照可能发生关联交易的金额上限进行预计。实际发生是
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预 计存
                                                根据市场情况、双方业务合作进度等确定，导致实际发生额与预计金额存
在较大差异的说明（如适用）
                                                在一定差异。上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产
                                                生重大影响。
                                                公司第四届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议认为：公司 2023 年度
                                                日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异，主要是由于市场供需变
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与 预计
                                                化、公司业务发展规划等因素所致，符合市场行情和公司实际情况。公司
存在较大差异的说明（如适用）
                                                已发生的 2023 年度日常关联交易事项公平、公正，交易定价公允，不影
                                                响公司的独立性，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。
         注：（1）双良节能及其子公司自2022年4月起成为公司关联方，由于双良节能的子公司数量
         众多，为便于预计与披露，公司对双良节能的关联交易以其同一控制下合并口径统计。
         （2）上述交易均为不含税金额。
         （3）上表中如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
         （4）公司上述关联交易均为生产经营过程中产生的业务，是公司生产活动所必须发生的，
         其交易价格均是按照市场公允价格进行。

              二、关联人介绍和关联关系

              1、基本情况

              企业名称：双良节能系统股份有限公司

              统一社会信用代码：91320200607984659Y

              注册地址：江苏省江阴市利港镇

              企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

              法定代表人：刘正宇

              注册资本：187066.1251万人民币

              成立日期：1995年10月05日

              经营范围：冷热水机组、热泵、空气冷却设备、海水淡化节能设备、污水处
         理设备、压力容器、环境保护专用设备的研究、开发、制造、安装、销售；合同
         能源管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
         进出口的商品及技术除外）；对外承包工程项目。（依法须经批准的项目，经相
         关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特
         种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
         动，具体经营项目以审批结果为准）


                                                       4
    最 近 一 期 的 财 务 数 据 ： 截 至 2023 年 9 月 30 日 ， 双 良 节 能 总 资 产
29,140,832,205.40 元 ， 净 资 产7,019,799,466.45 元 ， 2023 年 前 三 季 度 营 业 收 入
18,787,871,035.09元，净利润1,403,052,035.78元。（未经审计）。

    2、与公司关联关系

    基于谨慎性原则，公司将双良节能及其子公司认定为公司关联方，详见本公
告第一部分（1）关联关系形成原因。

    3、履约能力分析

    双良节能及其子公司生产经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力，
不属于“失信被执行人”。

    三、日常关联交易的主要内容

    1、定价政策与定价依据

    公司与上述关联方发生的采购原料、销售产品或提供劳务的交易，完全遵循
公开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则，随行就市，交易价格公允，交易条
件平等，不偏离市场独立第三方同类产品或劳务的价格或公司向第三方出售同类
产品或劳务的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

    2、关联交易协议

    关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响


    1、公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需

要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，是正常的商业交易行为。

    2、上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原

则，交易定价公允，收付款条件合理，没有损害上市公司利益及中小股东合法权

益。

    3、公司及子公司与关联方之间的采购原材料和产品、提供劳务、销售商品

等交易均属双方日常生产经营中持续性的商业往来，预计在今后的生产经营中，

                                          5
上述日常关联交易会持续发生，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业

务也不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。

    五、独立董事专门会议审查意见


    2024年3月23日，公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关

于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事本着谨慎原则，基于

独立判断的立场，认真核查了相关资料，就公司2024年度日常关联交易预计事项

发表如下审查意见：

    公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异，主要是由于

市场供需变化、公司业务发展规划等因素所致，符合市场行情和公司实际情况。

公司已发生的2023年度日常关联交易事项公平、公正，交易定价公允，不影响公

司的独立性，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。公司预计的

2024年度关联交易系公司日常生产经营所需，相关业务的开展有利于促进公司的

长远发展，不会对公司的独立性造成不利影响，也不存在损害公司及股东利益的

情形。关联交易价格以市场价格为基准，遵循公平、公开、公正的原则，交易定

价公允、合理。公司就2024年度日常关联交易预计事项的决策流程，符合有关法

律法规及《公司章程》的规定。

    综上，我们一致同意公司按照关联交易审议程序将该议案提交公司第四届董

事会第二十八次会议审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议和 董事会
审议通过，并将提交2023年年度股东大会审议，上述决策程序符合《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司上述日常关联交
易事项均为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东合法权益的情形，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类
交易而对关联方产生依赖。


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综上所述，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。




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（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于湖南宇晶机器股份有限

公司 2024 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：


                          钟亮亮                   樊旭




                                         方正证券承销保荐有限责任公司




                                                          年   月   日




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