证券代码：002956           证券简称：西麦食品           公告编号：2024-006



                   桂林西麦食品股份有限公司
 关于对外投资设立全资子公司暨签署投资合作协议
                                  公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟与宿迁经济技术开发区
管理委员会签署《宿迁经济技术开发区工业项目进区投资合同书》，拟在宿迁经
济技术开发区设立全资子公司江苏西麦大健康食品有限公司（以下简称“江苏大
健康”，名称最终以工商登记为准）投资“西麦大健康食品项目”。项目总投资
3.3 亿元，其中固定资产投资不低于 2 亿元。项目分二期投资建设，一期拟投资
1.52 亿元，其中固定资产投资 1.45 亿元，公司将以全资子公司江苏西麦食品有
限公司的“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”作为一期投资进行投入（该项目正
在建设当中，待竣工后进行投入，具体投入方式公司将根据届时的情况确定），
如有不足，公司将以自有资金投资。“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”情况已
分别于 2020 年 9 月 2 日（公告编号 2020-049）、2023 年 12 月 29 日（公告编号
2023-076）进行披露。二期拟投资 1.78 亿元，其中固定资产投资 0.55 亿元。

    一、对外投资概述

    1、对外投资基本情况

    公司成立全资子公司江苏大健康，投资总额 3.3 亿元，注册资本不低于 5,000
万元（含，实际以工商注册登记为准）。

    2、董事会审议投资议案表决情况

    2024 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第七次会议，以 5 票同意，0 票
反对，0 票弃权，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司暨签署投资合作协
议的议案》。

    根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次投
资事项无需提交公司股东大会审议，同时提请董事会授权经理层根据项目的实际
情况办理本次投资具体事宜（包括但不限于签署本项目相关协议，技术手段选择，
办理项目开工、施工及竣工手续等）。

    本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    1、名称：宿迁经济技术开发区管理委员会

    2、性质：地方政府机构

    3、关系说明：宿迁经济技术开发区管理委员会与公司不存在关联关系。

    三、投资标的的基本情况

    1、出资方式

    公司将以全资子公司江苏西麦食品有限公司的“江苏西麦燕麦食品创新工厂
项目”作为一期投资进行投入，该项目目前正在建设当中，截至 2024 年 2 月 29
日账面价值为 7,053.68 万元(未经审计)。该项目建设完成后将投入江苏大健康，
具体投入方式及实际投入金额以届时实际情况为准，后续将另行公告，如有不足，
公司将以自有资金投入。

    2、标的公司基本情况

    江苏大健康主要从事燕麦食品、功能食品、保健食品的研发、生产、销售（具
体经营范围以工商登记为准），为公司的全资子公司。

    3、项目基本情况

    （1）项目名称：西麦大健康食品项目

    （2）项目实施主体：江苏大健康
    （3）项目建设地址：江苏宿迁经济技术开发区

    （4）项目建设内容：生产车间、仓储、功能用房等配套设施。

    （5）项目建设期：初步拟定为 3.5 年

    （6）总投资：为 33,000 万元（项目分二期投资建设，一期拟投资 1.52 亿元，
其中固定资产投资 1.45 亿元，公司将以全资子公司江苏西麦食品有限公司的“江
苏西麦燕麦食品创新工厂项目”作为一期投资进行投入（该项目正在建设当中，
待竣工后进行投入，具体投入方式及实际投入金额以届时实际情况为准），如有
不足，公司将以自有资金投入。“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”情况已分别
于 2020 年 9 月 2 日（公告编号 2020-049）、2023 年 12 月 29 日（公告编号 2023-076）
进行披露。二期拟投资 1.78 亿元，其中固定资产投资 0.55 亿元。

    四、对外投资合同的主要内容

    1、协议主体：

    甲方：宿迁经济技术开发区管理委员会

    乙方：桂林西麦食品股份有限公司

    2、项目内容

    （1）项目名称：西麦大健康食品项目；

    （2）主要产品：燕麦升级产品、燕麦谷物功能性主食、蛋白粉、小分子肽、
特医食品、功能营养食品、保健食品等；

    （3）项目规模：大健康项目总投资 33,000 万元，其中：固定资产投资不低
于 20,000 万元（其中设备投资 12,000 万元）;

    （4）项目选址及用地：西麦大健康项目拟选址位于西麦一期东侧南至余姚
路，北至姑苏路，东至空地约 100 亩地块;

    （5）项目进程：大健康项目用地一次性规划，分二期建设。一期拟用地约
50 亩，为江苏西麦“燕麦食品创新工厂”项目，2024 年 12 月 31 日前竣工投产
后转入（方式待定）到设立的江苏大健康；二期拟用地约 50 亩，大健康项目一
期竣工投产后一年内开工建设，18 个月内竣工投产。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、投资的目的和对公司的影响

    公司已基本实现燕麦产品生产的规范化、标准化、规模化，有多年生产经验，
具有品牌优势、渠道优势、全产业链优势。公司立足于燕麦谷物健康食品领域，
即将迈入大健康领域。因此，西麦大健康食品项目符合公司战略发展规划，项目
的建成投产将实现燕麦升级产品、功能食品、保健食品的规模化生产，不断丰富
公司产品品类，进一步满足市场需求，为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础。
该项目的建设不存在损害公司及股东利益的情形，短期内不会对公司的财务状况
与经营成果产生重大影响。

    2、存在的风险

    （一）投资合作协议签署后，交易各方将进一步就后续事项进行磋商，具体
业务合作中的权利义务，以签订的具体业务合同为准。在项目建设过程中仍可能
存在其他相关不确定因素而导致项目建设进程不达预期的风险，公司将充分考虑
各方建议，审慎研究决定，并根据项目进展情况按照相关法律法规的要求及时履
行信息披露义务。

    （二）本次设立项目公司存在因实际经营管理过程中的政策风险、行业竞争
风险、经营与管理风险，导致项目公司业务进展缓慢或效益不达预期的可能性，
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    六、备查文件

    公司第三届董事会第七次会议决议；

    特此公告。




                                              桂林西麦食品股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2024 年 3 月 28 日