北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳市锐明技术股份有限公司
2023 年年度股东大会之法律意见书
致：深圳市锐明技术股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受深圳市锐明技术股份
有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以
下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法
律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的有关规定，
指派律师出席了公司于 2024 年 5 月 14 日召开的 2023 年年度股东大会（以下
简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 经公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《深圳市锐明技术股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；
2. 公司于 2024 年 4 月 24 日刊登于巨潮资讯网（网址为 http://www.cninf
o.com.cn/，下同）及深圳证券交易所网站（网址为 https://www.szse.cn/，下同）
的《深圳市锐明技术股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告》《深
圳市锐明技术股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议公告》等公告；
3. 公司于 2024 年 4 月 24 日刊登于《证券日报》《证券时报》、巨潮资讯
网及深圳证券交易所网站的《深圳市锐明技术股份有限公司关于召开公司 2023
年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；
4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
5. 出席现场会议的股东、董事、监事、高级管理人员的到会登记记录及凭
证资料；
6. 深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计
结果；
7. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
8. 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律
发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
2024 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于提
请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》，决定于 2024 年 5 月 14 日召开 202
3 年年度股东大会。
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2024 年 4 月 24 日，公司以公告形式在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站
等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《股东大会通知》。
（二） 本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2024 年 5 月 14 日（星期二）下午 15：30
在广东省深圳市南山区学苑大道 1001 号南山智园 B1 栋 16 楼报告厅召开，本
次现场会议由董事长赵志坚主持。
3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 5 月
14 日 9：15—9：25、9：30—11：30 和 13：00—15：00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 5 月 14 日 9：15—15：00 任意
时间。
4. 公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网披露了《深圳市锐明技术股份有
限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，公司独立董事金振朝先生作为征
集人就本次股东大会审议的议案 13.00、14.00、15.00 向公司全体股东征集表决
权。征集投票权的时间为 2024 年 5 月 9 日至 2024 年 5 月 13 日期间（每日上
午 9：00—11：30，下午 13：00—17：00）。经公司确认，在上述征集投票权期
间，无征集对象委托征集人进行投票。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席会议的法人（机构）
股东的持股证明、委托代理人的身份证明、授权委托书及出席本次股东大会的自
然人股东的证券账户、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司
本次股东大会的股东共 3 名，代表有表决权股份 105,010,278 股，占公司有表决
权股份总数1的 62.4749%。
1 截至本次股东大会股权登记日，公司的总股本为 172,896,000 股，公司回购股份专用证券账户的股份为
1,834,000 股，公司第一期员工持股计划所持的股份为 2,978,100 股。根据《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 9 号——回购股份（2023 年修订）》（深证上〔2023〕1142 号）的相关规定，上市公司回购专
3
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 65 名，代表
有表决权股份 4,189,090 股，占公司有表决权股份总数的 2.4923%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上
股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共 65 名，代表有表决权股份 4,
189,090 股，占公司有表决权股份总数的 2.4923%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 68 名，代表有表决权股份 109,19
9,368 股，占公司有表决权股份总数的 64.9672%。
除上述出席本次股东大会人员以外，以现场或通讯方式出席本次股东大会现
场会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书，公司其他高级管理人员列席
了本次股东大会现场会议，本所律师通过现场出席方式见证本次股东大会。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的
股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所
律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议议案的内容与《股东大会通知》相符，没有出现修改
原议案或增加新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证，本次股东大会现场会议以记名投方式表决了会议通知中列明的议案。现场
会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易
用账户中的股份不享有股东大会表决权；此外，根据《深圳市锐明技术股份有限公司第一期员工持股计划》
中“本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留其他股东
权利”的约定，该员工持股计划所持的公司股份不享有表决权。因此本次股东大会有表决权的股份总数为
168,083,900 股，下同。
4
系统或深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证
券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》之表决结果如下：
同意 109,195,268 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.9962%；反对 4,100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0038%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0000%。
2. 《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》之表决结果如下：
同意 109,195,268 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.9962%；反对 4,100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0038%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0000%。
3. 《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》之表决结果如下：
同意 109,195,268 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.9962%；反对 4,100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0038%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0000%。
4. 《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》之表决结果如下：
同意 109,195,268 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.9962%；反对 4,100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0038%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0000%。
5. 《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》之表决结果如下：
5
同意 109,195,168 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.9962%；反对 4,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0038%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0000%。
6. 《关于 2024 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》之表决结果如下：
同意 33,584,890 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9875%；反对 4,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0125%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0000%。
就本议案的审议，兼任公司董事或高级管理人员的赵志坚、望西淀作为关联
股东，进行了回避表决。
7. 《关于 2024 年度监事薪酬的议案》之表决结果如下：
同意 109,195,168 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.9962%；反对 4,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0038%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0000%。
8. 《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票的议案》之表决结果如下：
同意 109,195,268 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.9962%；反对 4,100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0038%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 4,184,990 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9021%；反对 4,100 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0979%；弃
权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.
0000%。
就本议案的审议，该股票期权与限制性股票激励计划获授限制性股票的激励
对象或与前述激励对象存在关联关系的股东进行了回避表决。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上同意通过。
6
9. 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》之表决结果如下：
同意 109,195,268 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.9962%；反对 4,100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0038%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0000%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上同意通过。
10. 《关于<深圳市锐明技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》之表决结果如下：
同意 109,123,368 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.9304%；反对 76,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.0696%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 4,113,090 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.1858%；反对 76,000 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.8142%；
弃权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
就本议案的审议，拟参与该员工持股计划的参与对象以及与前述拟参与对象
存在关联关系的股东进行了回避表决。
11. 《关于<深圳市锐明技术股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>
的议案》之表决结果如下：
同意 109,123,368 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.9304%；反对 76,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.0696%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 4,113,090 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.1858%；反对 76,000 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.8142%；
弃权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
就本议案的审议，拟参与该员工持股计划的参与对象以及与前述拟参与对象
7
存在关联关系的股东进行了回避表决。
12. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜
的议案》之表决结果如下：
同意 109,162,068 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.9658%；反对 37,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.0342%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 4,151,790 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.1096%；反对 37,300 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.8904%；
弃权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
就本议案的审议，拟参与该员工持股计划的参与对象以及与前述拟参与对象
存在关联关系的股东进行了回避表决。
13. 《关于<深圳市锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》之表决结果如下：
同意 109,195,168 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.9962%；反对 4,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0038%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 4,184,890 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.8997%；反对 4,200 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1003%；弃
权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.
0000%。
就本议案的审议，拟作为该股票期权激励计划激励对象以及与前述拟激励对
象存在关联关系的股东进行了回避表决。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上同意通过。
14. 《关于<深圳市锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》之表决结果如下：
8
同意 109,195,168 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.9962%；反对 4,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0038%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 4,184,890 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.8997%；反对 4,200 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1003%；弃
权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.
0000%。
就本议案的审议，拟作为该股票期权激励计划激励对象以及与前述拟激励对
象存在关联关系的股东进行了回避表决。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上同意通过。
15. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划有
关事项的议案》之表决结果如下：
同意 109,195,168 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.9962%；反对 4,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0038%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 4,184,890 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.8997%；反对 4,200 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1003%；弃
权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.
0000%。
就本议案的审议，拟作为该股票期权激励计划激励对象以及与前述拟激励对
象存在关联关系的股东进行了回避表决。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上同意通过。
16. 《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》采取累积投票方式逐
项表决，具体表决情况及结果如下：
16.01 关于选举赵志坚先生为第四届董事会非独立董事
9
表决结果：同意 109,077,872 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.8887％。
根据表决结果，赵志坚先生当选为公司非独立董事。
16.02 关于选举望西淀先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 109,077,872 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.8887％。
根据表决结果，望西淀先生当选为公司非独立董事。
16.03 关于选举刘垒先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 109,077,872 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.8887％。
根据表决结果，刘垒先生当选为公司非独立董事。
16.04 关于选举黄凯明先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 109,077,872 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.8887％。
根据表决结果，黄凯明先生当选为公司非独立董事。
17. 《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》采取累积投票方式逐项
表决，具体表决情况及结果如下：
17.01 关于选举金振朝先生为第四届董事会独立董事
表决结果：同意 109,039,171 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.8533％；其中，中小投资者表决情况为，同意 4,028,893 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.175
9％。
根据表决结果，金振朝先生当选为公司独立董事。
17.02 关于选举向怀坤先生为第四届董事会独立董事
表决结果：同意 109,077,871 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
10
权股份总数的 99.8887％；其中，中小投资者表决情况为，同意 4,067,593 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 97.099
7％。
根据表决结果，向怀坤先生当选为公司独立董事。
17.03 关于选举梁金华先生为第四届董事会独立董事
表决结果：同意 109,077,871 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.8887％；其中，中小投资者表决情况为，同意 4,067,593 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 97.099
7％。
根据表决结果，梁金华先生当选为公司独立董事。
18. 《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》采取累积投票方
式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
18.01 关于选举吴祥礼先生为第四届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 109,077,868 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.8887％。
根据表决结果，吴祥礼先生当选为公司非职工代表监事。
18.02 关于选举陈灵女士为第四届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 109,031,068 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.8459％。
根据表决结果，陈灵女士当选为公司非职工代表监事。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出
11
席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表
决结果合法有效。
（以下无正文，为签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市锐明技术股份有
限公司 2023 年年度股东大会之法律意见书》之签章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
杨 茹
吴权道
单位负责人：
赵显龙
二〇二四年五月十四日
