北京市金杜（深圳）律师事务所
                     关于深圳市锐明技术股份有限公司
                    2024 年股票期权激励计划授予事项的
                                  法律意见书


    致：深圳市锐明技术股份有限公司

    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受深圳市锐明技术股
份有限公司（以下简称锐明技术或公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监
管指南第 1 号》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下合称法律法
规）和《深圳市锐明技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《深圳市
锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划
（草案）》）的有关规定，就公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称本次激励计划、
本激励计划、本计划）授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意
见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。

    本所仅就与公司本次授予事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见。本所不对本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务
数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

   本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；

   3、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予事项的必备文件之一，随其他材
料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本次授予事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上
述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：




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一、本次授予的批准与授权

(一) 2024 年 4 月 22 日，锐明技术第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通
     过《关于<深圳市锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及
     其摘要的议案》及《关于<深圳市锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励计
     划实施考核管理办法>的议案》，符合《管理办法》第三十三条的规定。

(二) 2024 年 4 月 22 日，锐明技术第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于<深圳
     市锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
     《关于<深圳市锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办
     法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计
     划有关事项的议案》，激励对象与董事之间均不存在关联关系，不存在需要回避
     的情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。

(三) 2024 年 4 月 22 日，锐明技术第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于<深圳
     市锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
     《关于<深圳市锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办
     法>的议案》《关于核实<深圳市锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励计
     划激励对象名单>的议案》，认为：“公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》
     及其摘要的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
     关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安
     排（包括授予数量、授权日、授予价格、授予条件、等待期、行权条件等事项）
     未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益”，符合《管理办
     法》第三十五条的规定。

(四) 2024 年 5 月 9 日，公司披露《深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于公司 2024
     年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，2024 年 4 月
     24 日至 2024 年 5 月 3 日（以下简称公示期），公司通过公司内部系统对本次激
     励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期内，监事会未收到任何异议或
     意见。监事会认为“列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、本次激
     励计划激励对象的主体资格合法、有效”。

(五) 2024 年 5 月 14 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于<深圳市锐
     明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
     于<深圳市锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
     的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划
     有关事项的议案》，并披露《关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人及
     激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

(六) 2024 年 5 月 14 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过
     《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意提交
     董事会审议。


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(七) 2024 年 5 月 14 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于向 2024
     年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，“公司和激励对象符合公
     司 2024 年股票期权激励计划（以下简称‘本次激励计划’）授予条件的规定，
     本次激励计划授予条件已经成就”，董事会确定 2024 年 5 月 15 日为股票期权的
     授权日，同意公司向符合授予条件的 146 名激励对象授予 342 万份股票期权，行
     权价格为 21.12 元/份。

(八) 2024 年 5 月 14 日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过《关于向 2024
     年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会同意公司以 2024
     年 5 月 15 日为本次授予的授权日，向符合条件的 146 名激励对象授予 342 万份
     股票期权，行权价格为 21.12 元/份。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，锐明技术已就本次授予的
相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案》
的相关规定。

二、本次授予的相关情况

(一) 本次授予的授权日

1.   2024 年 5 月 14 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于提请股东
     大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董
     事会确定本激励计划的授权日。

2.   2024 年 5 月 14 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于向 2024
     年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定 2024 年 5 月 15 日为
     本次授予的授权日。

3.   2024 年 5 月 14 日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过《关于向 2024
     年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意公司以 2024 年 5 月
     15 日为本次授予的授权日。

    根据公司出具的书面说明与承诺并经本所律师核查，本次授予不存在于《激励计
划（草案）》及《管理办法》规定的禁止授予期间向激励对象授予的情形。

    基于上述，本所律师认为，锐明技术确定本次授予的授权日已经履行了必要的程
序，本次授予的授权日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

(二) 本次授予的授予对象

1.   2024 年 5 月 14 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于向 2024 年股
     票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为“公司和激励对象

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     符合公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称‘本次激励计划’）授予条件的
     规定，本次激励计划授予条件已经成就”，董事会确定 2024 年 5 月 15 日为股票
     期权的授权日，同意公司向符合授予条件的 146 名激励对象授予 342 万份股票期
     权。

2.   2024 年 5 月 14 日，公司第四届监事会第一次会议审议通过《关于向 2024 年股
     票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并出具《深圳市锐明技术股份
     有限公司监事会关于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单（截至授权日）
     的核查意见》，监事会认为“本次获授股票期权的激励对象均与公司 2023 年年
     度股东大会审议通过的《深圳市锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励计
     划（草案）》（以下简称‘《激励计划（草案）》’）规定的激励对象名单相
     符”、“本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规
     和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法
     规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对
     象范围”、“本次拟获授股票期权的激励对象主体资格合法、有效。”

    基于上述，本所律师认为，本次授予确定的授予对象符合《管理办法》和《激励
计划（草案）》的相关规定。

(三) 本次授予的授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予股票期权，必
须同时满足以下条件：

1.   公司未发生以下任一情形：

     (1)   最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
           见的审计报告；

     (2)   最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
           示意见的审计报告；

     (3)   上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
           利润分配的情形；

     (4)   法律法规规定不得实行股权激励的；

     (5)   中国证监会认定的其他情形。

2.   激励对象未发生以下任一情形：

     (1)   最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

                                                                             5
    (2)   最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    (3)   最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
          者采取市场禁入措施；

    (4)   具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    (5)   法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    (6)   中国证监会认定的其他情形。

     根据北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市锐明技术股份
有限公司审计报告》（北京大华审字[2024]00000377 号）、《深圳市锐明技术股份有
限公司内部控制审计报告》（北京大华内字[2024]00000015 号）、公司在巨潮资讯网
（网址为 http://www.cninfo.com.cn/new/index，下同）披露的公告、公司出具的书面
说明与承诺，并经本所律师登录信用中国网站（网址为 http://www.creditchina.gov.cn/，
下同）、国家企业信用信息公示系统网站（网址为 http://www.gsxt.gov.cn/，下同）、
中国证监会网站（网址为 http://www.csrc.gov.cn/，下同）、中国证监会“证券期货市
场失信记录查询平台”网站（网址为 http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、
中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”网站（网址为 http://www.csrc.gov.cn/
pub/zjhpublic/，下同）、中国证监会深圳监管局网站（网址为 http://www.csrc.gov.cn/
pub/shenzhen/，下同）、深圳证券交易所网站（网址为 http://www.szse.cn/，下同）、
中国裁判文书网（网址为 http://wenshu.court.gov.cn/，下同）及中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）等网站核查，截至本法律意见书出具日，公司未发
生上述第 1 项所述情形。

    根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第二十四次会议决议、第三届监
事会第二十三次会议决议、公司监事会出具的《深圳市锐明技术股份有限公司监事会
关于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单（截至授权日）的核查意见》、公司
及本次授予对象出具的书面说明与承诺，并经本所律师登录中国证监会网站、中国证
监会“证券期货市场失信记录查询平台”网站、中国证监会“证券期货监督管理信息
公开目录”网站、中国证监会深圳监管局网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书
网及中国执行信息公开网等网站核查，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对
象未发生上述第 2 项所述情形。

    基于上述，本所律师认为，本次授予的授予条件业已成就，锐明技术实施本次授
予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，锐明技术已就本次授予的
相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案》


                                                                              6
的相关规定；本次授予确定的授权日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定；本次授予的授予条件业已成就，锐明技术实施本次授予符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。锐明技术尚需就本次授予按照《管理
办法》等相关规定履行信息披露义务及办理相关登记手续等事项。

   本法律意见书正本一式叁份。

   （以下无正文，为签字盖章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公
司 2024 年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜（深圳）律师事务所           经办律师：__________________
                                                       杨 茹




                                                 __________________
                                                       彭凉恩




                                     单位负责人：_________________
                                                       赵显龙




                                                 二〇二四年五月十五日




                                                                         8