北 京市金杜（深圳）律师事务所

                   关 于深圳市锐明技术股份有限公司
               2022 年股票期权激励计划行权价格调整与
            2024 年股票期权激励计划行权价格调整事项的

                               法 律意见书


    致：深圳市锐明技术股份有限公司

    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受深圳市锐 明技 术股
份有限公司（以下简称锐明技术或公司）委托，根据《中华人民共和国公司 法》 （以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 、中 国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》 （以 下简
称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规 则》 ）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自 律监
管指南 1号》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）
和《深圳市锐明技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深 圳市 锐明
技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《2022 年
激励计划（草案修订稿）》）、《深圳市锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励
计划（草案）》（以下简称《2024 年激励计划（草案）》）的有关规定，就公司 2022
年股票期权激励计划（以下简称 2022 年激励计划）行权价格调整与 2024 年股票期权
激励计划（以下简称 2024 年激励计划）行权价格调整所涉及的相关事项（以下简称本
次调整），出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法 》 和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具 日以 前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则 ，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所 发表 的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应 法律
责任。

    本所仅就与公司本次调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民 共和 国境
内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行 政区 和中
国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任 何中 国境
外法律发表法律意见。本所不对本次调整所涉及的标的股票价值、考核标准 等问 题的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有 关财 务数
据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为 本所 对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；

    3.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依 赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用，不得用作任何其他 目的。本
所同意公司在其为实施本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相 关内 容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对 上述 相关
文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具 法律 意见
如下：




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    一、 关于本次调整的批准和授权

    （一）2022 年激励计划行权价格调整的批准和授权

    2022 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公
司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会按照 2022 年激励
计划的规定对行权价格进行相应调整。

     2024 年 5 月 27 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于调整 2022 年股
票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司 2023 年年度权益分派方案实施完成后，
将 2022 年激励计划的股票期权（含预留部分）的行权价格由 21.05 元/份调整为 20.56
元/份。作为 2022 年激励计划激励对象的关联董事刘垒先生对本议案回避表决。

    2024 年 5 月 27 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过《关于调整 2022 年股
票期权激励计划行权价格的议案》，同意 2022 年激励计划行权价格调整事 项， 认为
“鉴于公司拟实施 2023 年年度权益分派方案，董事会根据公司 2022 年股票期权激励
计划的相关规定以及 2022 年第一次临时股东大会的授权，在 2023 年年度权益分派方
案实施完成后对 2022 年股票期权激励计划的股票期权（含预留部分）的行权价格进行
相应的调整。上述调整事宜符合《管理办法》等法律、法规及公司 2022 年股票期权激
励计划的规定，且在公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调
整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。”

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，锐明技术就 2022 年激励计划行
权价格调整已经履行了现阶段所需必要的批准和授权。

    （二）2024 年激励计划行权价格调整的批准和授权

    2024 年 5 月 14 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于<深圳市锐
明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深
圳市锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划有关 事项 的议
案》，股东大会授权董事会按照 2024 年激励计划的规定对行权价格进行相应调整。

    2024 年 5 月 27 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于调整 2024 年股
票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司 2023 年年度权益分派方案实施完成后，
将 2024 年激励计划的股票期权的行权价格由 21.12 元/份调整为 20.63 元/份。

    2024 年 5 月 27 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过《关于调整 2024 年股
票期权激励计划行权价格的议案》，同意 2024 年激励计划行权价格调整事 项， 认为
“鉴于公司拟实施 2023 年年度权益分派方案，董事会根据公司 2024 年股票期权激励
计划的相关规定以及 2023 年年度股东大会的授权，在 2023 年年度权益分派方案实施

                                                                              3
完成后对 2024 年股票期权激励计划的股票期权的行权价格进行相应的调整。上述调整
事宜符合《管理办法》等法律、法规及公司 2024 年股票期权激励计划的规定，且在公
司 2023 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在
损害公司及全体股东的利益的情形。”

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，锐明技术就 2024 年激励计划行
权价格调整已经履行了现阶段所需必要的批准和授权。

    二、 关于本次调整的原因及内容

    （一）2022 年激励计划行权价格调整的原因及内容

    根据《2022 年激励计划（草案修订稿）》、公司 2022 年第一次临时股东大会的
授权、公司第四届董事会第二次会议决议及《深圳市锐明技术股份有限公司 2023 年年
度分红派息实施公告》（公告编号：2024-039），2022 年激励计划行权价格调整的原
因及主要内容如下：

    根据《管理办法》及《2022 年激励计划（草案修订稿）》的“第九章、本激励计
划的调整方法和程序/二、行权价格的调整方法”的规定，若激励对象在行权前有派 息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行 权价 格进
行相应的调整。其中，派息的调整方法为：P＝P 0-V。其中：P0 为调整前的行 权价 格；
V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为大于 1。

    根据上述调整方法，公司 2023 年年度权益分派方案实施完成后，公司 2022 年激
励计划的股票期权（含预留部分）的行权价格调整为 21.05 元/份-0.4947006 元/份
=20.56 元/份（四舍五入后保留 2 位小数）。

    综上，本所律师认为，2022 年激励计划行权价格调整符合《管理办法》和《2022
年激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    （二）2024 年激励计划行权价格调整的原因及内容

    根据《2024 年激励计划（草案）》、公司 2023 年年度股东大会的授权、公司第
四届董事会第二次会议决议及《深圳市锐明技术股份有限公司 2023 年年度分红派息实
施公告》（公告编号：2024-039），2024 年激励计划行权价格调整的原因及主要内容
如下：

    根据《管理办法》及《2024 年激励计划（草案）》的“第九章、本激励计划的调
整方法和程序/二、行权价格的调整方法”的规定，在 2024 年激励计划公告当日至激
励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司有资本公积转增股本、派 送股 票红
利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中 ，派



                                                                            4
息的调整方法为：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为大于 1。

    根据上述调整方法，公司 2023 年年度权益分派方案实施完成后，公司 2024 年激
励计划的股票期权的行权价格调整为 21.12 元/份-0.4947006 元/份=20.63 元/份（四舍
五入后保留 2 位小数）。

    综上，本所律师认为，2024 年激励计划行权价格调整符合《管理办法》和《2024
年激励计划（草案）》的相关规定。

    三、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，锐明技术就 2022 年激励
计划行权价格调整已经履行了现阶段所需必要的批准和授权；2022 年激励计划行权价
格调整符合《管理办法》和《2022 年激励计划（草案修订稿）》的相关规定；锐明技
术就 2024 年激励计划行权价格调整已经履行了现阶段所需必要的批准和授权；2024
年激励计划行权价格调整符合《管理办法》和《2024 年激励计划（草案）》的相关规
定。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




                                                                             5
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市锐明技术股 份有 限公
司 2022 年股票期权激励计划行权价格调整与 2024 年股票期权激励计划行权价格调整
事项的的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜（深圳）律师事务所            经办律师：__________________
                                                          杨茹




                                                  __________________
                                                         彭凉恩




                                      单位负责人：_________________
                                                         赵显龙




                                                二〇二四年五月二十七日




                                                                           6