锐明技术：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告2024-07-06
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
深圳市锐明技术股份有限公司
2022 年股票期权激励计划首次授予部分
第二个行权期行权条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年七月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 ..................................................................................................................1
第二章 声 明 ..................................................................................................................3
第三章 基本假设 ..............................................................................................................4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ....................................................................5
第五章 首次授予部分第二个行权期行权情况 ......................................................... 10
一、首次授予部分第二个等待期即将届满的说明 ............................................... 10
二、首次授予部分第二个行权期行权条件成就情况说明 .................................. 10
三、本次股票期权行权的具体安排 ........................................................................ 12
第六章 独立财务顾问的核查意见 ............................................................................144
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
锐明技术、本公司、上市
指 深圳市锐明技术股份有限公司
公司、公司
深圳市锐明技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计
本次激励计划 指
划
《深圳市锐明技术股份有限公司 2022 年股票期权激励
《激励计划》 指
计划（草案修订稿）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市锐明技术
本报告、本独立财务顾问 股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分
指
报告 第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报
告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公司
及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核
激励对象 指
心技术（业务）人员以及对公司经营业绩和持续发展有直
接影响的管理和技术骨干
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
授权日 指
易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本次激励计划中行权即为激励对象按照
本次激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本次激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南 1 号》 指
务办理》
《公司章程》 指 《深圳市锐明技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任锐明技术 2022 年股票期权激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在锐明技术提供有关
资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供锐明技术全体股东及各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锐明技术提供或为其公开披露的
资料，锐明技术已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关
情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、
相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对锐明技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳市锐明技
术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》等关于本次激励计
划的相关信息。
本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、
公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进
行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国
家政策、市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、锐明技术及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2022 年 5 月 25 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
九次会议审议通过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事
项的议案》。公司独立董事发表了同意的意见，北京市金杜（深圳）律师事务所
出具了法律意见书。
二、2022 年 5 月 26 日至 2022 年 6 月 4 日，公司对首次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本
次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或意见。2022 年 6 月 8 日，公司
披露了《深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
三、2022 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披
露了《深圳市锐明技术股份有限公司关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知
情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2022 年 7 月 20 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第十一次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》
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《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予股票期权的激
励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事发表了同意的意见，
北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
五、2022 年 8 月 9 日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予登记
完成的公告》，完成向符合条件的 177 名激励对象授予 969 万份股票期权。
六、2022 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权比例及公
司层面业绩考核目标的议案》，同意调整 2022 年股票期权激励计划的行权比例
及公司层面业绩考核目标，除上述调整外，股票期权激励计划的其他内容不变。
公司独立董事发表了同意的意见，监事会发表了同意的核查意见，北京市金杜（深
圳）律师事务所出具了法律意见书。
七、2022 年 9 月 22 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标的议
案》。
八、2022 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十四次会议审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予
部分预留股票期权的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表
了核查意见。公司独立董事发表了同意的意见，北京市金杜（深圳）律师事务所
出具了法律意见书。
九、2022 年 10 月 26 日至 2022 年 11 月 6 日，公司对本次激励计划预留
授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会
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未接到与本次激励计划预留授予激励对象有关的任何异议或意见。2022 年 11
月 8 日，公司披露了《深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于公司 2022 年股
票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
十、2022 年 11 月 16 日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2022 年股票期权激励计划部分预留股票
期权授予登记完成的公告》，完成向符合条件的 97 名激励对象授予 186 万份股
票期权。
十一、2023 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已
授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于向激励对象授予 2022 年股票期权激
励计划剩余部分预留股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的
意见，监事会对注销股票期权涉及的数量、激励对象名单及剩余部分预留授予激
励对象名单进行核实并发表了核查意见，北京市金杜（深圳）律师事务所出具了
法律意见书。
十二、2023 年 4 月 26 日至 2023 年 5 月 7 日，公司对本次激励计划剩余
部分预留股票期权授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示
期满，公司监事会未接到与本次激励计划预留授予激励对象有关的任何异议或意
见。2023 年 5 月 10 日，公司披露了《深圳市锐明技术股份有限公司监事会关
于公司 2022 年股票期权激励计划剩余部分预留股票期权授予激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。
十三、2023 年 5 月 16 日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2022 年股票期权激励计划剩余部分预
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留股票期权授予登记完成的公告》，完成向符合条件的 45 名激励对象授予 56
万份股票期权。
十四、2023 年 7 月 4 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划部
分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司已完成本次股票期权注销事宜。
十五、2023 年 8 月 21 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第二十次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议
案》，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由 21.25 元/份
调整为 21.05 元/份，公司独立董事发表了同意的意见，北京市金杜（深圳）律
师事务所出具了法律意见书。
十六、2024 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部
分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划预留
授予第二批次第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对注销股票期权
涉及的数量、激励对象名单及预留授予第二批次可行权激励对象名单进行核实并
发表了核查意见，北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
十七、2024 年 5 月 15 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划预
留授予第二批次第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司 2022 年
股票期权激励计划预留授予第二批次第一个行权期的行权方式为自主行权，可行
权的期限为 2024 年 5 月 16 日起至 2025 年 4 月 24 日止。
十八、2024 年 5 月 27 日，公司召开的第四届董事会第二次会议、第四届监
事会第二次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议
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案》，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由 21.05 元/份
调整为 20.56 元/份。北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
十九、2024 年 6 月 7 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划部
分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司已完成本次激励计划预留授予第二批次部分股票期权注销事宜。
二十、2024 年 7 月 5 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事
会第三次会议，分别审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已授
予但尚未行权的股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部
分第二个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对注销股票期权涉及的数量、
激励对象名单及首次授予部分第二个行权期可行权激励对象名单进行核实并发
表了核查意见，北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
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第五章 首次授予部分第二个行权期行权情况
一、首次授予部分第二个等待期即将届满的说明
根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分第二个等待期为自首
次授权之日起 24 个月，等待期满后进入第二个行权期，第二个行权期自首次授
权日之起 24 个月后的首个交易日起至首次授权之日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的 40%。
公司本次激励计划首次授予部分的授权日为 2022 年 7 月 20 日，本次激励
计划首次授予部分第二个等待期即将届满。
二、首次授予部分第二个行权期行权条件成就情况说明
本次激励计划首次授予部分第二个行权期条件及条件成就的情况如下：
行权条件 达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生左述情况，
否定意见或无法表示意见的审计报告；
满足本项行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选； 截至目前，本次可行权
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 的激励对象均未发生左
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 述情形，满足本项行权
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 条件。
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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3、公司业绩考核指标要求：
本次激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。 根据大华会计师事务所
首次授予部分第二个行权期的业绩考核目标为： (特殊普通合伙)对公司
出具的 2021 年年度审
对应考核年度净利润（A）
考核 计报告（大华审字
行权安排
年度
目标值（Am） 触发值（An） [2022]0011560 号）、
以公司 2021 年净利 以公司 2021 年净利润
北京大华国际会计师事
第二个行 2023 润为基数，考核年度 为基数，考核年度净利 务所（特殊普通合伙）对
权期 年 净利润增长率达到 润增长率不低于 公司出具的 2023 年年
149.60% 74.72% 度审计报告（北京大华
按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成 审 字 [2024]00000377
率相挂钩，具体挂钩方式如下： 号），公司 2023 年实
考核指标 考核指标完成情况 公司层面行权比例 X 现净利润（剔除股份支
A≥Am X=100%
付 费 用 影 响 ）
净利润（A） An≤A
