北京市金杜（深圳）律师事务所
                        关于深圳市锐明技术股份有限公司
     2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权及首次授予部分第二个行权期行
                        权条件成就事宜的法律意见书



    致：深圳市锐明技术股份有限公司

    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳市锐
明技术股份有限公司（以下简称“锐明技术”或“公司”）委托，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称《自律监管指南第 1 号》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件（以下合称“法律法规”）和《深圳市锐明技术股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）、《深圳市锐明技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修
订稿）》（以下简称《2022 年激励计划（草案修订稿）》）的有关规定，就公司 2022
年股票期权激励计划（以下简称“2022 年激励计划”或“本次激励计划”）注销部分
股票期权及首次授予部分第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次 2022 年激励计
划注销部分股票期权及首次授予部分第二个行权期行权条件成就事项”或“本次注销
及行权事项”）事宜所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。

    本所仅就与公司本次 2022 年激励计划注销部分股票期权及首次授予部分第二个行
权期行权条件成就事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为
本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外
法律发表法律意见。本所不对本次注销及行权事项所涉及的标的股票价值、考核标准
等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有
关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；

    3、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次 2022 年激励计划注销部分股票期权及
首次授予部分第二个行权期行权条件成就事项的必备文件之一，随其他材料一起上报
或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次 2022 年激励计划注销部分股票期权及首次授予
部分第二个行权期行权条件成就事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意
公司在其为实施本次注销及行权事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：




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一、本次 2022 年激励计划注销部分股票期权及首次授予部分第二个行权期行权条件成
    就事项的批准与授权

(一) 2022 年激励计划的实施情况

1.   2022 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于<公司
     2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年股票
     期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
     司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司召开第三届监事会第
     九次会议，审议通过《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
     议案》《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
     核实<公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2.   2022 年 6 月 8 日，公司监事会出具《深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于公
     司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
     认为：“列入公司本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规
     范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激
     励计划激励对象的主体资格合法、有效”。

3.   2022 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公
     司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年股
     票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
     公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。

4.   2022 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次
     会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向
     激励对象首次授予股票期权的议案》。

5.   2022 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次
     会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考
     核目标的议案》。

6.   2022 年 9 月 22 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关于调整
     2022 年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标的议案》。

7.   2022 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四
     次会议，审议通过《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予部分预留股票
     期权的议案》。

8.   2022 年 11 月 8 日，公司监事会出具《深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于公
     司 2022 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
     认为：“列入公司本次激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律、法规及规

                                                                              3
     范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激
     励计划激励对象的主体资格合法、有效”。

9.   2023 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次
     会议，审议通过《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股
     票期权的议案》《关于向激励对象授予 2022 年股票期权激励计划剩余部分预留股
     票期权的议案》。

10. 2023 年 5 月 10 日，公司监事会出具《深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于公
    司 2022 年股票期权激励计划剩余部分预留股票期权授予激励对象名单的公示情况
    说明及核查意见》，认为：“列入公司本次激励计划剩余部分预留股票期权授予
    激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划
    规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。

11. 2023 年 8 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第二十次
    会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将
    2022 年股票期权激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由 21.25 元/份调整
    为 21.05 元/份。

12. 2024 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十
    三次会议，审议通过《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权
    的股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予第二批次第一个行
    权期行权条件成就的议案》。公司监事会对注销股票期权涉及的数量、激励对象
    名单及预留授予第二批次可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

13. 2024 年 5 月 27 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会
    议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将
    2022 年股票期权激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由 21.05 元/份调整
    为 20.56 元/份。

(二) 本次 2022 年激励计划注销部分股票期权及首次授予部分第二个行权期行权条件成
     就事项已履行的程序

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会负责办理公司 2022 年
激励计划有关事项。

    2024 年 7 月 1 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通
过《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》
《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。

    2024 年 7 月 5 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，
审议通过《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议

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案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议
案》，公司监事会对注销股票期权涉及的数量、激励对象名单及首次授予部分第二个
可行权期可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。由于 11 名激励对象已从公
司离职，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的 25.90 万份股票期权；除前述 11
名已离职的激励对象外，其余获授首次授予部分的 158 名激励对象已满足《2022 年激
励计划（草案修订稿）》规定的第二个行权期的行权条件，公司董事会同意为前述激
励对象按照《2022 年激励计划（草案修订稿）》的规定办理行权相关事宜。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，锐明技术就本次 2022 年股票期
权激励计划注销部分股票期权及首次授予部分第二个行权期行权条件成就事项已经履
行了现阶段所需必要的批准和授权。

二、本次 2022 年激励计划注销部分股票期权及首次授予部分第二个行权期行权条件成
    就事项的原因及内容

(一) 2022 年激励计划注销部分股票期权的原因及数量

    根据公司《2022 年激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象离职的，包括主动
辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励
对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

    根据公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过的《关于
注销 2022 年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》、公司出具
的书面说明与承诺以及公司提供的离职证明文件，截至本法律意见书出具日，11 名获
授首次授予部分股票期权的激励对象已从公司离职，已不符合《2022 年激励计划（草
案修订稿）》确定的激励对象资格条件，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的
25.90 万份股票期权。

    基于上述，锐明技术本次 2022 年激励计划注销部分股票期权的原因、数量符合
《管理办法》和《2022 年激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

(二) 2022 年激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就情况

1.   2022 年激励计划首次授予部分第二个行权期

    根据《2022 年激励计划（草案修订稿）》，公司本次激励计划首次授予部分第二
个等待期为自首次授权之日起 24 个月，等待期满后进入第二个行权期，第二个行权期
自首次授权之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的 40%。

    公司本次激励计划首次授予部分的授权日为 2022 年 7 月 20 日，因此，公司 2022
年激励计划首次授予部分第二个行权期的等待期将于 2024 年 7 月 19 日届满。


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2.   公司未发生相关情形

    根据公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过的《关于 2
022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》、公司出具
的书面确认及承诺、北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京大华审
字[2024]00000377 号《深圳市锐明技术股份有限公司审计报告》、北京大华国际会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的北京大华内字[2024]00000015 号《深圳市锐明技术
股份有限公司内部控制审计报告》、《公司章程》以及公司近三年权益分派的相关公
告文件和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就上述三年权益分派事宜出具的
《A 股权益分派结果反馈表》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（网
址为 http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国网站（网址为 https://www.creditchina.gov.c
n/，下同）、中国证监会网站（网址为 http://www.csrc.gov.cn/，下同）、中国证 监会
证券期货市场失信记录查询平台网站（网址为 http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，
下同）、中国证监会深圳监管局网站（网址为 http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/index.
shtml，下同）、深圳证券交易所网站（网址为 http://www.szse.cn/，下同）、中国裁
判文书网（网址为 http://wenshu.court.gov.cn/，下同）、中国执行信息公开网（网址
为 http://zxgk.court.gov.cn/，下同）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，公司符
合《2022 年激励计划（草案修订稿）》第八章“股票期权的授予与行权条件”之“二、
股票期权的行权条件”第（一）项规定，未发生以下情形：

     “1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
     见的审计报告；

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
     意见的审计报告；

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
     润分配的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的；

     5、中国证监会认定的其他情形。”

3.   本次行权的激励对象未发生相关情形

    根据公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过的《关于
2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》、公司出
具的书面确认及承诺以及本次行权的激励对象出具的书面确认及承诺，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站、中国证监会网站、中国证监会
证券期货市场失信记录查询平台网站、中国证监会深圳监管局网站、深圳证券交易所
网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站核查，截至本法律意见书出具日，



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本次行权的激励对象符合《2022 年激励计划（草案修订稿）》第八章“股票期权的授
予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”第（二）项规定，未发生以下情形：

     “1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
     取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。”

4.   公司层面业绩考核要求

    根据《2022 年激励计划（草案修订稿）》，公司 2022 年激励计划首次授予部分
第二个行权期的公司业绩考核目标为“以公司 2021 年净利润为基数，考核年度（2023
年）净利润增长率达到 149.60%”，“‘净利润’指经审计的归属于上市公司股东的
净利润，且剔除本次及其他激励计划或员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数
值作为计算依据”。

    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的 2021 年年度审计报告（大华
审字[2022]0011560 号）、北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的
2023 年年度审计报告（北京大华审字[2024]00000377 号），公司 2021 年度净利润
（剔除股份支付费用影响）为 41,397,147.94 元，公司 2023 年度净利润（剔除股份支
付费用影响）为 138,657,159.40 元，较 2021 年增长 234.94%。

    基于上述，根据公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通
过的《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》
以及公司出具的书面 确认及承诺，截至本法律意见书出具日，公司业已达到根据
《2022 年激励计划（草案修订稿）》第八章“股票期权的授予与行权条件”之“二、
股票期权的行权条件”第（三）项规定确定的首次授予部分第二个行权期的公司业绩
考核目标。

5.   个人层面绩效考核要求

    根据公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过的《关于
2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》、公司董
事会薪酬与考核委员会对本次行权的激励对象的考核结果以及公司出具的书面说明与

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承诺，截至本法律意见书出具日，本次行权的激励对象 2023 年度个人绩效考核评级符
合《2022 年激励计划（草案修订稿）》第八章“股票期权的授予与行权条件”之“二、
股票期权的行权条件”第（四）项规定的个人绩效考核“达标”条件。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，锐明技术本次 2022 年激励计划
首次授予部分第二个行权期行权条件业已成就。

三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，锐明技术就本次 2022 年激
励计划注销部分股票期权及首次授予部分第二个行权期行权条件成就事项已经履行了
现阶段所需必要的批准和授权；锐明技术本次 2022 年激励计划注销部分股票期权的原
因、数量符合《管理办法》和《2022 年激励计划（草案修订稿）》的相关规定；锐明
技术本次 2022 年激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件业已成就。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公
司 2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权及首次授予部分第二个行权期行权条件
成就事宜的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜（深圳）律师事务所            经办律师：__________________
                                                        杨 茹




                                                  __________________
                                                         彭凉恩




                                      单位负责人：_________________
                                                         赵显龙




                                                   二〇二四年     月   日




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