锐明技术：关于出售子公司股权暨被动形成财务资助的公告2024-11-16
证券代码：002970 证券简称：锐明技术 公告编号：2024-
079
深圳市锐明技术股份有限公司
关于出售子公司股权暨被动形成财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．出售子公司股权概述
为进一步优化深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）资源配置，
更好聚焦发展主营业务，同时基于公司战略规划及经营发展的长期需要，公司拟
以3,098.55万元向广州广交数科信息产业有限公司（以下简称“广交数科”）和
东莞市锐盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐盈投资”）合计转让所持
有的控股子公司深圳市锐明科技有限公司（以下简称“锐明科技”或“标的公司”）
47.67%股权。其中，广交数科以2,730万元受让锐明科技42%股权；锐盈 投资以
368.55万元受让锐明科技5.67%股权。锐明科技整体估值为6,500万元。本次交易
完成后，公司持有锐明科技的股权比例变更为19%，锐明科技将不再纳入公司合
并报表范围。
2.被动形成财务资助概述
截至本公告披露之日，公司全资子公司东莞市锐明智能有限公司（以下简称
“锐明智能”）对标的公司全资子公司锐明科技（东莞）有限公司（以下简称“东
莞锐明科技”）的应收款项为3,460.14万元。该应收款项是标的公司作为公司子
公司期间，锐明智能为东莞锐明科技提供场地租赁和设备租赁的往来款。鉴于上
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述股权转让完成后，标的公司不再纳入公司合并报表范围内，锐明智能对标的公
司子公司的应收款项被动形成对外提供财务资助。东莞锐明科技就前述应收款项
已签署《还款承诺书》，约定了还款计划。公司将密切关注东莞锐明科技的经营
发展情况，积极督促东莞锐明科技向锐明智能履行还款义务。
3．审议及表决情况
公司于 2024 年 11 月 15 日召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第七次会议，会议均以全票审议通过了《关于出售子公司股权暨被动形成财务资
助的议案》。公司以 3,098.55 万元向广交数科及锐盈投资出售锐明科技 47.67%
股权事项未达到股东会审议标准，但因出售股权被动形成对外提供财务资助的被
资助方东莞锐明科技最近一期财务报表资产负债率为 70%以上，因此本次被动形
成对外提供财务资助的事项需提交股东会审议。
本次转让控股子公司股权暨被动形成财务资助不构成关联交易,不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》规定的不得提供财务资助情形。
二、出售子公司股权交易对方的基本情况
1.广州广交数科信息产业有限公司
（1）企业名称：广州广交数科信息产业有限公司
（2）注册地址、主要办公地点：广州市黄埔区黄埔大道东 884 号南方智媒
大厦北塔 30 楼 3001 室
（3）注册资本：100 万人民币
（4）成立时间：2020 年 4 月 7 日
（5）法定代表人：陈欢
（6）公司类型：有限责任公司（法人独资）
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（7）统一社会信用代码：91440101MA5D6RHC06
（8）经营范围：住房租赁；房地产咨询；物业管理；房地产经纪；信息系
统运行维护服务；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；
电子产品销售；房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程施工
（9）主要股东：广州市公共交通集团有限公司（100%）
（10）交易对方最近一年的主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年度（经审计）
资产总额 3,573.18
负债总额 33.43
净资产 3,539.75
营业收入 277.81
净利润 111.32
（11）经核实，截至本公告披露日，广交数科不属于失信被执行人，与公司
及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系
或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
2.东莞市锐盈投资合伙企业（有限合伙）
（1）企业名称：东莞市锐盈投资合伙企业（有限合伙）
（2）注册地址、主要办公地点：广东省东莞市清溪镇青湖兴业三路 7 号
（3）出资额：100 万人民币
（4）成立时间：2024 年 10 月 28 日
（5）执行事务合伙人：唐善良
（6）公司类型：有限合伙企业
（7）统一社会信用代码：91441900MAE46DHJ86
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（8）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）出资比例：唐善良（90%）、刘丽（5%）、何笑作（5%）
（10）锐盈投资成立至今时间较短，暂无财务数据
（11）经核实，截至本公告披露日，锐盈投资不属于失信被执行人，与公司
及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系
或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1.名称：深圳市锐明科技有限公司
2.标的类别：股权
3.本次交易股权标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
4.注册地址：深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道 1001 号南山智园 B1
栋 2001
5.注册资本：300 万人民币
6.成立时间：2013 年 12 月 4 日
7.法定代表人：唐善良
8.公司类型：有限责任公司
9.统一社会信用代码：91440300084609672P
10.经营范围：一般经营项目是：货物及技术进出口业务；第二类医疗器械
销售。（第二类医疗器械备案后方可销售）；电子设备、计算机及通讯设备、安
防设备、车载终端设备、机械设备的租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不
包括金融租赁活动）。非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：电子安防产品、电子监控设备、
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GPS 产品、移动通信及终端设备、平板电视、数字电视接收机、便携式数码产品、
开关电源、计算机及外部设备、广播电视接收设备及器材（不含卫星电视广播地
面接收设施）、应用电视设备、工业自动控制系统装置、家用音响设备、电子元
件及组件、照明设备、数码相机及器材、家用影视设备的研发、制造、销售及技
术服务、技术咨询。
11.本次变更前，锐明科技的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股比例
1 深圳市锐明技术股份有限公司 66.67%
2 唐善良 33.33%
合计 100%
唐善良本人已放弃优先受让权，本次以其作为执行事务合伙人的锐盈投资认
购锐明科技5.67%股份。
本次变更完成后，锐明科技的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股比例
1 广州广交数科信息产业有限公司 42%
2 唐善良 33.33%
3 深圳市锐明技术股份有限公司 19%
4 东莞市锐盈投资合伙企业（有限合伙） 5.67%
合计 100%
12.锐明科技主要财务指标
单位：万元
2023年12月31日（经审 2024年9月30日（未经审
项目
计） 计）
资产总额 23,913.92 47,221.51
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负债总额 22,775.37 44,878.31
应收款总额 5,400.27 10,394.66
净资产 1,138.55 2,343.20
项目 2023年1-12月（经审计） 2024年1-9月（未经审计）
营业收入 22,707.48 49,898.43
营业利润 -22.05 1,410.85
净利润 282.48 1,504.65
经营活动产
生的现金流 1,571.19 4,285.03
净额
13.经核实，截至本公告披露日，锐明科技不属于失信被执行人。
14.截至本公告披露日，锐明科技与交易对手方无经营性业务往来。
15.本次交易导致公司合并报表范围发生变更。
本次交易完成后，锐明科技不再纳入公司合并报表范围，被资助对象锐明科
技不属于公司关联方，仍属于公司参股公司。
四、出售子公司股权交易协议的主要内容
1．合同主体、成交金额
转让方（以下简称“甲方”）：深圳市锐明技术股份有限公司
受让方一（以下简称“乙方”）：广州广交数科信息产业有限公司
受让方二（以下简称“丙方”）：东莞市锐盈投资合伙企业（有限合伙）
原股东（以下简称“丁方”）：唐善良
目标公司：深圳市锐明科技有限公司
乙方拟按照本协议约定的条款和条件，以向甲方支付现金2,730万元的方式，
购买甲方持有的目标公司出资额126万元（对应的目标公司股权比例为42%）；丙
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方拟按照本协议约定的条款和条件，以向甲方支付现金368.55万元的方式，购买
甲方持有的目标公司出资额17万元（对应的目标公司股权比例为5.67%）。丁方
放弃上述股权的优先购买权。甲方同意将持有的目标公司股权按上述约定部分出
售给乙方和丙方。
2.付款方式、分期付款安排、协议生效条件
本次交易协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付本次交易的第一笔股权
转让款（本次交易乙方应付股权转让款的51%），即人民币1,392.3万元（大写人
民币壹仟叁佰玖拾贰万叁仟元整）；丙方向甲方支付本次交易的第一笔股权转让
款人民币200万元（大写人民币贰佰万元整）；
在目标公司完成本次转让的工商变更登记之日起30日内，乙方向甲方支付本
次交易的第二笔股权转让款（本次交易乙方应付股权转让款的49%），即人民币
1,337.7万元（大写人民币壹仟叁佰叁拾柒万柒仟元整）； 在目标公司完成本次
转让的工商变更登记之日起一年内，丙方向甲方支付本次交易的第二笔股权转让
款人民币168.55万元（大写人民币壹佰陆拾捌万伍仟伍佰元整）
协议生效条件：甲方向乙方、丙方转让标的股权的事项，已经由甲方有权机
构（董事会和股东会）合法有效通过，并履行上市公司信息披露等相关必要程序；
乙方与丙方和丁方就本次交易签订一致行动人协议。
五、被动形成财务资助的主要内容
1.财务资助形成原因及金额：截至本公告披露之日，锐明智能对东莞锐明科
技的应收款项为3,460.14万元。该应收款项是标的公司作为公司控股子公司期间，
锐明智能为东莞锐明科技提供场地租赁和设备租赁的往来款。鉴于上述股权转让
完成后，标的公司不再纳入公司合并报表范围内，锐明智能对东莞锐明科技的应
收款项被动形成对外提供财务资助。
2.解决措施：东莞锐明科技就前述应收款项已签署《还款承诺书》，约定了
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还款计划，欠付厂房租金将按月支付且在2025年6月底前结清，如遇东莞锐明科
技资金短缺等特殊情况，最迟在2025年9月底前结清；欠付设备租金将按月支付
且在2026年12月底前结清，如遇东莞锐明科技资金短缺等特殊情况，最迟在2027
年3月底前结清。
3.利息：因股权转让被动形成，未约定相关内容。
4.其他有关说明：因本次财务资助系股权转让被动形成，其他股东均未同比
例提供财务资助或担保，锐明科技经营状况及现金流良好且本次股权转让锐明科
技新增股东广交数科及锐盈投资信用良好，本次被动形成财务资助不会对公司产
生不利影响。
公司将密切关注东莞锐明科技的经营发展情况，积极督促东莞锐明科技向锐
明智能履行还款义务。
六、交易标的定价依据和合理性
此次交易各方综合考虑长期投资战略及锐明科技发展前景、行业未来趋势等
综合因素，本着公平、守信、公允的原则，经各方协商一致，标的公司整体股权
估值最终确定为 6,500 万元，该估值较标的公司净资产有较大幅度溢价，交易标
的部分股权转让定价在合理范围内。
七、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，
不会产生同业竞争及关联交易。
八、出售资产的目的和被动形成财务资助对公司的影响
锐明科技成立之初是为了满足公司自身印制电路板贴片加工需求，随着业务
发展，目前主要收入已经来自外部客户代工订单，与公司主营业务差别较大，属
于非主营业务。
本次转让控股子公司股权，剥离非主营业务，符合公司经营战略，有利于公
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司聚焦核心主业，进一步提升公司经营效率。同时，公司东莞工厂和越南工厂属
于公司全资所有，仍正常运营，能够完全满足公司产品的生产制造需求。本次交
易完成后收回的转让款将增加公司日常流动资金，对公司财务状况具有一定积极
影响，广交数科为广州市属国企全资子公司，自身经营情况良好，具有本次交易
履约付款能力。锐盈投资为锐明科技员工持股平台，目前主要股东拥有履约付款
能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次被动形成财务资助系历史原因形成，不会对公司的日常经营产生重大影
响，不会损害公司及中小投资者的利益。公司将根据有关法律法规及规章制度及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1．第四届董事会第七次会议决议；
2．第四届监事会第七次会议决议；
3．还款承诺书；
4. 股权转让协议（待签署）；
5. 标的公司财务报表。
深圳市锐明技术股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 16 日
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