侨银城市管理股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告



                     侨银城市管理股份有限公司

                     2023 年度独立董事述职报告



                                                ——YING KONG（孔英）

各位股东及股东代表：

    作为侨银城市管理股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董
事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《深圳证券交易
所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和
《侨银城市管理股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《侨银城市管
理股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，
努力发挥独立董事的作用，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项
议案，切实维护了公司和股东的利益。现就本人 2023 年度履行独立董事职责情
况述职如下：

    一、 独立董事的基本情况

    （一）基本情况

    孔英，出生于 1960 年 8 月，加拿大国籍，北京大学物理学学士，加拿大卡
尔顿大学公共管理硕士（MPA），加拿大卡尔顿大学经济学博士。历任国家教育
委员会（现教育部）主任科员、中共中央办公厅调研室高技术产业政策调研组成
员、国家科学技术委员会（现科学技术部）基础研究与高技术司官员、北京大学
汇丰商学院副院长、清华大学深圳国际研究生院社会科学与管理学部主任；现任
深圳清华大学研究院低碳与可持续发展研发中心主任、北京师范大学湾区国际商
学院院长等职务，兼任招商局蛇口工业区控股股份有限公司独立董事、海能达通
信股份有限公司独立董事，2022 年 6 月 29 日至今担任侨银城市管理股份有限公
司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

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    作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人
及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其
控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨
碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》
第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
    本人对 2023 年度独立性情况进行了自查，确认本人作为独立董事保持独立
性，并将自查情况提交董事会。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会和股东大会会议情况

    2023 年度，公司共召开董事会会议 6 次，本人应出席会议 6 次，亲自出席 6
次，无缺席或委托他人出席的情况。

    2023 年度，公司共召开股东大会会议 3 次，本人应出席会议 3 次，亲自出
席 3 次，无缺席会议的情况。

    2023 年度，经过认真审议，对于提交董事会审议的各项议案及相关事项没
有异议，对上述议案均予以赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。2023 年度公
司董事会的召集、召开符合相关规定，有关决策程序合法有效，符合公司及股东
的利益。

    （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

    1、专门委员会

    报告期内，本人担任公司第三届董事会审计委员会委员，本人按照《公司章
程》《董事会审计委员会工作细则》等的规定切实履行职责，亲自出席了 5 次会
议，参与监督和评估《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半
年度报告》《2023 年第三季度报告》内审工作并对相关定期报告的财务数据进行
审阅等，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，发挥审计委员
会的监督作用。积极参与指导和监督公司内部审计制度的完善、内控制度的审查
等工作；定期听取公司内审部工作汇报，并对公司内部审计程序及内控规范提出
了建议，进一步提升内部审计工作的有效性，提高公司内部控制程序运作的规范

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            性。

                 报告期内，本人担任第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照《公司
            章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等的规定切实履行职责，召集并主
            持了 1 次会议，指导薪酬与考核委员会的日常工作，切实履行薪酬与考核委员会
            主任委员的责任，充分发挥了董事会专门委员会对相关事项的监督职责，维护了
            公司及股东的合法权益。

                 报告期内，本人担任第三届董事会战略委员会委员，按照《公司章程》《董
            事会战略委员会工作细则》等的规定切实履行职责，亲自出席了 1 次会议，对公
            司未来发展战略、重大投资决策等事项与战略委员会其他委员进行审核并给予建
            议，勤勉尽职履行独立董事职责。

                   2、独立董事专门会议

                 报告期内，公司共召开 1 次独立董事专门会议，本人出席了第三届董事会
            2023 年第一次独立董事专门会议决议，审议通过《关于增加日常关联交易额度
            的议案》。

                   （三）发表独立意见情况

                 2023 年度，本人作为独立董事，在召开董事会会议前主动了解、获取作出决
            策所需要的情况和资料，会上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建
            议，2023 年度，依据有关法律、法规及相关制度规定，就公司以下事项发表了同
            意的独立意见：


序号    会议召开时间          会议届次                              事项                          意见类型


                            第三届董事会第
 1     2023 年 1 月 9 日                     1、关于续聘会计师事务所的议案的独立意见                同意
                              六次会议


                                             1、关于公司向特定对象发行股票方案的独立意见
                            第三届董事会第
 2     2023 年 2 月 24 日                    2、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证      同意
                              七次会议
                                             分析报告的独立意见



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                                           3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对
                                           象发行股票相关事宜的独立意见


                                           1、关于公司 2022 年度利润分配方案的独立意见
                                           2、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意
                                           见
                                           3、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项
                                           报告的独立意见
                                           4、关于公司《2022 年社会责任报告》的独立意见
                                           5、关于 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立
                                           意见

                                           6、关于公司 2023 年度日常关联交易额度预计的独立意
                          第三届董事会第   见
3   2023 年 4 月 26 日                                                                          同意
                            八次会议
                                           7、关于公司 2023 年度担保额度预计的独立意见

                                           8、关于公司 2023 年度关联担保额度预计的独立意见

                                           9、关于 2022 年度控股股东及其他关联方占用资金情况
                                           及对外担保的专项说明和独立意见

                                           10、关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见

                                           11、关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的
                                           独立意见

                                           12、关于公司会计政策变更的独立意见


                                           1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外
                          第三届董事会第
4   2023 年 8 月 22 日                     担保情况的专项说明和独立意见                         同意
                             十会议
                                           2、关于公司向特定对象发行股票相关授权的独立意见


                          第三届董事会第
5   2023 年 10 月 25 日                    1、关于增加日常关联交易额度的独立意见                同意
                            十一会议


              （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

              报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，审阅公


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司内部审计工作总结和计划，深入了解公司内控建设情况，并事前审核会计师提
交的年度审计计划，通过召开沟通会议等方式，听取会计师关于公司主要经营、
投资、筹资活动情况、重点关注事项等方面的汇报，与其进行充分交流，持续跟
进公司审计进度，督促会计师按时保质完成年审工作。

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的工作

    1、持续关注公司信息披露工作

    2023 年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理办法》等制度的规定，对公司信
息披露情况等进行监督和核查，积极履行了独立董事的职责，确保公司能够真实、
准确、及时、完整地披露相关信息，促进投资者关系管理，保障投资者的知情权，
维护公司和股东的利益。

    2、全面深入了解公司状况，切实维护股东利益

    本人在 2023 年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，监督公司的治理结构
和经营管理，对公司生产经营、财务管理、关联交易等情况，详实地听取了相关
人员的汇报，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日
常经营状态和可能产生的经营风险，提醒公司管理层规范日常运作；关注公司所
处的行业动态，收集相关信息，为公司在未来的发展战略上献计献策；根据相关
制度对董事会及董事会下设委员会的各项议案进行了独立、审慎地审议，并发挥
本人专长，为公司提供决策参考意见。

    （六）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

    2023 年度，本人对公司进行了现场考察，与公司其他董事、监事、高级管理
人员积极进行沟通，多角度、多方面了解公司各地区的项目情况、内部控制等制
度的建设及执行情况、董事会决议执行情况和财务状况等；与公司其他董事、监
事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进
展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出
建议。


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    公司高度重视独立董事的履职支撑服务工作，为本人履职提供了积极有效的
配合和支持。能够切实保障独立董事的知情权，未有任何妨碍独立董事职责履行
的情况发生。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发
挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，
重点关注事项如下：

    （一）应当披露的关联交易

    报告期，公司分别于 2023 年 4 月 26 日、2023 年 10 月 25 日召开第三届董
事会第八次会议、第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 2023 年度日
常关联交易额度预计的议案》《关于增加日常关联交易额度的议案》。

    本人认为，公司 2022 年实际发生的日常关联交易、2023 年度日常关联交易
预计及新增关联交易额度，是为了满足公司生产经营及业务拓展的需要，属于正
常的、必要的日常经营性交易行为；交易价格符合市场公允性原则，不会影响公
司的业务独立性。本次关联交易的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，
本人同意上述议案，并同意提交董事会审议。。

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

    本人对公司及股东承诺事项进行了梳理，2023 年度，公司及相关方不存在
变更或豁免承诺的方案。

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    2023 年度，公司不存在作为被收购上市公司，董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施相关事项。

    （四）定期报告和内部控制评价报告相关事项

    2023 年度，本人积极参加会议，在定期报告披露前，均认真审议公司定期报
告的内容，对关键事项充分发表意见，保证定期报告财务报告的真实、准确、完

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整。经核查，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编
制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》
《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向
投资者充分呈现公司的财务状况和经营成果。公司对定期报告的审议及披露程序
合法合规，报告内容真实地反映了公司的实际情况。

    公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专项监督基础
上，组织开展内部控制评价工作，于 2023 年 4 月 26 日召开第三届董事会第八次
会议审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》。公司《2022 年度内部控制
自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求。

    （五）聘用会计师事务所

    2023 年度，公司未更换会计师事务所。

    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第三届董事会第八次会议，于 2023 年 5 月 19
日召开 2022 年度股东大会审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》。经
核查本人认为广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2022 年度审
计机构期间，勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地承担相
关工作，其出具的报告能客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成
果，同意续聘其作为公司 2023 年度审计机构。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    2023 年度，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人相关事项。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差
错更正

    2023 年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计或者重大会计差错更正的情况。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员


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    2023 年度，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员相
关事项。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬

    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第三届董事会第八次会议，于 2023 年 5 月 19
日召开 2022 年度股东大会审议通过《关于 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方
案的议案》。经核查，公司 2023 年度董事薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬
水平，结合公司实际经营情况制定的，有利于公司持续稳定健康发展。薪酬方案
的制定符合有关法律、法规、《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害公司
和中小股东利益的情形，公司董事会审议和表决的程序合法有效。

    公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案是参照行业及地区薪资水平等因素综
合考核制定的，有利于保持核心管理团队的稳定性，提升公司的经营管理效益。
薪酬方案的制定符合有关法律、法规、《公司章程》和相关制度的规定，不存在
损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益的情形。

    （十）公司 2022 年股票期权激励计划情况

    公司于 2023 年 4 月 26 日公司召开第三届董事会第八次会议，于 2023 年 5
月 19 日召开 2022 年度股东大会审议通过《关于注销 2022 年股票期权激励计划
部分股票期权的议案》。经核查，本人认为本次激励计划首次授予股票期权的第
一个行权期未达成可行权条件，以及部分激励对象因离职、职务调动已不具备激
励对象的资格。因此，我们同意公司注销激励对象持有的第一个行权期已获授但
不具备行权条件的股票期权及离职、职务调动的激励对象已获授但尚未行权的股
票期权，共影响激励对象 75 人，注销股票期权数量合计 2,243,000 份。

    除上述情形外，报告期内公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情形。

    四、总体评价和建议

    作为公司独立董事，本人本着独立、客观、审慎、勤勉、尽责的工作态度，
在 2023 年度工作中积极有效地履行了独立董事的职责和义务，进一步推动了公
司董事会的规范运作和科学决策，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行

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使表决权，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

    2024 年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，积极学习法律、法规
等各有关规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，为公司提供更多建设
性的意见和建议，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利
能力，为全体股东创造更好的回报。



                                          独立董事：YING KONG（孔英）

                                                     2024 年 4 月 26 日




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