国投证券股份有限公司
关于湖南宇新能源科技股份有限公司
使用募集资金向控股子公司实缴注册资本及增资
以实施募投项目暨关联交易的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐人”）作为湖南宇新能
源科技股份有限公司（以下简称“宇新股份”或“公司”）2022 年度向特定对象发
行 A 股股票的保荐人，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对宇新股份使用
募集资金向控股子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目暨关联交易相关事项
进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次向控股子公司实缴注册资本及增资情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南宇新能源科技股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1902 号）同意，公司向特定对象
发行人民币普通股（A 股）64,065,792 股，发行价格为每股人民币 14.90 元，共计
募集资金人民币 954,580,300.80 元，扣除不含增值税发行费用人民币 15,939,484.57
元后，实际募集资金净额为 938,640,816.23 元。公司以上募集资金已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2023〕2-42 号）。
上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用
均符合《募集资金管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
（二）募集资金投资项目情况
根据公司于 2023 年 8 月 30 日在巨潮资讯网刊登的《湖南宇新能源科技股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，募集资金投资
项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 实施主体
1
1 轻烃综合利用项目一期 338,357.00 270,000.00 博科新材
2 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 宇新股份
合计 368,357.00 300,000.00 -
根据实际发行结果，公司本次向特定对象发行的实际募集资金净额为
93,864.08 万元，少于上述项目募集资金拟投资金额。公司根据实际募集资金净额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决，募集资金具体投资额
使用安排如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 实施主体
1 轻烃综合利用项目一期 338,357.00 85,000.00 博科新材
2 补充流动资金 30,000.00 8,864.08 宇新股份
合计 368,357.00 93,864.08 -
（三）使用募集资金向控股子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目的基
本情况
1、实缴注册资本及增资方案
截至本核查意见出具日，博科新材注册资本人民币 80,000.00 万，实收资本人
民币 38,723.00 万元，其中宇新股份认缴注册资本 76,000.00 万元，实缴资本
36,000.00 万元，尚有 40,000.00 万元未实缴。为保证募投项目正常实施，公司拟使
用募集资金向博科新材实缴注册资本人民币 40,000.00 万元并增资 45,000.00 万元以
实施募投项目。博科新材其他股东李玉国、惠州博科汇富投资咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“博科汇富”）、惠州博科汇金投资咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“博科汇金”）同意放弃同比例增资。增资完成后，博科新材的注册资
本由人民币 80,000.00 万元增至 125,000.00 万元。增资前后的博科新材股东情况如
下：
增资前：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
宇新股份 76,000.00 95.00%
李玉国 1,600.00 2.00%
博科汇富 1,200.00 1.50%
博科汇金 1,200.00 1.50%
合计 80,000.00 100.00%
2
增资后：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
宇新股份 121,000.00 96.80%
李玉国 1,600.00 1.28%
博科汇富 1,200.00 0.96%
博科汇金 1,200.00 0.96%
合计 125,000.00 100.00%
本次对博科新材实缴注册资本及增资因涉及公司与关联方共同投资，构成关
联交易，但不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易相关
议案经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事回避表决；2024 年
第一次独立董事专门会议对上述事项进行了审议，独立董事一致同意本次交易事
项。此项交易尚需提交公司股东大会进行审议。
二、本次向控股子公司实缴注册资本及增资对象的基本情况
（一）交易标的公司
公司名称：惠州博科环保新材料有限公司
统一社会信用代码：91441323MA55F9BQXA
注册地址：广东省惠州市惠东县白花镇联丰村、谟岭村地段、秧脚埔地段
成立时间：2020 年 10 月 23 日
法定代表人：胡先君
注册资本：人民币 80,000 万元
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
宇新股份 76,000.00 95.00%
李玉国 1,600.00 2.00%
博科汇富 1,200.00 1.50%
博科汇金 1,200.00 1.50%
合计 80,000.00 100.00%
经营范围：合成材料制造（不含危险化学品），基础化学原料制造（不含危险
化学品等许可类化学品的制造），化工产品生产、销售（不含许可类化工产品）；
货物进出口；技术进出口；危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
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或许可证件为准）
主要财务状况：
1、截止 2022 年 12 月 31 日，资产总额 94,511.31 万元；负债总额 80,019.28 万
元；净资产 14,492.03 万元；2022 年营业收入 3.29 万元；利润总额-3,789.18 万元；
净利润-3,789.18 万元。前述财务数据已经审计。
2、截止 2023 年 9 月 30 日，资产总额 158,274.78 万元；负债总额 127,935.84
万元；净资产 30,338.94 万元；2023 年 1-9 月营业收入 1,325.54 万元，利润总额-
4,975.54 万元，净利润-4,975.54 万元。前述财务数据未经审计。
失信情况：博科新材不是失信被执行人。
（二）增资方
湖南宇新能源科技股份有限公司。
其余股东李玉国、博科汇富、博科汇金同意本次放弃同比例增资。
（三）关联方
1、惠州博科汇金投资咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91441300MA55DKEM5C
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：胡先君
成立日期：2020 年 10 月 13 日
合伙期限：长期
主要经营场所：惠州大亚湾霞涌石化大道中电厂路 2 号（1 号办公楼）316 室
经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资
活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、惠州博科汇富投资咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91441300MA55C3MX4X
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：胡先君
成立日期：2020 年 9 月 27 日
合伙期限：长期
主要经营场所：惠州大亚湾霞涌石化大道中电厂路 2 号（1 号办公楼）313 室
经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资
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活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、本次向控股子公司实缴注册资本及增资的情况和定价依据
（一）交易内容
公司拟使用募集资金以货币形式向博科新材实缴注册资本人民币 40,000.00 万
元并增资 45,000.00 万元以实施募投项目。博科新材其他股东李玉国、博科汇富、
博 科汇 金同 意放弃同 比 例 增 资 。增资完成后，博科新材的注册资本由人民币
80,000.00 万元增至 125,000.00 万元，公司持有博科新材的股权比例由 95.00%上升
至 96.80%，其余股东持有博科新材的股权比例合计由 5.00%降至 3.20%。
（二）定价依据
根据公司于 2023 年 8 月 30 日在巨潮资讯网刊登的《湖南宇新能源科技股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，公司募集资金
投资项目“轻烃综合利用项目一期”建设地点为惠州新材料产业园，实施主体为
公司控股子公司博科新材。募集资金通过对博科新材增资的形式投入到募投项目
中；少数股东已经出具放弃同比例增资的承诺，同意公司对博科新材增资，增资
价格将按照第三方评估机构届时评估的博科新材每元注册资本所对应的净资产与 1
元/每元注册资本孰低的原则确定。
根据增资定价原则，公司聘请具有从事证券、期货相关评估业务资格的评估
机构北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称“北京坤元”）以 2023 年 6 月 30
日为评估基准日对博科新材股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了《湖南
宇新能源科技股份有限公司拟对惠州博科环保新材料有限公司增资涉及的该公司
股东全部权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]1175 号），评估结论如下：
截至评估基准日，博科新材申报评估的资产总额为 129,783.30 万元，负债总额为
97,311.92 万元，所有者权益为 32,471.38 万元。经采用资产基础法评估，截至评估
基准日，博科新材资产总额评估值为 136,695.70 万元，评估增减变动额为 6,912.40
万元，增减变动幅度为 5.33%；负债总额评估值为 97,311.92 万元，无评估值增减
变动；所有者权益评估值为 39,383.78 万元，评估增减变动额为 6,912.40 万元，增
减变动幅度为 21.29%。
本次增资价格为 1 元/每元注册资本，低于北京坤元在 2023 年 6 月 30 日评估
基准日评估的博科新材每元注册资本所对应的净资产 1.02 元（所有者权益评估值
39,383.78 万元/实缴资本 38,723 万股，保留两位小数）。本次实缴注册资本及增资
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事项遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易金额
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年
修订）》第二节第二十一条规定“上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业
增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者
增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作
为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。”
本次增资事宜，公司对博科新材增加投资额人民币 45,000.00 万元，将导致公
司对博科新材的持股比例由 95.00%上升至 96.80%。根据上述监管规定，本次增资
事宜关联交易的金额为人民币 45,000.00 万元。
四、本次向控股子公司实缴注册资本及增资的募集资金管理
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关法律法规规定以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，博科新材
已设立募集资金专项账户，并在募集资金到位后 1 个月内与保荐人、存放募集资金
的商业银行及宇新股份签署了募集资金专户三方监管协议，本次增资资金将存放
于募集资金专项账户中，专门用于相应募集资金投资项目的建设。
五、本次向控股子公司实缴注册资本及增资的目的和对公司的影响
公司使用募集资金向控股子公司实缴注册资本以实施募投项目，是基于募投
项目建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。公司募
集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合
公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影
响募集资金投资项目的正常进行；同时，本次交易定价充分考虑博科新材项目建
设及未来经营情况，由交易各方在公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则下
制定，交易定价公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和
股东利益的行为。
六、本次向控股子公司实缴注册资本及增资的风险分析
本次使用募集资金向控股子公司实缴注册资本及增资的安排符合公司发展需
要及战略规划，但国家产业政策的调整、市场供需的变化以及博科新材相关新建
6
项目能否如期建成投产都会对公司的经营结果产生影响，存在投资损失的风险。
七、本次交易履行的决策程序
2024 年 1 月 10 日，宇新股份召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司实缴注册资本及
增资以实施募投项目暨关联交易的议案》，关联董事回避表决；公司 2024 年第一次
独立董事专门会议对上述事项进行了审议，独立董事一致同意本次交易事项。
宇新股份本次使用募集资金向控股子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目
暨关联交易的事项尚需获得股东大会批准后方可实施。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：宇新股份本次使用募集资金向控股子公司实缴注册资
本及增资以实施募投项目暨关联交易的相关事项已经公司第三届董事会第二十七
次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事
对该事项进行了审议并发表了明确同意意见，履行了规范的决策程序。
公司本次使用募集资金向控股子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目暨
关联交易的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。本
次对博科新材增资价格公允，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐人对宇新股份本次使用募集资金向控股子公司实缴注册资本
及增资以实施募投项目暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
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