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致：广东宇新能源科技股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宇新能源科技股份有限公司
（以下简称“宇新股份”或“公司”）的委托为公司 2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意
见书》。

    本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公
司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律
意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
宇新股份和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

    本《法律意见书》仅限于宇新股份 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项使用，
不得用于其他用途。本所律师同意宇新股份部分或全部引用本《法律意见书》的内容，
但宇新股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查
阅的文件资料，宇新股份亦向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料
及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及
资料副本或复印件与原件一致。

    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：




    一、本次调整、本次回购注销的批准与授权

    （一）2022 年 10 月 8 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
九次会议，审议通过了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的

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议案》等与 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关的议案。
独立董事就公司本次激励计划发表独立意见并同意公司实行本次激励计划，监事会对
本次激励计划相关事项发表了核查意见。

    （二）2022 年 10 月 26 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议并通过
了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实
施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

    （三）2022 年 11 月 2 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会
第十一次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单
进行审核并发表了核查意见。

    （四）2023 年 9 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予
数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留股份
的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量及回购
价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划预留部分
的激励对象进行了核实。

    （五）2023 年 10 月 9 日，公司召开 2023 年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

    （六）2023 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事就上述议案发表了同意
的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的第一个解除限售期可解除限售激励对象
名单进行审核并发表了核查意见。

    （七）2024 年 7 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票
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回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次调整及本次
回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》以及《2022
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。




    二、本次回购注销的具体情况

    （一）本次回购注销的原因

    根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象离职的，激励
对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格进行回购并注销。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积
转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按该激励计划进行锁定。
若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一
并回购注销。

    2024 年 7 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二
十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。根据该议案，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予以及预留授
予的激励对象中共有 13 人离职，已不再符合激励对象的条件，公司拟按相关规定回
购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

    （二）本次回购的数量及价格

    2023 年 5 月 10 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022 年
度利润分配方案的议案》，同意以公司总股本 228,151,400 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金 5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。2023 年 7
月 4 日，上述权益分派方案实施完毕。
    2024 年 5 月 16 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年
度利润分配方案的议案》，同意以公司总股本 384,210,652 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金 1 元（含税）。2024 年 6 月 28 日，上述权益分派方案实施完毕。

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    2024 年 7 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二
十八次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量
及回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》，同意对本次激励计划的首次授予或预留授予且尚未解除限制的限制性股
票的回购数量及回购价格进行相应调整，调整后的回购数量及价格具体如下：

    1、回购数量
    公司根据 2022 年年度权益分派情况及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的
规定，拟按照调整后的数量对上述 13 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销，具体如下：
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  首次授予     11        685,000      671,300       671,300         离职

  预留授予        2      39,200       39,200         39,200         离职
    合计       13        724,200      710,500       710,500          -


    本次回购的限制性股票数量为 710,500 股，占目前公司总股本的 0.1849%。

    2、回购价格

    （1）首次授予回购价格

    公司根据 2022 年年度权益分派情况及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的
规定，拟按照调整后的价格 7.11 元/股对该 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票进行回购注销。

    （2）预留授予回购价格

    公司根据 2022 年年度权益分派情况及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的
规定，拟按照调整后的价格 7.11 元/股对 2 名预留授予激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票进行回购注销。

    （三）本次回购的资金来源

    根据上述议案内容，本次拟用于回购的资金总额为 5,051,655 元，资金来源为公
司自有资金。
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    综上所述，经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《公司法》《管理办法》以
及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、
数量、价格及资金来源符合《管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定。




    三、结论意见

    综上所述，经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次
调整及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》
以及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整符合《公司
法》《管理办法》以及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次
回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《2022 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定。

    公司本次回购注销尚需履行相关信息披露义务，且需经股东大会审议通过，并依
法办理股份注销、工商变更登记等相关手续。

    本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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