宇新股份：北京市康达律师事务所关于广东宇新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书2024-11-26
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北京市康达律师事务所
关于广东宇新能源科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就
的
法 律 意 见 书
康达法意字【2024】第 5701 号
二○二四年十一月
法律意见书
致：广东宇新能源科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宇新能源科技股份有限公司
（以下简称“宇新股份”或“公司”）的委托为公司 2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意
见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公
司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律
意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
宇新股份和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于宇新股份 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）事项使用，不
得用于其他用途。本所律师同意宇新股份部分或全部引用本《法律意见书》的内容，
但宇新股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查
阅的文件资料，宇新股份亦向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料
及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及
资料副本或复印件与原件一致。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次解除限售的批准与授权
（一）2022 年 10 月 8 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
九次会议，审议通过了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
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法律意见书
议案》等与 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关的议案。
独立董事就公司本次激励计划发表独立意见并同意公司实行本次激励计划，监事会对
本次激励计划相关事项发表了核查意见。
（二）2022 年 10 月 26 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过了
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施
本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
（三）2022 年 11 月 2 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的
议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进
行审核并发表了核查意见。
（四）2023 年 9 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予
数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留股份
的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量及回购
价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划预留部分
的激励对象进行了核实。
（五）2023 年 10 月 9 日，公司召开 2023 年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（六）2023 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事就上述议案发表了同意
的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的第一个解除限售期可解除限售激励对象
名单进行审核并发表了核查意见。
（七）2024 年 7 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票
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法律意见书
回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
（八）2024 年 8 月 12 日，公司召开 2024 年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（九）2024 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事
会第三十次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事就上述议案发表了同意的
独立意见。
（十）2024 年 11 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事
会第三十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事就上述议案发表了同意
的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次解除限售已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》以及《2022 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）首次授予限制性股票第二个解除限售期届满
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予
限制性股票的限售期分别为自首次授予完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2022 年 11 月 2 日，上市日为 2022
年 12 月 2 日，故首次授予限制性股票的第二个限售期将于 2024 年 12 月 1 日届满，
于 2024 年 12 月 1 日后的首个交易日（2024 年 12 月 2 日）进入第二个解除限售期，
解除限售比例为首次获授限制性股票总数的 30%。
（二）首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就
公司本次激励计划规定的解除限售条件 条件成就情况
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法律意见书
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生前述情
或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 条件。
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生前
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
述情形，满足解除
行政处罚或者采取市场禁入措施；
限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（三）满足公司层面业绩考核要求
1、首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标
本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为 2022-2024 年
三个会计年度，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 财务业绩考核目标
公司 2023 年净利
第一期 2022 年度净利润较 2021 年度增长不低于 150%
润较 2021 年度增
第二期 2023 年度净利润较 2021 年度增长不低于 170%
长率为 220.52%，
第三期 2024 年度净利润较 2021 年度增长不低于 190%
满足解除限售条
注：上述增长率按当年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
件。
利润作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除
限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目
标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均
不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之
和回购注销。
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法律意见书
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核
评价表适用于考核对象。届时依照激励对象的考核结果确定其实际 本次激励计划首次
归属的股份数量。各评价等级对应的个人层面解除限售比例（N）如 授予限制性股票授
下： 予登记激励对象人
考评结果 数为 143 名，其中：
S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
（S） 15 名激励对象因
评价等级 A B C D 离职已不符合激励
个人层面 条件且其所获授但
解除限售 100% 80% 50% 0 尚未解除限售的限
比例（N） 制性股票将被公司
激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和个 回购注销；另 128
人层面绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依 名激励对象符合本
据激励对象个人绩效考核结果确定。 次激励计划首次授
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售 予限制性股票第二
额度×个人层面解除限售比例。 个解除限售期个人
激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限 层面的绩效考核要
售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格 求，128 名激励对
回购注销，不可递延至下一年度。 象绩效考核评价等
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续 级均为 A，解除限
执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议 售比例为 100%。
确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的
限制性股票取消解除限售或终止本激励计划。
董事会认为：本次激励计划的本次解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件
的激励对象人数为 128 人，可解除限售的限制性股票数量为 216.237 万股。根据公司
2022 年第六次临时股东大会的授权，董事会将按照公司《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定办理本次相关限制性股票解除限售事宜。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次
激励计划的本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《管理办法》以及《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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法律意见书
三、本次解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 128 人，申请解除限售的限制性股票数量
合计 216.237 万股，占公司目前总股本的 0.5639%。具体情况如下：
首次获授限 第二期可解除
剩余未解除限
序 制性股票数 限售的限制性
姓名 职务 人数 售的限制性股
号 量（股） 股票数量
票数量（股）
（调整后） （股）
1 胡先君 总经理 1 434,000 130,200 173,600
2 周丽萍 副总经理 1 280,000 84,000 112,000
3 湛明 副总经理 1 168,000 50,400 67,200
4 中层管理人员 51 4,515,000 1,354,500 1,806,000
5 核心技术（业务）骨干 72 1,635,900 490,770 654,360
6 董事会认为需要激励的其他
2 175,000 52,500 70,000
人员
合计 128 7,207,900 2,162,370 2,883,160
注：
1、根据《公司法》等相关规定，激励对象中董事、高级管理人员所持限制性股票解除销售后，任
职期间每年可转让股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，本次超出部分将继续锁定，同时，其
买卖股份仍需遵守中国证监会及深圳证券交易所相关规定及其本人所作公开承诺。
2、以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。
3、公司目前总股本以 383,500,152 股计算。
四、结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次
激励计划的本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售之限售期
已届满、条件已成就，符合《公司法》《管理办法》以及《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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