盛视科技股份有限公司                                董事会薪酬与考核委员会议事规则




    盛视科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

                                第一章    总则

     第一条    为进一步建立健全盛视科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。

     第二条    薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

     第三条    本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事会认定的其他高级管理人
员。




                              第二章     人员组成

     第四条    薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

     第五条    薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

     第六条    薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

     第七条    薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

     第八条    薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。

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                              第三章    职责权限

     第九条     薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：

     （一）董事、高级管理人员的薪酬；

     （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

     （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定和
《公司章程》规定的其他事项。

     第十条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

     第十一条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案，
须提交董事会审议通过后方可实施。




                              第四章    决策程序

     第十二条     薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

     （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

     （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

     （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；

     （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；


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     （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

     第十三条     薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

     （一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价，确认董事及高级管理人员上年度薪酬发放情况；

     （二）根据岗位绩效评价结果及公司薪酬与绩效管理的相关制度提出董事及
高级管理人员下一年度的薪酬方案，表决通过后，报公司董事会；

     （三）根据股权激励方案来认定激励对象是否达到相关股票期权的授予、行
权条件或限制性股票的授予、解锁条件。




                              第五章    议事规则

     第十四条     薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开
1 次会议，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议应于会议召开前 3 天通知全体委员，紧急情况，需要尽快召开会议的，可以
随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主
持。

     紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立
即召开会议的原因。

     第十五条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
薪酬与考核委员会委员原则上应当亲自出席会议，委员不能出席的，可以书面委
托其他委员代为出席并行使表决权，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议
主持人。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半
数通过。

     第十六条     薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保障委员充分表达
意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议表
决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。


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     第十七条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。

     第十八条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。

     第十九条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。

     第二十条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

     第二十一条        薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存至少十年。

     第二十二条        薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。

     第二十三条        出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。




                                  第六章    附    则

     第二十四条        本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。

     第二十五条        本规则由公司董事会负责解释和修订。

     第二十六条        本规则自董事会审议通过后生效。




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