证券代码：002990           证券简称：盛视科技            公告编号：2024-031



                       盛视科技股份有限公司

           关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    盛视科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 11 日召开第三
届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的
议案》。该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会以特别决议方式进行审议。
具体情况如下：

    一、公司注册资本变更情况

    公司于 2024 年 4 月 11 日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计
划 2 名首次授予激励对象及 5 名预留授予激励对象因个人原因已离职，不再具备
激励对象资格，公司将对上述 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 3.535
万股限制性股票予以回购注销。该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会进行
审议。
    本次回购注销完成后，公司股份总数将由 256,067,038 股减少至 256,031,688
股，注册资本将由 256,067,038 元减少至 256,031,688 元。

    二、《公司章程》修订情况

    鉴于公司拟回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票，公司股本和注册资本将发生变化，同时公司拟根据相关法律、
法规的要求对《公司章程》的相关条款进行补充和完善，公司拟对《公司章程》
相关条款进行修订，具体情况如下：
    条款                  修订前                          修订后
             公 司 注 册 资 本 为 人 民 币      公司注册资本为人民币 25,603.1688

  第六条     25,606.7038 万元，实收资本为人民   万 元 ， 实 收 资 本 为 人 民 币

             币 25,606.7038 万元。              25,603.1688 万元。

             公司股份总数为 25,606.7038 万      公 司 股 份 总 数 为 25,603.1688 万
 第二十条
             股，均为普通股。                   股，均为普通股。

                                                经独立董事专门会议审议且经全
             独立董事有权向董事会提议召开
                                                体独立董事过半数同意， 独立董
             临时股东大会。对独立董事要求
                                                事有权向董事会提议召开临时股
             召开临时股东大会的提议，董事
                                                东大会。对独立董事要求召开临
             会应当根据法律、行政法规和本
                                                时股东大会的提议，董事会应当
             章程的规定，在收到提议后 10 日
                                                根据法律、行政法规和本章程的
             内提出同意或不同意召开临时股
                                                规定，在收到提议后 10 日内提出
第四十七条   东大会的书面反馈意见。
                                                同意或不同意召开临时股东大会
             董事会同意召开临时股东大会
                                                的书面反馈意见。
             的，将在作出董事会决议后的 5
                                                董事会同意召开临时股东大会
             日内发出召开股东大会的通知；
                                                的，将在作出董事会决议后的 5
             董事会不同意召开临时股东大会
                                                日内发出召开股东大会的通知；
             的，将说明理由并公告。
                                                董事会不同意召开临时股东大会

                                                的，将说明理由并公告。

             股东大会的通知包括以下内容：       股东大会的通知包括以下内容：

             （一）会议的时间、地点和会议期     （一）会议的时间、地点和会议期

             限；                               限；

             （二）提交会议审议的事项和提       （二）提交会议审议的事项和提案；

             案；                               （三）以明显的文字说明：全体普
第五十六条
             （三）以明显的文字说明：全体普     通股股东均有权出席股东大会，并

             通股股东均有权出席股东大会，并     可以书面委托代理人出席会议和参

             可以书面委托代理人出席会议和       加表决，该股东代理人不必是公司

             参加表决，该股东代理人不必是公     的股东；

             司的股东；                         （四）有权出席股东大会股东的股
             （四）有权出席股东大会股东的股          权登记日；

             权登记日；                              （五）会务常设联系人姓名，电话

             （五）会务常设联系人姓名，电话          号码；

             号码；                                  （六）网络或其他方式的表决时间

             （六）网络或其他方式的表决时间          及表决程序。

             及表决程序。                            股东大会通知和补充通知中应当充

             股东大会通知和补充通知中应当            分、完整披露所有提案的全部具体

             充分、完整披露所有提案的全部具          内容。

             体内容。拟讨论的事项需要独立董          股权登记日与会议日期之间的间隔

             事发表意见的，发布股东大会通知          应当不多于 7 个工作日。股权登记

             或补充通知时将同时披露独立董            日一旦确认，不得变更。

             事的意见及理由。

             股权登记日与会议日期之间的间

             隔应当不多于 7 个工作日。股权登

             记日一旦确认，不得变更。

             董事、监事候选人名单以提案的            董事、监事候选人名单以提案的

             方式提请股东大会表决。董事、            方式提请股东大会表决。董事、

             监事提名的方式和程序为：                监事提名的方式和程序为：

             （一）董事会换届改选或者现任            （一）董事会换届改选或者现任

             董事会增补非独立董事时，现任            董事会增补非独立董事时，现任

             董事会、单独或者合计持有公司            董事会、单独或者合计持有公司

             3%以 上 股 份 的 股 东 可 以 按 照 拟   3%以上股份的股东可以按照拟选
第八十二条
             选任的人数，提名下一届董事会            任的人数，提名下一届董事会的

             的非独立董事候选人或者增补的            非独立董事候选人或者增补的非

             非独立董事的候选人，并提交股            独立董事的候选人，并提交股东

             东大会选举。公司董事会、监事            大会选举。公司董事会、监事会、

             会、单独或者合并持有公司已发            单独或者合并持有公司已发行股

             行股份 1%以上的股东可以提名             份 1%以 上 的 股 东 可 以 提 名 下 一

             下一届董事会的独立董事候选人            届董事会的独立董事候选人或者
或者增补的独立董事的候选人，     增补的独立董事的候选人，并经

并经股东大会选举决定。           股东大会选举决定，提名人不得

（二）监事会换届改选或者现任     提名与其存在利害关系的人员或

监事会增补监事时，现任监事会、 者有其他可能影响独立履职情形

单独或者合计持有公司 3%以上      的关系密切人员作为独立董事候

股份的股东可以按照拟选任的人     选人。依法设立的投资者保护机

数，提名非由职工代表担任的下     构可以公开请求股东委托其代为

一届监事会的监事候选人或者增     行使提名独立董事的权利。

补监事的候选人，并提交股东大     （二）监事会换届改选或者现任

会选举；职工代表监事由公司职     监事会增补监事时，现任监事会、

工民主选举直接产生。             单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上

（三）董事、非职工代表监事候     股份的股东可以按照拟选任的人

选人被提名后，应当自查是否符     数，提名非由职工代表担任的下

合任职资格，及时向公司提供其     一届监事会的监事候选人或者增

是否符合任职资格的书面说明和     补监事的候选人，并提交股东大

相关资格证书（如适用）。         会选举；职工代表监事由公司职

董事会应当向股东告知候选董       工民主选举直接产生。

事、监事的简历和基本情况。股     （三）董事、非职工代表监事候

东大会就选举董事、监事进行表     选人被提名后，应当自查是否符

决时，根据相关法规的规定，可     合任职资格，及时向公司提供其

以实行累积投票制。如拟选董事、 是否符合任职资格的书面说明和

监事的人数多于 1 人，应实行累    相关资格证书（如适用）。

积投票制。                       董事会应当向股东告知候选董

前款所称累积投票制是指股东大     事、监事的简历和基本情况。股

会选举董事或者监事时，每一股份   东大会就选举董事、监事进行表

拥有与应选董事或者监事人数相     决时，根据相关法规的规定，可

同的表决权，股东拥有的表决权可   以实行累积投票制。如拟选董事、

以集中使用。独立董事和非独立董   监事的人数多于 1 人，应实行累

事的表决应当分别进行。公司应制   积投票制。
               订累积投票制实施细则并遵照执   前款所称累积投票制是指股东大会

               行。                           选举董事或者监事时，每一股份拥

                                              有与应选董事或者监事人数相同的

                                              表决权，股东拥有的表决权可以集

                                              中使用。独立董事和非独立董事的

                                              表决应当分别进行。公司应制订累

                                              积投票制实施细则并遵照执行。

                                              ……

                                              董事会设立审计委员会、战略委

               ……                           员会、提名委员会和薪酬与考核

               董事会设立审计委员会、战略委   委员会，其中审计委员会负责审

               员会、提名委员会和薪酬与考核   核公司财务信息及其披露、监督

               委员会。专门委员会对董事会负   及评估内外部审计工作和内部控

               责，依照公司章程和董事会授权   制；战略委员会负责对公司长期

               履行职责，专门委员会的提案应   发展战略和重大投资决策进行研

               当提交董事会审议决定。         究并提出建议；提名委员会负责

               专门委员会成员全部由董事组     拟定董事、高级管理人员 的选择

第一百零七条   成，其中审计委员会、提名委员   标准和程序，对董事、高级管理

               会、薪酬与考核委员会中独立董   人员人选及其任职资格进行遴

               事应当占多数并担任召集人，审   选、审核；薪酬与考核委员会负

               计委员会的召集人应当为会计专   责制定董事、高级管理人员的考

               业人士。                       核标准并进行考核，制定、审查

               董事会负责制定专门委员会工作   董事、高级管理人员的薪酬政策

               规程，规范专门委员会的运作。   与方案。专门委员会对董事会负

               超过股东大会授权范围的事项，   责，依照公司章程和董事会授权

               应当提交股东大会审议。         履行职责，专门委员会的提案应

                                              当提交董事会审议决定。

                                              专门委员会成员全部由董事组

                                              成，其中审计委员会、提名委员
                                                   会、薪酬与考核委员会中独立董

                                                   事应当占多数并担任召集人，审

                                                   计委员会的成员应当为不在公司

                                                   担任高级管理人员的董事 ，召集

                                                   人应当为会计专业人士的独立董

                                                   事。

                                                   董事会负责制定专门委员会工作

                                                   规程，规范专门委员会的运作。

                                                   超过股东大会授权范围的事项，

                                                   应当提交股东大会审议。



                                                   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
                 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
                                                   以上董事、监事会、或者满足公司
                 以上董事或者监事会，可以提议召
                                                   《董事会议事规则》相关规定的，
第一百一十六条   开董事会临时会议。董事长应当自
                                                   可以提议召开董事会临时会议。董
                 接到提议后 10 日内，召集和主持
                                                   事长应当自接到提议后 10 日内，召
                 董事会会议。
                                                   集和主持董事会会议。

                                                   公司股东大会对利润分配方案作出

                 公司股东大会对利润分配方案作      决议后，或公司董事会根据年度股

                 出决议后，公司董事会须在股东大    东大会审议通过的下一年中期分红
第一百五十五条
                 会召开后 2 个月内完成股利（或股   条件和上限制定具体方案后，公司

                 份）的派发事项。                  董事会须在 2 个月内完成股利（或

                                                   股份）的派发事项。

                 公司可以采取现金或者现金与股      公司可以采取现金或者现金与股

                 票相结合的方式分配股利，现金      票相结合的方式分配股利，现金

第一百五十六     分红方式优先于股票股利的分配      分红方式优先于股票股利的分配

     条          方式。公司的利润分配应当重视      方式。公司的利润分配应当重视

                 对投资者的合理投资回报，利润      对投资者的合理投资回报，利润

                 分配政策应保持连续性和稳定        分配政策应保持连续性和稳定
性，公司的利润分配政策为：       性，公司的利润分配政策为：

（一）在公司当年实现盈利符合     （一）在公司当年实现盈利符合

利润分配条件，且无重大投资计     利润分配条件，审计机构对公司

划或重大现金支出事项发生时，     该年度财务报告出具标准无保留

公司必须每年进行现金分红，每     意见审计报告，且无重大投资计

年度现金分红金额不低于当年归     划或重大现金支出事项发生时，

属于公司股东的净利润的 10%，且   公司必须每年进行现金分红，每年

连续三个会计年度内以现金形式     度现金分红金额不低于当年归属于

分配的利润不少于该三年实现的     公司股东的净利润的 10%，且连续

年均可分配利润的百分之三十。     三个会计年度内以现金形式分配

根据累计可供分配利润、公积金     的利润不少于该三年实现的年均

及现金流状况，在保证足额现金     可分配利润的百分之三十。根据

分红、公司股本规模及股权结构     累计可供分配利润、公积金及现

合理的前提下，公司可以采用发     金流状况，在保证足额现金分红、

放股票股利方式进行利润分配。     公司股本规模及股权结构合理的

在进行现金分配股利的同时，可     前提下，公司可以采用发放股票

以派发股票股利，但不得单独派     股利方式进行利润分配。在进行

发股票股利。公司董事会可以根     现金分配股利的同时，可以派发

据公司的资金需求状况，提议进     股票股利，但不得单独派发股票

行中期现金分红。                 股利。公司董事会可以根据公司

公司董事会应当综合考虑公司所     的资金需求状况，提议进行中期

处行业特点、发展阶段、经营模     现金分红。

式、盈利水平以及是否有重大资     公司董事会应当综合考虑公司所

金支出安排等因素，区分下列情     处行业特点、发展阶段、经营模

形，并按照本章程规定的程序，     式、盈利水平以及是否有重大资

进行差异化的现金分红：           金支出安排等因素，区分下列情

1.公司发展阶段属成熟期且无重     形，并按照本章程规定的程序，

大资金支出安排的，进行利润分     进行差异化的现金分红：

配时，现金分红在本次利润分配     1.公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重
中所占比例最低应达到百分之八   大资金支出安排的，进行利润分

十；                           配时，现金分红在本次利润分配

2.公司发展阶段属成熟期且有重   中所占比例最低应当达到百分之

大资金支出安排的，进行利润分   八十；

配时，现金分红在本次利润分配   2.公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重

中所占比例最低应达到百分之四   大资金支出安排的，进行利润分

十；                           配时，现金分红在本次利润分配

3.公司发展阶段属成长期且有重   中所占比例最低应当达到百分之

大资金支出安排的，进行利润分   四十；

配时，现金分红在本次利润分配   3.公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重

中所占比例最低应达到百分之二   大资金支出安排的，进行利润分

十；                           配时，现金分红在本次利润分配

公司发展阶段不易区分但有重大   中所占比例最低应当达到百分之

资金支出安排的，可以按照前项   二十；

规定处理。                     公司发展阶段不易区分但有重大

重大投资计划或重大现金支出事   资金支出安排的，可以按照前项

项指公司未来十二个月内拟对外   规定处理。

投资、收购资产或购买设备累计   重大投资计划或重大现金支出事

支出达到或超过公司最近一期经   项指公司未来十二个月内拟对外

审计净资产的百分之二十，且超   投资、收购资产或购买设备累计

过人民币 5,000 万元。          支出达到或超过公司最近一期经

（二）公司的利润分配政策的决   审计净资产的百分之二十，且超

策程序为：                     过人民币 5,000 万元。

1.公司董事会根据当前的经营情   （二）公司的利润分配政策的决

况和项目投资的资金需求计划，   策程序为：

在充分考虑股东利益的基础上，   1.公 司 董 事 会 根 据 当 前 的 经 营 情

提出可行的利润分配提案，并经   况和项目投资的资金需求计划，

全体董事的过半数通过形成利润   在充分考虑股东利益的基础上，

分配方案；                     提出可行的利润分配提案，并经
2.独立董事在召开利润分配的董   全体董事的过半数通过形成利润

事会前，应当就利润分配的提案   分配方案；

提出明确意见，同意利润分配的   2.独 立 董 事 认 为 现 金 分 红 具 体 方

提案的，应经全体独立董事过半   案可能损害公司或者中小股东权

数通过，如不同意利润分配提案， 益的，有权发表独立意见。董事

独立董事应提出不同意的事实、   会对独立董事的意见未采纳或者

理由，要求董事会重新制定利润   未完全采纳的，应当在董事会决

分配提案，必要时，可提请召开   议中记载独立董事的意见及未采

股东大会；                     纳的具体理由，并披露；

3.监事会应当就利润分配的提案   3.监 事 会 应 当 就 利 润 分 配 的 提 案

提出明确意见，同时充分考虑外   提出明确意见，同时充分考虑外

部监事的意见（如有），同意利   部监事的意见（如有），同意利

润分配的提案的，应经全体监事   润分配的提案的，应经全体监事

过半数通过并形成决议，如不同   过半数通过并形成决议，如不同

意利润分配提案，监事会应提出   意利润分配提案，监事会应提出

不同意的事实、理由，并建议董   不同意的事实、理由，并建议董

事会重新制定利润分配提案，必   事会重新制定利润分配提案，必

要时，可提请召开股东大会；     要时，可提请召开股东大会；

4.利润分配方案经上述程序后同   4.利 润 分 配 方 案 经 上 述 程 序 后 同

意实施的，由董事会提议召开股   意实施的，由董事会提议召开股

东大会，并报股东大会批准，在   东大会，并报股东大会批准，在

公告董事会决议时应同时披露独   公告董事会决议时应同时披露独

立董事、外部监事及监事会的审   立董事（如有）、外部监事（如

核意见。                       有）及监事会的审核意见。公司

（三）公司因本条第（一）项规   召开年度股东大会审议年度利润

定的重大投资计划或重大现金支   分配方案时，可审议批准下一年

出事项而不进行现金分红时，董   中期现金分红的条件、比例上限、

事会应就不进行现金分红的具体   金额上限等。年度股东大会审议

原因、公司留存收益的确切用途   的下一年中期分红上限不应超过
及预计投资收益等事项进行逐项   相应期间归属于上市公司股东的

说明并在公司指定媒体上予以披   净利润。董事会根据股东大会决

露，经监事会审议、独立董事发   议在符合利润分配的条件下制定

表意见后提交股东大会审议。     具体的中期分红方案。

（四）公司在制定和修改利润分   （三）公司因本条第（一）项规

配政策、制定具体利润分配方案   定的重大投资计划或重大现金支

时，应通过多种渠道与股东特别   出事项而不进行现金分红时，董

是中小股东进行沟通，充分听取   事会应就不进行现金分红的具体

中小股东的意见和诉求，及时答   原因、公司留存收益的确切用途

复中小股东关心的问题。         及预计投资收益等事项进行逐项

（五）利润分配政策的制定和修   说明并在公司指定媒体上予以披

改应当由出席股东大会的股东     露，经监事会审议后提交股东大

（包括股东代理人）所持表决权   会审议。

的三分之二以上通过，同时应就   （四）公司根据生产经营、重大

此议案提供网络方式为公众投资   投资、发展规划等方面的资金需

者参加股东大会提供便利。       求情况，确需对利润分配政策进

（六）如存在公司股东违规占用   行调整的，调整后的利润分配政

公司资金的情况，公司应当扣减   策不得违反中国证券监督管理委

该股东所分配的现金股利，以偿   员会和证券交易所的有关规定。

还其占用的资金。               （五）公司在制定和修改利润分

                               配政策、制定具体利润分配方案

                               时，应通过多种渠道与股东特别

                               是中小股东进行沟通，充 分听取

                               中小股东的意见和诉求，及时答

                               复中小股东关心的问题。

                               （六）利润分配政策的制定和修

                               改应当由出席股东大会的股东

                               （包括股东代理人）所持表决权

                               的三分之二以上通过，同时应就
                                              此议案提供网络方式为公众投资

                                              者参加股东大会提供便利。

                                              （七）如存在公司股东违规占用

                                              公司资金的情况，公司应当扣减

                                              该股东所分配的现金股利，以偿

                                              还其占用的资金。

               本章程自股东大会审议通过并经   本章程自股东大会审议通过之日
  第二百条
               有权机关核准后施行。           起施行。

                                              本章程未尽事宜或本章程的规定

                                              与国家颁布或修订的相关法律、

                                              行政法规、部门规章、规范性文
第二百零一条   新增
                                              件相抵触的，以国家颁布或修订

                                              的相关法律、行政法规、部门规

                                              章、规范性文件的规定为准。



    三、其他事项说明

    （一）公司此次变更注册资本及修订《公司章程》事项，尚需提交公司 2023
年年度股东大会审议，且其生效的前提是《关于回购注销 2021 年限制性股票激
励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》经 2023 年年度股东大
会审议通过。
    （二）公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票事项导致公司股份变动的实际结果以中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理结果为准。如果实际变动结果较于“一、公司注册资本变
更情况”中股份变动数量有差异，公司注册资本变化情况和《公司章程》“第六
条”、“第二十条”中关于注册资本和股份总数的数据将相应调整。
    （三）公司将在股东大会审议通过上述事项后按照《公司法》等的规定，披
露减资及通知债权人的相关公告。授权董事会及相关人员在上述公告披露期满后
按照有关规定办理限制性股票回购注销及工商变更登记相关事宜，最终变更内容
以工商登记机关核准的内容为准。
四、备查文件

公司第三届董事会第十六次会议决议

特此公告。



                                   盛视科技股份有限公司
                                                  董事会
                                       2024 年 4 月 13 日