重庆源伟律师事务所
              关于重庆顺博铝合金股份有限公司
    相关股东解除一致行动关系暨实际控制人变更的
                         法 律 意 见 书

致：重庆顺博铝合金股份有限公司

    重庆源伟律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆顺博铝合金股份有限公司（以

下简称“顺博合金”或“公司”）的委托，现就公司股东杜福昌（以下简称“相关股

东”）与王增潮、王真见、王启解除一致行动关系暨实际控制人变更事宜（以下简称

“本次变更事宜”）出具本法律意见书。



                          第一部分     律师声明


    为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国现行的法律、行政法规、部

门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。

    本法律意见书的出具已得到顺博合金作出的如下声明与承诺：承诺人已向本所

提供为出具本次法律意见书所需的资料，且均为真实、准确和完整的，并无任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法

规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

    本法律意见书仅供本次变更事宜之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作

任何其他目的。

    基于上述，本所按照中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，本

所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


                                    -1-
                              第二部分     正文


    一、一致行动关系的确立

    1.根据资料显示，2011年5月13日，王增潮、王真见、王启、杜福昌共同签订了

《一致行动协议》，四人约定在重庆顺博铝合金有限公司（“顺博合金”前身，以下

简称“顺博有限”）股东会对顺博有限事务进行决策（包括但不限于行使表决权、提

案权、提名权等）时保持一致行动。

    2.根据资料显示，2015年3月3日，王增潮、王真见、王启、杜福昌共同签订了《一

致行动补充协议》，各方确认自2011年5月13日起按《一致行动协议》的约定，对顺

博有限以及其股改后的顺博合金保持共同控制状态，各方同意自该补充协议签订之

日起仍按原《一致行动协议》的约定，继续保持对公司的共同控制。

    二、一致行动关系的部分解除

    2024年12月5日，王增潮、王真见、王启、杜福昌共同签订了《<一致行动协议>

之补充协议》，因杜福昌不再担任公司职务，且未参与公司管理活动，退出一致行动

关系，其余三方王增潮、王真见、王启继续保持一致行动关系，杜福昌与王增潮、王

真见、王启不再构成一致行动人。

    经本所律师对《<一致行动协议>之补充协议》进行审查，该补充协议内容不违反

《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

等法律、法规的强制性规定，该补充协议已由王增潮、王真见、王启、杜福昌四人签

署，真实、合法、有效，自该补充协议生效之日起对签署各方具有约束力。

    三、《<一致行动协议>之补充协议》签署后实际控制人的变更

    （一）《<一致行动协议>之补充协议》签署之前公司实际控制权的归属

    根据公司公告和提供的资料并经本所律师适当核查， 《<一致行动协议>之补充

协议》签署前，公司的实际控制人为王真见、王增潮、王启、杜福昌。

    （二）《<一致行动协议>之补充协议》签署后公司实际控制权的归属

    《<一致行动协议>之补充协议》签署后，王真见、王增潮、王启为一致行动人，



                                     -2-
三人合计持有公司331,815,602股股份，持股比例为49.56%，三人能够对公司股东大

会决议产生重大影响。同时，王真见担任公司董事长和法定代表人、王增潮担任公司

副董事长及总裁、王启担任公司董事，三人能够对公司董事会决议产生重大影响，能

够影响公司经营方针、决策和业务运营，能够实际控制公司的经营行为。

    基于上述，《<一致行动协议>之补充协议》签署后，公司实际控制人由王真见、

王增潮、王启、杜福昌变更为王真见、王增潮、王启，其持股情况如下：
                           解除一致行动人关系前          解除一致行动人关系后
股东名称    任职情况    直接持股数量   占公司总股本   直接持股数量   占公司总股本
                          （股）         比例(%)          （股）       比例(%)
 王增潮    副董事长、   150,212,681          22.44    150,212,681       22.44
               总裁
 王真见      董事长     144,762,610          21.62    144,762,610       21.62
  王启        董事       36,840,311          5.50      36,840,311        5.50
 杜福昌       无         37,991,359          5.68     股份不再合并计入实控人股份数
  合计                  369,806,961          55.24    331,815,602       49.56

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）《一致行动协议之补充协议》内容不违反《民法典》《公司法》《证券

法》等法律、法规的强制性规定，该补充协议已由王增潮、王真见、王启、杜福昌

四人签署，真实、合法、有效，自该补充协议生效之日起对签署各方具有约束力。

该补充协议生效后，杜福昌解除与王真见、王增潮、王启的一致行动关系。

    （二）杜福昌解除与王真见、王增潮、王启的一致行动关系后，公司实际控制人

由王真见、王增潮、王启、杜福昌变更为王真见、王增潮、王启。

   本法律意见书正本一式两份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

    （以下无正文，下接签字盖章页）




                                       -3-
（此页无正文，为《重庆源伟律师事务所关于重庆顺博铝合金股份有限公司相关股
东解除一致行动关系暨实际控制人变更的法律意见书》签字、盖章页）




重庆源伟律师事务所（章）




负责人：                                 经办律师：
           程源伟                                      谢申丽




                                                      邢恩田




                                                 二○二四年十二月六日




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