国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司

                     预计日常关联交易的核查意见

    国海证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为重庆顺博铝合金股份有限
公司（以下简称“顺博合金”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等有关法律法规和规范性文
件的要求，对顺博合金预计日常关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易概述
    1、概述
    顺博合金结合以前年度公司实际发生的关联交易情况，在对 2025 年经营环
境和市场情况进行总体分析之后，对公司 2025 年日常关联交易额度进行了预计。
    重庆辰泰机械有限公司（以下简称“辰泰机械”）及浙江豪艺金属制品有限
公司（以下简称“浙江豪艺”）为公司的关联法人。公司预计 2025 年辰泰机械
及浙江豪艺拟从公司及子公司购买部分铝合金锭产品或加工服务，其中，辰泰机
械预计年度关联交易金额累计不超过 2,500 万元，浙江豪艺预计年度关联交易金
额累计不超过 2,500 万元。具体执行情况需按双方最终签署的相关协议予以明确。
    2、本次交易构成关联交易
    因辰泰机械为公司联营企业泰利尔的全资子公司，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《重庆顺博铝合金股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，辰泰机械是公司的关联法人，
公司与辰泰机械的交易构成关联交易。浙江豪艺为公司实际控制人之一王启的女
儿王晓及其配偶王波共同控制，浙江豪艺系公司的关联法人，公司与浙江豪艺的
交易构成关联交易。
    3、本次交易的审议程序及相关意见
    公司独立董事召开了第四届董事会第三次独立董事专门会议同意将上述关
联交易提交公司董事会审议。根据《上市规则》和《公司章程》等的相关规定，
上述日常关联交易计划金额未达到公司股东大会的审议标准，属于董事会决策权
限，无需提交股东大会审议。公司独立董事专门会议审核意见：所涉关联交易均
为公司日常经营产生，符合公司利益；所涉关联交易均以市场公允价格为基础，
遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对
公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。因此同意
提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。
     2024 年 12 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事
会第二十一次会议审议通过《关于日常关联交易预计的议案》。关联董事王真见
先生、王增潮先生及王启先生回避表决了本议案。
     公司监事会认为，本次日常关联交易计划采用市场化定价原则，公司及子公
司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价
格，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
     （二）预计日常关联交易类别和金额

                                   关 联 交
关联交易类                关联交              2025 年预计    2024 年截至披露日已发
               关联人              易 定 价
别                        易内容              金额          生金额
                                   原则

                          销售铝
               重 庆 辰
向关联人销                锭（液） 市 场 化   预计不超过
               泰 机 械
售产品、商品              或提供   定 价 原   2,500 万 元   1,345.73 万元
               有 限 公
或提供劳务                受托加   则         （不含税）
               司
                          工服务

                          销售铝
               浙 江 豪
向关联人销                锭（液） 市 场 化   预计不超过
               艺 金 属
售产品、商品              或提供   定 价 原   2,500 万 元   297.44 万元
               制 品 有
或提供劳务                受托加   则         （不含税）
               限公司
                          工服务

                                              预计不超过
合计           ——       ——     ——       5,000 万 元   1,643.17 万元
                                              （不含税）


     （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
                   关联交      2024 年                      实际发生
关 联 交   关 联                            2024 年预计金   额与预计
                   易     内   实 际 发                                披露日期及索引
易类别     人                               额              金额差异
                   容          生金额
                                                            （%）
向 关 联   重 庆   销售铝                                              巨 潮 资 讯 网
                                            预计不超过
人 销 售   辰 泰   锭（液）                                            www.cninfo.com.cn
                               1,345.73
产品、商   机 械   或提供                   3,600 万元      62.62%     2023 年 12 月 2 日
                               万元
品 或 提   有 限   受托加                                              公告
                                            （不含税）
供劳务     公司    工服务

           浙 江                                                       巨 潮 资 讯 网
向 关 联           销售铝
           豪 艺                                                       www.cninfo.com.cn
人 销 售           锭（液）
           金 属               297.44       预计不超过                 2024 年 4 月 16 日
产品、商           或提供                                   94.05%
           制 品               万元         5,000 万元                 公告
品 或 提           受托加
           有 限
供劳务             工服务
           公司

                               1,643.17     预计不超过
合计       ——    ——                                     ——              ——
                               万元         8,600 万元

                                   2024 年度日常关联交易预计金额与实际发生额有差异的
公司董事会对日常关联交         原因系公司预计的日常关联交易额度是双方发生业务的可能
易实际发生情况与预计存         金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度
在较大差异的说明               确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存
                               在一定差异。

                                   2024 年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，是
                               因为公司预计的日常关联交易额度是双方发生业务的可能金
                               额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确
公司独立董事对日常关联
                               定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在
交易实际发生情况与预计
                               一定差异。实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产
存在较大差异的说明
                               经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、
                               合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续
                               稳健发展。

   二、关联人辰泰机械的介绍和关联关系
   1、统一社会信用代码：91500109MA604UQD3M
   2、成立时间：2018 年 10 月 26 日
   3、注册地址：重庆市北碚区天府镇后峰路 115 号
    4、法定代表人：曹楠嘉
    5、企业类型：有限责任公司（法人独资）
    6、注册资本：100 万人民币
    7、主要股东：重庆泰利尔压铸有限公司持有 100.00%股权
    8、控股股东：重庆泰利尔压铸有限公司
    9、经营范围：加工、销售汽车零配件、摩托车配件；制造销售铝合金；道
路普通货运；销售机械设备（不含特种设备）、五金交电、化工产品、建筑材料
（不含危险化学品）、机械产品、机电产品、包装制品、劳保用品、文化用品、
办公用品、电子产品（不含电子出版物）、电脑配件、通讯器材。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    10、主要业务：辰泰机械主要从事加工、销售汽车零配件、摩托车配件；制
造销售铝合金。
    11、主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，辰泰机械的总资产、净资产
分别为 2,205.41 万元、182.59 万元，2023 年年度，辰泰机械的营业收入、净利润
分别为 3,000.19 万元、69.78 万元。截至 2024 年 9 月 30 日，辰泰机械的总资产、
净资产分别为 1,934.17 万元、255.01 万元，2024 年 1-9 月，辰泰机械的营业收
入、净利润分别为 2,190.61 万元、71.71 万元（上述数据未经审计）。
    12、关联关系：辰泰机械是泰利尔的全资子公司，泰利尔是公司的联营企业，
因此辰泰机械与公司构成关联关系。
    13、经信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxg
k.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.
court.gov.cn/index.html）、国家发改委和财政部网站以及其他途径查询，辰泰机
械不属于失信被执行人。公司经考察和评判，认为辰泰机械具备履约能力。
    三、关联人浙江豪艺的介绍和关联关系
    1、统一社会信用代码：91330723MA29N3DPXL
    2、成立时间：2017 年 8 月 3 日
    3、注册地址：浙江省金华市武义县桐琴镇东皋凤凰山工业园区
    4、法定代表人：王波
    5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    6、注册资本：1000 万人民币
    7、主要股东：王波持有 95.00%股权，王晓持有 5.00%股权
    8、实际控制人：王波、王晓夫妇
    9、经营范围：金属制日用品、金属包装容器、铝合金制品、金属制厨房用
器皿及餐具、金属工具、园林机械、汽车配件、摩托车配件的制造、加工、销售；
货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
    10、主要业务：浙江豪艺主要从事铸造铝合金产品的生产销售及贸易活动。
    11、主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，浙江豪艺的总资产、净资产
分别为 5,798 万元、968 万元；2023 年度浙江豪艺的营业收入、净利润分别为
3,212 万元、-162 万元。2024 年 9 月 30 日，浙江豪艺的总资产、净资产分别为
7,737.58 万元、904.05 万元；2024 年 1-9 月，浙江豪艺的营业收入、净利润分别
为 3,058.77 万元、-57.91 万元（上述数据未经审计）。
    12、关联关系：浙江豪艺实际控制人之一王晓是顺博合金实际控制人之一王
启的女儿，浙江豪艺实际控制人之二王波是王晓的配偶，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规定，浙江豪艺与公司构成关联关系。
    13、经信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxg
k.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.
court.gov.cn/index.html）、国家发改委和财政部网站以及其他途径查询，浙江豪
艺不属于失信被执行人。公司经考察和评判，认为浙江豪艺具备履约能力。
    四、关联交易的主要内容
    1、交易内容：辰泰机械及浙江豪艺将向公司及子公司采购铝锭（液）或委
托加工服务。
    2、交易的定价政策及定价依据：本次交易将采用市场化定价原则。公司及
子公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交
易价格。付款安排和结算方式均参照公司对外销售的相关制度，在具体协议中予
以约定。
    3、交易协议的主要条款：双方未签署框架性销售协议。双方将在每次业务
发生时签署相关协议对有关权利义务进行约定。
    五、交易目的和对公司的影响
    本交易计划属于公司正常的生产经营活动，均以市场公允价格为基础，遵循
公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司
独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。
    本交易计划仅是双方的初步意向性计划，受市场价格等主观客观因素的影响，
交易能否最终履行及实际履行金额均存在较大的不确定性。
    六、保荐人意见
    经核查，保荐人认为：公司预计日常关联交易事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事已召开专门会议对本次关联交易事项进行了审议，履行了必
要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项无
需提交公司股东大会审议；公司与上述关联方发生的关联交易按照公平、公正的
原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对
公司的独立性产生影响。本保荐人对公司预计日常关联交易事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司预
计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                      罗大伟                       郭刚




                                                 国海证券股份有限公司


                                                    年     月     日