国投证券股份有限公司
关于瑞鹄汽车模具股份有限公司
2024 年度日常关联交易预计增加事项的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为瑞鹄
汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”、“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债
券》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对公司 2024 年度日常关联交易预
计增加事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司的业务发展和生产经营需要，2024 年度公司（含子公司）拟与关联
方安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司（以下简称“成飞瑞鹄”）发生日常经营
性关联交易。预计 2024 年度与成飞瑞鹄交易总金额不超过 35,720 万元（不含
税），其中 32,120.00 万元已经公司审议通过，详见公司 2023 年 12 月 28 日披露
的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-110）、2024 年
8 月 20 日披露的《关于 2024 年度日常关联交易预计增加的公告》（公告编号：
2024-074），本次追加预计不超过人民币 3,600 万元（不含税）。
公司于 2024 年 12 月 21 日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事
会第二十一次会议审议并通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计增加的
议案》，关联董事柴震先生、吴春生先生、关联监事傅威连先生已回避表决。本
次日常经营性关联交易预计增加无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易定 2024 年预 截至披露日 上年发生金
关联交易类别 关联人 关联交易内容
价原则 计增加金额 已发生金额 额
向关联人采购
成飞瑞鹄 土地房产租赁 市场公允价 700
产品、商品
1
小计 — — — 700
向关联人销
模检具、自动
售产品、商 成飞瑞鹄 市场公允价 1,100 5,027.66 3,600.00
化生产线
品
向关联人销
汽车零部件及
售产品、商 成飞瑞鹄 市场公允价 1,800 18,854.75 2,858.11
配件
品
小计 — — — 2,900 23,882.41 6,458.11
合 计 - - 3,600 23,882.41 6,458.11
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发
实际发生
2023 年度 生额占
关联交 关联交易 全年预计金 额与预计
关联人 实际发生金 同类业 披露日期及索引
易类别 内容 额 金额差异
额 务比例
（%）
（%）
2022 年 12 月 28 日：巨
潮资讯网《关于 2023 年
度日常关联交易预计的公
向关联
告》（公告编号 2022-
人采购 成飞瑞 模具及零
4,844.36 7,100.00 32.53 -31.77 121）/2023 年 10 月 24
商品、 鹄 星加工
日：巨潮资讯网《关于
劳务
2023 年度日常关联交易
预计增加的公告》（公告
编号 2023-098）
2022 年 12 月 28 日：巨
潮资讯网《关于 2023 年
度日常关联交易预计的公
告》（公告编号 2022-
121）/2023 年 4 月 25
向关联 日：巨潮资讯网《关于追
人采购 成飞瑞 水电物业 认日常关联交易及增加
591.55 600.00 6.45 -1.41
商品、 鹄 费等 2023 年度日常关联交易
劳务 预计的公告》（公告编号
2023-031）/2023 年 10 月
24 日：巨潮资讯网《关
于 2023 年度日常关联交
易预计增加的公告》（公
告编号 2023-098）
向关联 成飞瑞 模检具、 3,600 5,450.00 2.32 -33.94 2022 年 12 月 18 日：巨
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人销售 鹄 自动化生 潮资讯网《关于 2023 年
产品、 产线 度日常关联交易预计的公
商品 告》（公告编号 2022-
121）/2023 年 8 月 22
日：巨潮资讯网《关于
2023 年度日常关联交易
预计增加的公告》（公告
编号 2023-078）
2022 年 12 月 28 日：巨
潮资讯网《关于 2023 年
度日常关联交易预计的公
向关联
告》（公告编号 2022-
人销售 成飞瑞 汽车零部
2,858.11 4,500.00 9.95 -36.49 121）/2023 年 8 月 22
产品、 鹄 件
日：巨潮资讯网《关于
商品
2023 年度日常关联交易
预计增加的公告》（公告
编号 2023-078）
合计 11,894.02 17,650.00 - - -
2023 年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计
公司董事会对日常关联交易实
总金额。公司对成飞瑞鹄采购实际发生额与预计差异系调整采购计划所
际发生情况与预计存在较大差
致；公司对成飞瑞鹄销售实际发生额与预计差异系项目验收计划变化及供
异的说明
件计划调整所致。
经核查，公司董事会对 2023 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差
公司独立董事对日常关联交易
异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的
实际发生情况与预计存在较大
原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其
差异的说明
他股东利益，特别是中小股东利益的情况。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况及关联关系
单位：万元
注册资本
关联方名称 法定代表人 关联关系 住所 主营业务
（万元）
中国(安徽)
自由贸易试 汽车模具、夹具、检具等汽车工装的开发、设计与制
公司联营企
成飞瑞鹄 石晓卿 15,000 验区芜湖片 造，汽车零部件制造，白车身制造，数控产品及相关
业
区长山路19 高新技术产品制造。
号
（二）关联方主要财务数据
单位：万元
关联方名
数据日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
称
3
2024 年 6 月 30
成飞瑞鹄 154,337.11 54,992.76 87,344.73 6,946.46
日/2024 年 1-6 月
注：上述财务数据未经审计。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，日常交易中能正常履行合同约定内容，具
备履约能力。
三、关联交易主要内容
公司与关联方发生的业务往来主要系日常生产经营活动中发生的经营行为，
属于正常经营往来。公司交易价格以同类产品的市场价格为参照，综合考虑生产
成本等因素协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体
现了公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关
联交易向关联方输送利益的行为。在预计的日常关联交易范围内，由公司及子公
司根据业务开展的实际情况与相关关联方签署合同与协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司及子公司与各关联方发生的日常关联交易，可实现关联方之间的资源优
势互补，符合公司及子公司业务发展及经营的需要。上述关联交易均按照平等互
利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式确定双方的权利
义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司和全
体股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易的实施不会对公司的独立性产
生不利影响，公司不会因此对相关关联方形成依赖。
五、董事会意见
公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 2024 年度日常关
联交易预计增加的议案》，董事会一致认为：公司 2024 年度日常关联交易预计增
加的额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测，不
会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联
交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。日常关联交易遵循“公开、公平、
公正”的市场交易原则，不存在损害公司和非关联股东、中小股东利益的情形。
公司董事会对该议案发表了明确的同意意见。
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六、独立董事意见
经公司第三届董事会独立董事第六次专门会议审议，全体独立董事一致通过
并同意将此议案提交董事会审议。公司全体独立董事认为：公司关于 2024 年度
日常关联交易预计增加均属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况，且符合公司生产经营的
实际情况，公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。审议表决本次
关联交易预计事项的程序合法有效，关联董事均回避表决，符合《公司法》《证
券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
七、监事会意见
公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司 2024 年度日常关
联交易预计增加的议案》，关联监事傅威连先生已回避表决。监事会认为：公司
2024 年度日常关联交易预计增加的额度是根据公司日常生产经营过程的实际交
易情况提前进行的合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重
大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。
日常关联交易遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和非
关联股东、中小股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次增加 2024 年度日常关联交易预计事项已
经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会独立董事第六次专门会议和
第三届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，该事
项无需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，公司与上
述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协
商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保
荐机构对公司本次增加 2024 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司
2024年度日常关联交易预计增加事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李栋一 吴冰
国投证券股份有限公司
年 月 日
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