证券代码：003006               证券简称：百亚股份                公告编号：2024-002

                   重庆百亚卫生用品股份有限公司
               第三届董事会第十五次会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五
次会议于 2024 年 3 月 22 日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议通知于
2024 年 3 月 12 日以电话和邮件等电子方式发出，会议应到董事 9 人，实到董事
9 人。会议由董事长冯永林先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会
议。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规
章制度的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    经全体董事认真审议，通过了以下议案：
    1、审议通过了《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
    2023 年，公司董事会严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定，以科学、严
谨、审慎、客观的工作态度，勤勉尽责地开展各项工作，主导公司各项重大事项
的决策，认真贯彻落实股东大会的各项决议，切实维护公司和全体股东的权 益。
    《 2023 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》相关章节内容。
    公司独立董事侯茜女士、江积海先生、晏国菀女士提交了《2023 年度独立董
事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职。此外，公司独立董事向
公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对 独立
董事独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项
报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023 年度独立董事述职报
告》、《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、审议通过了《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
    公司董事会认为公司管理层在 2023 年度有效地执行了股东大会、董事会的
各项决议，按照公司既定的发展战略，有序推进各项工作。工作报告内容客观、
真实地反映了公司 2023 年度日常经营管理情况，对 2024 年度的工作计划安排清
晰合理。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、审议通过了《关于<2023 年年度报告>全文及其摘要的议案》
    公司根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规的规定编制的《2023 年年
度报告》全文及其摘要能够真实、准确、完整地反映公司实际情况，符合相关法
律、法规及规范性文件的规定。
    公司第三届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过了本议案。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年
年度报告》、《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-004）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、审议通过了《关于<2023 年度环境、社会责任和公司治理（ESG）报告>
的议案》
    根据《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关规定，并根据公司 2023 年度企业社会责
任履行情况，公司编制完成了《2023 年度环境、社会责任和公司治理（ESG）报
告》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年
度环境、社会责任和公司治理（ESG）报告》。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、审议通过了《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
    根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司
章程》要求，公司对 2023 年度的经营及财务情况进行了决算，并经普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了普华永道中天审字（2024）第
10126 号标准无保留意见的审计报告，公司《2023 年度财务决算报告》真实、准
确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
    公司第三届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过了本议案。
    《 2023 年 度 财 务 决 算 报 告 》 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》相关章节内容。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、审议通过了《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》
    公司董事会认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，
公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果，同意本次计提资产减值准备
事项。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2023 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-005）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
    公司 2023 年度利润分配预案为：以权益分派股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 5.5 元（含税），不送红股，不以公积金转增股
本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-006）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、审议通过了《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
    公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定编制的《2023 年度募集资金存放
与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度募集资金存放
与使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
    公司第三届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过了本议案；保荐
机构中信证券股份有限公司对此出具了专项核查意见；普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年
度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-007）、《中信证券股份有
限公司关于重庆百亚卫生用品股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项核查意见》、《重庆百亚卫生用品股份有限公司 2023 年度募集资金存
放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、审议通过了《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，并结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督
的基础上，对公司截至 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部
控制有效性进行了评价，公司在财务报告及非财务报告方面均不存在内部控制重
大缺陷、重要缺陷。
    公司第三届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过了本议案；普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了内部控制审计报告。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年
度内部控制评价报告》、《重庆百亚卫生用品股份有限公司 2023 年度内部控制审
计报告》。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
    经公司董事会审计委员会审核通过，为保持审计工作的连续性，公司董事会
同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机
构，聘期自股东大会审议通过之日起 1 年。预计 2024 年度审计费用为 120 万元，
其中，年报审计费用 90 万元，内部控制审计费用 30 万元。公司董事会提请股东
大会授权公司管理层可根据公司 2024 年度的审计要求和审计范围调整相关的审
计费用。
    公司第三届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过了本议案，并提
交了《2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责
情况报告》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续
聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-008）以及《2023 年度会计师事务所
的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    11、审议通过了《关于 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案》
    为满足公司经营发展的资金需求，2024 年度公司拟向银行申请总计不超过
人民币 20,000 万元的综合授信额度，有效期自公司董事会审议通过之日起 12 个
月内有效。在此期限内，授信额度可循环使用。实际融资金额应在授信额度内以
银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需
求来确定。董事会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人在批准的授信额度
内签署相关法律文件、决定具体授信使用等。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2024 年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-009）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    12、审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
    2024 年度公司拟与关联方贵州合力超市采购有限公司以及广东贝华新材料
有限公司发生日常关联交易，分别涉及向关联方销售产品、购买原材料等业务，
预计 2024 年度关联交易总金额不超过 6,000 万元。
    公司与关联方进行的上述交易是基于公司日常生产经营需要，有助于实现公
司稳定、持续的发展。上述关联交易的交易价格依据协议价格或市场条件公平、
合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
    本事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《 关于
2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-010）。
    本议案涉及关联交易，公司董事金铭先生、彭海麟先生回避表决，有效表决
票 7 票。其他董事对本议案进行表决。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    13、审议了《关于董事 2023 年度薪酬确定及 2024 年度薪酬方案的议案》
    公司董事 2023 年度薪酬符合公司薪酬管理制度的相关规定，符合行业平均
水平，充分发挥了薪酬的激励效应。
    2024 年度，在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，
按公司相关薪酬管理制度的规定，领取报酬，不再额外领取董事津贴。公司独立
董事领取固定津贴，每人每年 10 万元（税前）。
    公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过了本议案。
    鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议
案将直接提交公司股东大会审议。
    14、审议通过了《关于高级管理人员 2023 年度薪酬确定及 2024 年度薪酬方
案的议案》
    公司高级管理人员 2023 年度薪酬符合公司薪酬管理制度的相关规定，符合
行业平均水平，充分发挥了薪酬的激励效应。
    2024 年度，在公司任职的高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，
按公司相关薪酬管理制度的规定，领取报酬，不再额外领取高级管理人员津贴。
    公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过了本议案。
    董事冯永林先生、曹业林先生、彭海麟先生、张黎先生将回避表决，有效表
决票 5 票。其他董事对本议案进行表决。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    15、审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定和 2023 年度公司业绩达成
情况，董事会认为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售
期的解除限售条件已成就。董事会将根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会
的授权，办理本次符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
    公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过了本议案；
北京市通商（深圳）律师事务所对此出具了法律意见书。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《 关于
2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的
公告》（公告编号：2024-011）及《北京市通商(深圳)律师事务所关于重庆百亚卫
生用品股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就、第二个行权期行权条件成就、回购注销部分限制性股票以及
注销部分股票期权的法律意见书》。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    16、审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权
期行权条件成就的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定和 2023 年度公司业绩达成
情况，董事会认为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期的
行权条件已成就。董事会将根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
办理本次符合行权条件的股票期权行权事宜。
    公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过了本议案；
北京市通商（深圳）律师事务所对此出具了法律意见书。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《 关于
2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》（公
告编号：2024-012）、《北京市通商(深圳)律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份
有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件成就、第二个行权期行权条件成就、回购注销部分限制性股票以及注销部分股
票期权的法律意见书》。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    17、审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，董事会认为：2021 年股票
期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期共计 288,750 股限制性股票不满足
解除限售条件，董事会同意回购注销此部分已获授但未解除限售的限制性股票。
本次限制性股票回购注销事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公
司章程》及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》等
相关规定的要求。
    公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过了本议案；
北京市通商（深圳）律师事务所对此出具了法律意见书。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回
购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》 公告编
号：2024-013）、《北京市通商(深圳)律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成
就、第二个行权期行权条件成就、回购注销部分限制性股票以及注销部分股票期
权的法律意见书》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    18、审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股
票期权的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定。董事会认为：本次合计注
销 130,880 份股票期权的注销事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《公司章程》及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》
等相关规定的要求。董事会将根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
办理本次股票期权的注销事项。
    公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过了本议案；
北京市通商（深圳）律师事务所对此出具了法律意见书。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注
销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：
2024-014）、《北京市通商(深圳)律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、
第二个行权期行权条件成就、回购注销部分限制性股票以及注销部分股票期权的
法律意见书》。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    19、审议通过了《关于拟调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》
    公司董事会同意对激励计划中股票期权的行权价格、限制性股票的回购价格
进行调整，本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定及 2021 年第二次临时股东大
会授权的相关规定。经调整后，激励计划中股票期权的行权价格由 16.78 元/份调
整为 16.23 元/份，限制性股票的回购价格由 8.09 元/股调整为 7.54 元/股。
    公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过了本议案；
北京市通商（深圳）律师事务所对此出具了法律意见书。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟
调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-
018）、《北京市通商(深圳)律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划相关事项调整的法律意见书》。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    20、审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》
    根据 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施情况，同意公司将注册资
本由 429,401,300 元人民币变更为 429,112,550 元人民币。同意公司根据注册资本
变更情况和《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，修订《公司章程》相应条款。同意提请股
东大会授权董事会办理相关的工商变更登记手续，公司董事会授权公司相关职能
部门根据规定办理工商变更登记事宜。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变
更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》 公告编号：2024-
015）、《重庆百亚卫生用品股份有限公司章程》（2024 年 3 月）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    21、审议通过了《关于修订公司相关管理制度的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关规定，董事会同意公司根据实际情况修订《董事会议事规则》
《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管
理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》相关
条款。
    其中，《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《对外担保管理制度》《关联
交易管理制度》《募集资金管理制度》经公司股东大会审议通过后执行。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    本议案中部分管理制度尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    22、审议通过了《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
    根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》和《公司章程》等相关法律法规及规章制度的要求，公司决定
于 2024 年 4 月 12 日召开 2023 年年度股东大会。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召
开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-016）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、备查文件
    1、第三届董事会第十五次会议决议；
    2、第三届董事会审计委员会 2024 年第一次会议决议；
    3、第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议决议；
    4、第三届独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议；
    5、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于重庆百亚卫
生用品股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》；
    6、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆百亚卫生用
品股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告及鉴证报告》；
    7、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆百亚卫生用
品股份有限公司 2023 年度内部控制审计报告》；
    8、北京市通商（深圳）律师事务所出具的《北京市通商(深圳)律师事务所关
于重庆百亚卫生用品股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二
个解除限售期解除限售条件成就、第二个行权期行权条件成就、回购注销部分限
制性股票以及注销部分股票期权的法律意见书》；
    9、北京市通商（深圳）律师事务所出具的《北京市通商(深圳)律师事务所关
于重庆百亚卫生用品股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项调整的法律意见书》。
    特此公告。


                                           重庆百亚卫生用品股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2024 年 3 月 23 日