证券代码：003020              证券简称：立方制药            公告编号：2024-042



                       合肥立方制药股份有限公司
                 第五届董事会第十六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会
议于 2024 年 10 月 25 日以电子邮件、电话、短信等方式通知公司全体董事，会
议于 2024 年 10 月 28 日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议应出席董事
7 人，实际出席董事 7 人。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由公
司董事长季俊虬先生主持。
    本次董事会会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    与会董事经过认真审议并投票表决，审议通过了如下议案：
    1、《关于〈2024 年第三季度报告〉的议案》
    经审核，董事会认为公司《2024 年第三季度报告》编制和审议的程序符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的
实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具 体 内 容 详见 公 司 同日 在 《 证 券时 报 》《中 国 证 券 报》 和 巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年第三季度报告》（公告编号：2024-
037）。
    董事会审计委员会对本议案发表了同意的意见。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    审议结果：通过
    2、《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预
留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
    经审核，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定，公司 2022 年激励计划首次授予部分第二个限售期
已于 2024 年 10 月 18 日届满，董事会认为解除限售条件已经成就，符合解除限
售条件的激励对象共计 66 名，可解除限售的限制性股票数量为 786,722 股；预
留授予部分第一个限售期已于 2024 年 7 月 19 日届满，董事会认为解除限售条件
已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计 21 名，可解除限售的限制性股票
数量为 269,652 股。根据公司 2022 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公
司董事会将按照《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限
售事宜。
    具 体 内 容 详见 公 司 同日 在 《 证 券时 报 》《中 国 证 券 报》 和 巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的公告》（公告编号：2024-038）。
    董事会薪酬与考核委员会对本议案发表了同意的意见。北京市竞天公诚律师
事务所出具了相关法律意见书。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出
具了独立财务顾问报告。
    关联董事陈军先生回避表决。
    表决情况：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票
    审议结果：通过
   3、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》
    经审核，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划存在部分激励对象离职或绩
效考核不达标等情形，根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
公司应对首次授予中 17 名激励对象及预留授予中 2 名激励对象，已获授但尚未
解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销。另因公司于 2024 年 5 月 28 日
实施了 2023 年度权益分派方案，以公司现有总股本 159,643,136 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金人民币 5.00 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 2 股，根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对限制
性股票回购价格及回购数量进行相应调整。因此，本激励计划首次及预留授予部
分的回购价格由 9.84 元/股调整为 7.78 元/股，同时，基于上述 2023 年度权益分
派方案导致的回购数量调整，前述回购注销事项共涉及限制性股票 311,263 股。
    具 体 内 容 详见 公 司 同日 在 《 证 券时 报 》《中 国 证 券 报》 和 巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回
购价格和回购数量的公告》（公告编号：2024-039）。
    董事会薪酬与考核委员会对本议案发表了同意的意见。北京市竞天公诚律师
事务所出具了相关法律意见书。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出
具了独立财务顾问报告。
    本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
    关联董事陈军先生回避表决。
    表决情况：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票
    审议结果：通过
   4、《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
    经审议，董事会同意：
    （1）公司 2023 年年度权益分派方案已实施完毕且限制性股票回购注销手续
完成后，公司总股本由 159,643,136 股变更为 191,260,500 股，公司注册资本由人
民币 159,643,136 元变更为 191,260,500 元。
    （2）根据以上注册资本变动情况，相应修改《公司章程》中有关注册资本、
总股本涉及条款，具体以市场监督管理部门登记为准。
    具 体 内 容 详见 公 司 同日 在 《 证 券时 报 》《中 国 证 券 报》 和 巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章
程〉的公告》（公告编号：2024-040）。
    本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
    表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    审议结果：通过
   5、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
    具 体 内 容 详见 公 司 同日 在 《 证 券时 报 》《中 国 证 券 报》 和 巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的
公告》（公告编号：2024-041）。
    表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    审议结果：通过
    三、备查文件
    1、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》；
   2、 合肥立方制药股份有限公司第五届董事会审计委员会第十次会议决议》；
   3、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员第七次会议
决议》；
   4、《北京市竞天公诚律师事务所关于合肥立方制药股份有限公司2022年限
制性股票激励计划解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法
律意见书》；
   5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于合肥立方制药股份
有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事
项之独立财务顾问报告》。


   特此公告。




                                            合肥立方制药股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2024年10月30日