证券代码：003020          证券简称：立方制药          公告编号：2024-039



               合肥立方制药股份有限公司
   关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量
                         的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“立方制药”）于2024年
10月28日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。现将
具体情况公告如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序
    （一）2022 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第
四届监事会第十五次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本期激励计划是
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独
立意见。
    （二）2022 年 8 月 27 日至 2022 年 9 月 5 日，公司对本期激励计划首次授
予激励对象姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示，截至公示期满，公司监
事会未收到任何异议。2022 年 9 月 7 日，公司监事会发布了《公司监事会关于
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
    （三）2022 年 9 月 13 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施 2022
年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2022 年 9 月
14 日，公司董事会披露了《2022 年第三次临时股东大会决议公告》及《关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
    （四）2022 年 9 月 13 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第
二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事
会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了明
确同意的独立意见。
    （五）2022 年 10 月 12 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划的首次授
予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为 2022 年 10 月 19 日。
    （六）2023 年 6 月 30 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予价格和数
量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对
预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了明确同
意的独立意见。
    （七）2023 年 7 月 18 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
预留授予登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划的预留授
予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为 2023 年 7 月 20 日。
    （八）2023 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届
监事会第九次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票
及调整回购价格和回购数量的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。
    （九）2023 年 11 月 8 日，2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售的股票上市流通，上市流通数量为 104.324 万股。
    （十）2024 年 1 月 17 日，公司完成了限制性股票回购注销手续，将离职以
及不符合第一个解除限售期个人绩效考核全部解除限售要求的激励对象已获授
但尚未解除限售的 3.1964 万股限制性股票进行回购注销。
    （十一）2024 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。

    二、本次拟回购注销限制性股票的原因、价格及数量

   （一）回购注销的依据及原因
    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）相关规定，因个人层面绩效考核结果导致未能解除限售的限制性股票，
由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象因辞职、被公司辞退、被公司
裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
    鉴于本次激励计划首次授予激励对象中 13 人因离职等原因，已不符合激励
对象条件；同时首次授予激励对象中 4 人因第二个解除限售期个人绩效考核不符
合全部解除限售要求，及预留授予激励对象中 2 人因第一个解除限售期个人绩效
考核不符合全部解除限售要求。公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的
全部或部分限制性股票进行回购注销。

   （二）回购价格及数量的调整
    1、调整原因
    2024年5月14日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》，2024年5月21日，公司披露了《2023年
度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2024年5月27日，除权除息
日为2024年5月28日，最终实施方案为：以公司现有总股本159,643,136股为基数，
向全体股东每10股派发现金人民币5.00元（含税）；同时以公司现有总股本
159,643,136股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
    鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司应
对限制性股票回购价格和回购数量进行调整。
    2、回购价格及回购数量调整依据和方法
    根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格及数量做相应的调整。具体调整如下：
    （1）回购价格的调整
    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P＝P0÷(1＋n)
    其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
    ②派息
    P＝P0-V
    其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股
票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
    根据上述价格调整规定，公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部
分回购价格由9.84元/股调整为（9.84-0.5）÷（1+0.2）=7.78元/股（保留两位小数）。
    （2）回购数量的调整
    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
    鉴于本次激励计划首次授予激励对象中13人因离职等原因，已不符合激励对
象条件，其已获授但尚未解除限售的数量由24.1098万股调整为24.1098×（1+0.2）
=28.9318万股限制性股票应由公司回购注销；同时首次授予激励对象中4人因第
二个解除限售期个人绩效考核不符合全部解除限售要求，其已获授但尚未解除限
售的数量由0.8997万股调整为0.8997×（1+0.2）=1.0797万股限制性股票应由公司
回购注销；预留授予激励对象中2人因第一个解除限售期个人绩效考核不符合全
部解除限售要求，其已获授但尚未解除限售的数量由0.9290万股调整为0.9290×
（1+0.2）=1.1148万股限制性股票应由公司回购注销。本次共计回购注销31.1263
万股限制性股票。
   （三）限制性股票的回购金额、资金来源

    本次拟用于回购限制性股票的资金总额为242.1626万元，资金来源为公司自
有资金。

    三、预计限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

    本次回购注销完成后，不考虑其他事项，公司总股本将由191,571,763股减少
为191,260,500股，公司股本结构变动如下：
                          本次变动前           本次变动数         本次变动后
        类别
                       数量（股）     比例     减少（股）     数量（股）     比例
一、有限售条件股份       54,784,231 28.60%          311,263     54,472,968     28.48%
其中：股权激励限售股      2,445,955    1.28%        311,263      2,134,692     1.12%
二、无限售条件流通股    136,787,532 71.40%              --     136,787,532     71.52%
 合计                   191,571,763 100.00%         311,263    191,260,500   100.00%
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
    2、股本结构表最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的为准。

    四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销限制性股票系根据公司《激励计划》对不符合解除限售条件的
限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影
响公司 2022 年限制性股票激励计划的继续实施。

    五、监事会意见

    经核查，公司实施的2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中13人因
离职等原因，已不符合激励对象条件；同时首次授予激励对象中4人因第二个解
除限售期个人绩效考核不符合全部解除限售要求，及预留授予激励对象中2人因
第一个解除限售期个人绩效考核不符合全部解除限售要求。公司拟对上述激励对
象持有的全部或部分已获授但尚未解除限售的31.1263万股限制性股票进行回购
注销。此外，鉴于公司2023年度权益分派方案已实施完毕，公司应对限制性股票
回购价格和回购数量进行调整。公司本次回购注销部分限制性股票、调整回购价
格和回购数量的事项符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合
法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次回购
注销部分限制性股票事项，并将该议案提交公司股东大会进行审议。
   六、律师出具的法律意见
    北京市竞天公诚律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：
    1、本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理
办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
    2、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《管理办
法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
    3、本次回购注销尚待取得公司股东大会的批准、尚待按照《公司法》等法
律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。公司尚需根据相关法律
法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

   七、独立财务顾问出具的专业意见

    独立财务顾问认为：本股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，回购注销部分限制性股票及调整
回购价格和回购数量相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披
露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。

    八、备查文件
    1、合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；
    2、合肥立方制药股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议；
    3、北京市竞天公诚律师事务所关于合肥立方制药股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律
意见书；
    4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于合肥立方制药股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项
之独立财务顾问报告。

    特此公告。
                                              合肥立方制药股份有限公司
                                                         董事会
                                                  2024 年 10 月 30 日