浙江泰坦股份有限公司
公司章程修订对照表
序号 修改前内容 修改后内容
第六条 公司注册资本为人民币
第六条 公司注册资本为人民币
1 21,600.5159 万 元 ， 已 发 行 的 股 份 数 为
21,600.00 万元。
21,600.5159 万股。
第八条 董事长为公司的法定代表人。法定
代表人的产生及变更办法同本章程第一百二
十二条关于董事长的产生及变更规定。董事长
2 第八条 董事长为公司的法定代表人。
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
30 日内确定新的法定代表人。
第十九条 公司股份总数为 21,600.00 万 第十九条 公司股份总数为 21,600.5159 万
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股，全部为人民币普通股。 股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 为公司利益，经董事会决议，公司可以为
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
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补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经
股份的人提供任何资助。
全体董事的 2/3 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十 一条 公司 根据经 营和 发展 的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
5 （一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
董事会可以决定在 3 年内发行不超过已
发行股份 50%的股份。董事会作出决议应当
经全体董事的 2/3 以上通过。但以非货币财产
作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致
公司注册资本、已发行股份数发生变化的，
对本章程该项记载事项的修改不需再由股东
会表决。
公司为增加注册资本发行新股时，股东
享有优先认购权。
第二十五条 公司因本章程第二十三条
第二十 五条 公司 因本章 程第 二十 三条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
6 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
会会议决议。
董事会会议决议。
......
......
第二十八条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 第二十八条 公司公开发行股份前已发行
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让 日起 1 年内不得转让。
。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司董事、监事、高级管理人员应当向 司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
公司申报所持有的本公司的股份（含优先股 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
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股份）及其变动情况，在任职期间每年转让 转让的股份不得超过其所持有本公司同一种
的股份不得超过其所持有本公司同一种类股 类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 份。
股份。 ......
.....
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
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...... ......
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
决议、财务会计报告；
议、监事会会议决议、财务会计报告；
......
......
第三十三条 连续 180 日以上单独或合计
持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅
公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 股东查阅前款规定的材料，可以委托会
的要求予以提供。 计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股 东 要 求 查 阅 、 复制 公 司 全 资子 公 司
相 关 材 料 的 ，适 用 前 述相 关 的规 定 。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
求人民法院认定无效。 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
10 股东大会、董事会的会议召集程序、表 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，
......
第三十五条 董事、高级管理人员执行 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
的规定，给公司造成损失的， 规定向人民法院提起诉讼。
11 ...... 公司全资子公司的董事、监事、高级管
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 或者本章程的规定，或者他人侵犯公司全资
款的规定向人民法院提起诉讼。 子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四 十 条 股 东大 会 是公 司 的权 力机 第四十条 股东会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
（一）决定公司的经营方 针和投资计
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
划；
项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）审议批准董事会的报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（三）审议批准监事会的报告；
12 项；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议公司年度报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （六）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （七）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （八）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作 或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
出决议；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所
（八）对发行公司债券作出决议；
作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
（十一）审议批准第四十一条规定的担
或者变更公司形式作出决议；
保事项；
（十）修改本章程；
（十二）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审计 总 资 产
所作出决议； 30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十三）审议批准变更募集资金用途事
保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十四）审议股权激励计划和员工持股
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 计划；
（十五）对公司因本章程第二十三条第
30%的事项；
一款第（一）项、第（二）项的原因而收购
（十四）审议批准变更募集资金用途事
本公司股份作出决议；
项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
（十五）审议股权激励计划；
章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十六）审议法律、行政法规、部门规
项。
章或本章程规定应当由股东大 会决定的其
股东会可以授权董事会对发行公司债券
他事项。
作出决议。
公司不得通过授权的形式由董事会或者
其他机构和个人代为行使本条第一款的股东
会职权。股东会授权董事会或者其他机构和
个人代为行使其他职权的，应当符合法律法
规、深圳证券交易所其他规定和本章程、股
东会议事规则等规定的授权原则，并明确授
权的具体内容。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过。 经股东会审议通过。
...... ......
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
13 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东 表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的
所持表决权的半数以上通过。 过半数通过。
14 第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东会的地点为
点为本公司住所地或会议通知列明的其他地 本公司住所地或会议通知列明的其他地点。发
点。股东大会将设置会场，以现场会议形式 出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
参加股东大会的，视为出席。 公告并说明原因。
股东会采用现场会议方式或电子通信方
式召开和表决。
股东会采用现场会议形式召开的，将设置
会场；股东会采用电子通信方式的，将在股东
会通知公告中列明详细参与方式。公司还将提
供网络投票的方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。
第四十 六条 独立 董事有 权向 董事 会提
第四十六条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会，独立董事行使上述职权
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
时应取得全体独立董事过半数同意。
临时股东大 会的提议，董事会应当根据法
对独立董事要求召开临时股东会 的提
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
15 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
大会的书面反馈意见。
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
会的，将说明理由并公告。
说明理由并公告。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十三条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和
16 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日
临时提案的内容。 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
除前款规定的情形外，召集人在发出股 并将该临时提案提交股东会审议；但临时提
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
中已列明的提案或增加新的提案。 或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大 会通知中未列明或不符合本章 除前款规定的情形外，召集人在发出股
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
行表决并作出决议。 列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； 第五十 五条 股东 会的通 知包 括以 下内
（三）以明显的文字说明：全体股东均 容：
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 （一）会议的时间、地点和会议期限；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 （二）提交会议审议的事项和提案；
公司的股东； （三）以明显的文字说明：全体股东均
（四）有权出席股东大会股东的股权登 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
记日； 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 司的股东；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （四）有权出席股东会股东的股权登记
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 日；
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
大 会通知或补充通知时将同时披露独立董 （六）网络或其他方式的表决时间及表
事的意见及理由。 决程序。
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股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东会通知和补充通知中应当充分、完
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 事项需要独立董事发表意见的，发布股东会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 见及理由。
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 股东会网络或其他方式投票的开 始时
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 间 ， 不 得 早 于 现 场 股 东 会 召 开 前一 日 下 午
股权登记日与会议日期之间的间隔应 3:00，并不 得迟于现场股东会召开当日上 午
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
认，不得变更。 日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股东大会通知发出后，无正当理由的，
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
股东大会现场会议召开地点不得变更。 确
不得变更。
需变更的，召集人应当于现场会议召开日期
的至少二个交易日之前发布通知并说明具
体原因。
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应
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应出示本人身份证或其他能够表明其身份 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出
他 人出席会议的，应出示本人有效身份证 席会议的，应当明确代理人代理的事项、权
件、股东授权委托书。 限和期限；代理人应出示本人有效身份证件、
法人股东应由法定代表人或者法定代 向公司提交股东授权委托书，并在授权范围
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 内行使表决权。
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 法人股东应由法定代表人或者法定代表
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
人股东单位的法定代表人依法出具的书面 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
授权委托书。 席会议的，应当明确代理人代理的事项、权
限和期限；代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书，并在授权范围内行使表决权。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董
第六十七条 股东会由董事长主持。董事长
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事
以上董事共同推举的一名董事主持。
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
19 监事会自行召集的股东会，由监事会主席
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
监事主持。
......
......
第七十五条 股东大 会决议分为普 通 第七十五条 股东会决议分为普通决议和
决议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
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权的 1/2 以上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的 2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 第七十六条 下列事项由股东会以普通决
通决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
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补亏损方案； （二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补
报酬和支付方法； 亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项
。
第七十 七条 下列 事项由 股东 会以 特别
第七十七条 下列事项由股东大会以特
决议通过：
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
22 （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算
（二）公司的分立、合并、解散、清算；
或者变更公司形式；
......
......
第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额行 使 表 决
第七十八条 股东（包括股东代理人）
权，每一股份享有一票表决权。
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 股东会审议影响中小投资者利益的重大
决权，每一股份享有一票表决权。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
股东大 会审议影响中小投资者利益的 单独计票结果应当及时公开披露。
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 公司持有的本公司股份没有表决权，且
票。单独计票结果应当及时公开披露。 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
公司持有的本公司股份没有表决权，且 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
该部分股份不计入出席股东大 会有表决权
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
的股份总数。
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
公司董事会、独立董事、持有百分之一
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
23 有表决权的股份总数。
政法规或者国务院证券监督管理机构的规
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
定设立的投资者保护机构，可以作为征集 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
公开请求公司股东委托其代为出席股东大 投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 公司股东委托其代为出席股东会，并代为行
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 使提案权、表决权等股东权利，但不得以有
偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利 。
东投票权。公开征集股东权利违反法律、行
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
政法规或者国务院证券监督管理机构有关
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
当依法承担赔偿责任。
偿责任。
征集人应当依规披露征集公告和相关征
集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，
公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，
应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告
前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股
东权利，为股东进行委托提供便利，公司应
当予以配合。
除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意
见的，应当同时征求股东对于其他提案的投
票意见，并按其意见代为表决。
第七十九条 第七十九条
...... ......
（四）关联事项形成决议，必须由出席 （四）关联事项形成决议，必须由出席会
24 会议的非关联股东有表决权的股份数的半数 议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通
以上通过； 过；
...... ......
第八十七条 第八十七条
...... ......
25 通过网络投票的公司股东或其代理人， 通过网络投票或其他方式投票的公司股
有权通过相应的投票系统查验自己的投票 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
结果。 验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能 力或者限 制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行
行为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
26 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治 行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利
权利，执行期满未逾 5 年； ，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董 考验期满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 （三）担任破产清算的公司、企业的董
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
算完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
照之日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未 令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人因所负数额较大的债务到期未
..... 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（九）法律、行政法规或部门规章规定 ......
的其他内容。 （九）法律、行政法规或部门规章规定
违反本条规定选举、委派董事的，该选 的其他内容。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
举为董事候选人的第一时间内，就其是否存
现本条情形的，公司解除其职务。
在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之
一的，公司不得将其作为董事候选人提交股
东会或者董事会表决。违反本条规定选举、
委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
第九十 六条 董事 由股东 会选 举或 者更
第九十六条 董事由股东大会选举或者 换，股东会可以决议解任董事，决议作出之
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 日解任生效。无正当理由，在任期届满前解
27
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
...... 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
......
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程，采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
对公司负有下列忠实义务：
非法收入，不得侵占公司的财产；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
（二）不得挪用公司资金；
非法收入，不得侵占公司的财产；
28 （三）不得将公司资产或者资金以其个
（二）不得挪用公司资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得将公司资产或者资金以其个
（四）不得违反本章程的规定，未经股 人名义或者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （四）不得违反本章程的规定，未经股
人或者以公司财产为他人提供担保； 东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
（五）不得违反本章程的规定或未经股 或者以公司财产为他人提供担保；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （五）不得违反本章程的规定，直接或
间接与本公司订立合同或者进行交易，但向
易；
董事会报告并按照本章程的规定经董事会或
（六）未经股东大会同意，不得利用职
者股东会决议通过的除外；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
（六）不得利用职务便利，为自己或他
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会报
类的业务；
告并经董事会决议通过，或根据法律、行政
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 法规或本章程的规定，公司不能利用该商业
己有； 机会的情形除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得自营或者为他人经营与本公
（九）不得利用其关联关系损害公司利 司同类的业务，但向董事会报告并经董事会
益； 决议通过的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （八）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
章程规定的其他忠实义务。
（九）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归
（十 ）不得利用其关联关系损害公司利
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
益；
偿责任。
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第一款第（五）项的规定。
董事会对本条第一款第（五）至（七）
项规定的事项决议时，关联董事不得参与表
决，其表决权不计入表决权总数。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足三人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
第九十八条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，执行职务应当为公司的最大利
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
益尽到管理者通常应有的合理注意。对公司
29 ......
负有下列勤勉义务：
（六）法律、行政法规、部门规章及本
......
章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
第九十七、九十八条规定。
第一百 条 董事可 以在任 期届 满以 前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
第一百条 董事可以在任期届满以前提 报告，公司收到通知之日辞任生效。董事会
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 将在 2 日内披露有关情况。
报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选，或者董
如因董事的辞职导致公司董事会低于 事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
30 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人
章和本章程规定，履行董事职务。 士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
告送达董事会时生效。 规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自公司收
到辞职报告之日生效。
第一百 零三 条 董事执行 公司 职务 时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定
，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；给
第一百零三条 董事执行公司职务时违 他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任，董
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
31 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 责任。
。 公司可以在董事任职期间为董事因执行
公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公
司为董事投保责任保险或者续保后，董事会
应当向股东会报告责任保险的投保金额、承
保范围及保险费率等内容。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
...... ......
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）决定公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
32 ...... ......
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定 聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 董事会秘书及其报酬事项；根据总经理的提
公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
并决定其报酬事项和奖惩事项。董事会在聘 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
任高级管理人员时，应该经董事会提名委员 事项。董事会在聘任高级管理人员时，应该
会的审查并听取其意见。 经董事会提名委员会的审查并听取其意见；
...... ......
董事会对下列事项作出决议前应当经审
计委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律法规、证监会规定以及本章
程规定的其他事项。
......
第一百二十条 在不违反法律、法规及 第一百二十条 在不违反法律、法规及本
本章程其他规定的情况下， 章程其他规定的情况下，
...... ......
上述交易属于公司对外投资设立有限责 上述交易属于公司对外投资设立有限责
任公司或者股份有限公司，按照《公司法》 任公司或者股份有限公司，按照《公司法》相
第二十六条或者第八十三条规定可以分期缴 关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约
足出资额的，应当以协议约定的全部出资额 定的全部出资额为标准适用本款的规定。
为标准适用本款的规定。 ......
...... （六）公司发生关联交易达到以下标准
之一的，应当经董事会审批：公司与关联自
33 （六）公司发生关联交易达到以下标准
然人发生的交易金额超过 30 万元人民币的关
之一的，应当经董事会审批：公司与关联自
联交易；公司与关联法人发生的交易金额超
然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上
过 300 万元人民币且占公司最近一期经审计
的关联交易；公司与关联法人发生的交易金
净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。
额在 300 万元人民币以上且占上市公司最
公司与关联人发生的交易（公司获赠现
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 金资产和提供担保除外）金额超过 3000 万元
联交易。 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
上市公司与关联人发生的交易（上市公 5%的关联交易，还应提交股东会审议。
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三 ......
千 万元且占上市 公司最近一期经审计净资 公司控股子公司的对外投资、资产处置
产绝对值 5%以上的关联交易，还应提交股 等交易事项，依据其章程规定执行，但控股
东大会审议。 子公司的章程授予该公司董事会或董事行使
...... 的决策权限不得超过公司董事会的权限。公
公司控股子公司的对外投资、资产处置 司在子公司股东会上的表决意向，须依据权
等交易事项，依据其公司章程规定执行，但 限由公司董事会或股东会作出指示。上述事
控股子公司的章程授予该公司董事会或执 项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规
行 董事行使的决策权限不得超过公司董事 范性文件、本章程或者交易所另有规定的，
会的权限。公司在子公司股东大会上的表决 从其规定。
意向，须依据权限由公司董事会或股东大会 公司控股子公司不得取得公司的股份。
作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法 控股子公司因公司合并、质权行使等原因持
规、部门规章、规范性文件、公司章程或者 有公司股份的，不得行使所持股份对应的表
交易所另有规定的，从其规定。 决权，并应当及时处分相关公司股份。
第一 百 二十 三 条 董 事长 行 使下 列职 第一百二十三条 董事长行使下列职权：
权： （一）主持股东会和召集、主持董事会
（一）主持股东大会和召集、主持董事 会议；
34
会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）提名总经理、董事会秘书人选；
（四）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事长不能履行职务 第一百 二十 四条 董事长 不能 履行 职务
35 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的
举的一名董事履行职务。 一名董事履行职务。
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会、过半数独
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
36 立董事，可以提议召开董事会临时会议。董
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事会会议。
第一百 三十 条 董事与董 事会 会议 决议
第一百三十条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
该董事应当及时向董事会书面报告。关联董
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
37 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
事项提交股东大会审议。
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条 董事会决议表决方式 第一百 三十 一条 董事会 决议 表决 方式
为书面表决。 为书面或电子通信方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达意
38
意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮 见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件
件等方式进行并作出决议，并由参会董事签 或其他电子通信方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
字。
第一百 三十 三条 董事会 应当 对会 议所
第一百三十三条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录
39 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
上签名。 对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限为 10 年。 存期限为 10 年。
第一百 三十 四条 董事会 会议 记录 包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
第一百三十四条 董事会会议记录包括
出席董事会的董事（代理人）姓名；
以下内容：
（三）会议议程；
（一）会议召开的日期、地点和召集人
（四）董事发言要点；
姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
（ 表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、 反 对 或弃 权 的 票
40 出席董事会的董事（代理人）姓名；
数）。
（三）会议议程；
（四）董事发言要点； 董事应当在董事会决议上签字并对董事
（五）每一决议事项的表决方式和结果 会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭
数）。 受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。但不出
席会议，又不委托代表参加会议的董事应视
作未表示异议，不免除责任。
第一百三十六条 董事会秘书应具备履
第一百三十六条 董事会秘书应具备履行
行职责所必须的财务、管理、法律等专业知
职责所必须的财务、管理、法律等专业知识，
识，具有良好的职业道德和个人品质，并取
具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券
得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证
交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有
41 书。具有下列情形之一的人士不得担任董事
下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定
（一）有《公司法》第一百四十六条规
情形之一的；
定情形之一的；
......
......
第一百 四十 八条 在公司 控股 股东 单位
第一百四十八条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
42 担任除董事、监事以外其他行政职务的人 不得担任公司的高级管理人员。公司高级管
员，不得担任公司的高级管理人员。 理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百五十四条 公司副总经理、财务总
第一百五十四条 公司副总经理根据总 监根据总经理提名由董事会聘任或解聘。公
经理提名由董事会聘任或解聘。公司副总经 司副总经理对总经理负责，按总经理授予的
43
理对总经理负责，按总经理授予的职权履行 职权履行职责，协助总经理开展工作。财务
总监全面管理公司的日常财务工作，签署重
职责，协助总经理开展工作。
要的财务文件，并向总经理报告工作。
第一百 五十 六条 高级管 理人 员执 行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；给他人造成损害的，公司应当
第一百五十六条 高级管理人员执行公
承担赔偿责任，高级管理人员存在故意或重
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
44 大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
担赔偿责任。 东的最大利益；高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百五十八条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 第一百 五十八 条 本 章 程 关于 董事的 忠
45
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十五条 第一百六十五条
...... ......
监事会主席召集和主持监事会会议；监 监事会主席召集和主持监事会会议；监事
46 事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过
由半数以上 监事共同推举一名监事召集和 半数 监事共同推举一名监事召集和主持监事
主持监事会会议。 会会议。
...... ......
第一百六十六条 监事会行使下列职权：
第一百六十六条 监事会行使下列职权：
......
......
（三）对董事、高级管理人员执行公司
（三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东会决议的董事、高级管
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 理人员提出解任的建议；
47 ......
管理人员提出罢免的建议；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的
......
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ......
（九）本章程规定或股东会授予的其他
......
职权。
第一百六十七条
第一百六十七条
......
48 ......
监事会决议应当经全体监事的过半数 通
监事会决议应当经半数以上监事通过。
过。监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百七十二条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
第一百 七十 二条 公司在 每一 会计 年度
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
监会派出机构和证券交易所报送半年度 财
上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
49 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
派出机构和证券交易所报送季度财务会计 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
报告。 进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十四条 第一百七十四条
...... ......
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
利润，按照股东持有的股份比例分配。 润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
50 损和提取法定公积金之前向股东分配利润的 公司违反《公司法》规定向股东分配利
，股东必须将违反规定分配的利润退还公司 润的，股东应当 将违反规定分配的利润退还
。 公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
公司持有的本公司股份不参与分配利润 的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
。 责任。
第一百 七十 五条 公司的 公积 金用 于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当
先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
第一百七十五条 公司的公积金用于弥
本的 25%。
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
按照第一款规定弥补亏损后，仍有亏损
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
51 弥补公司的亏损。
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
法定公积金转为资本时，所留存的该项
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
公积金将不少于转增 前公司注册资 本的
依照前款规定减少注册资本的，不适用
25%。
本章程第一百九十八条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
内在至少一种中国证监会指定报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前 两款的规定减少注册资 本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百 七十 六条 公司股 东会 对利 润分
第一百七十六条 公司股东大会对利润 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
52 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（
派发事项。 或股份）的派发事项。
第一百七十七条 公司利润分配政策为： 第一百七十七条 公司利润分配政策为：
53
...... ......
（二）利润分配形式和期间间隔：公司 （二）利润分配形式和期间间隔：公司
采取现金、股票或者现金与股票相结合或法 采取现金、股票或者现金与股票相结合或法
律许可的其他方式分配股利。在符合现金分 律许可的其他方式分配股利。在符合现金分
红的条件下，公司应当优先采取现金分红的 红的条件下，公司应当优先采取现金分红的
方式进行利润分配。公司一般情况下每年度 方式进行利润分配。公司一般情况下每年度
进行一次利润分配，但在有条件的情况下， 进行一次利润分配，但在有条件的情况下，
公司可根据当期经营利润和现金流情况进 公司可根据当期经营利润和现金流情况进行
行中期现金分红。 中期现金分红。公司召开年度股东会审议年
...... 度利润分配方案时，可审议批准下一年中期
（六）利润分配的决策机制和程序：公 现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
司在规划期内每个会计年度结束后，在拟定 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
每年的利润分配方案时，需经全体董事过半 超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
事会根据股东会决议在符合利润分配的条件
数同意且独立董事对此发表明确意见后方
下制定具体的中期分红方案。
能提交股东大会审议。股东大会对上述利润
......
分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠
（六）利润分配的决策机制和程序：公
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 司在规划期内每个会计年度结束后，在拟定
交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 每年的利润分配方案时，需经全体董事过半
董事会提交股东大会的利 润分配具体 数同意。独立董事认为现金分红具体方案可
方案，应经董事会全体董事 2/3 以上表决通 能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
过，并经全体独立董事二分之一以上表决通 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
过。 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
监事会应当对董事会拟定的利润分配
披露。
具体方案进行审议并出具书面意见，并经监
监事会应当对董事会拟定的利润分配具
事会全体监事半数以上表决通过。
体方案进行审议并出具书面意见，并经监事
股东大 会对现金分红具体方案进行审
会全体监事过半数表决通过。
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
股东会对现金分红具体方案进行 审议
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的问题。 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
公司当年盈利，但董事会未做出现金利 问题。
润分配预案，或利润分配预案中的现金分红 公司当年盈利，但董事会未做出现金利
比例低于本条第（三）项规定的比例的，应 润分配预案，或利润分配预案中的现金分红
比例低于本条第（三）项规定的比例的，应
当在定期报告中披露原因及未用于分配的
当在定期报告中披露原因及未用于分配的资
资金用途，经独立董事认可后方能提交董事
金用途。经董事会、监事会审议通过后提交
会审议，独立董事及监事会应发表意见。经
董事会、监事会审议通过后提交股东大会审 股东会审议批准。
（七）调整利润分配政策的决策机制和
议批准。股东大会审议时应提供网络投票系
程序：公司应当严格执行本章程确定的现金
统进行表决，并经出席会议的股东所持表决
分红政策以及股东会审议批准的现金分红方
权的三分之二以上通过。
案。确有必要对本章程确定的现金分红政策
（七）调整利润分配 政策的决策 机制
进行调整或者变更的，应当满足本章程规定
和程序：公司根据行业监管政策、自身经营
的条件，经过详细论证后，履行相应的决策
情况、投资规划和长期发展的需要，或者根 程序，并经出席股东会的股东所持表决权的
据外部经营环境发生重大变化而确需调整 2/3以上通过。
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策议案由董事会根
据公司经营状况和中国证监会的有关规定
拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经
董事会、监事会审议通过后提交股东大会审
议决定，股东大会审议时应提供网络投票系
统进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百九十三条 公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
第一百九十三条 公司合并可以采取吸 的公司为新设合并，合并各方解散。
收合并或者新设合并。 公司与其持股90%以上的公司合并，被合
54 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格
个新的公司为新设合并，合并各方解散。 收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产10%的，可以不经股东会决议。
依照前两款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百九十八条 公司需要减少注册资 第一百九十八条 公司需要减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
55 公司应当自作出减少注册 资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之日
日起10日内通知债权人，并于30日内在至少 起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种
一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自 中国证监会指定报刊上或者国家企业信用 信
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内
务或者提供相应的担保。 ，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保
公司减资后的注册资本将 不低于法定 。
的最低限额。 公司减少注册资本，可以按照股东持有
股份的比例相应减少股份，也可以不按照持
股比例减资、仅有部分股东减资而其他股东
不参与减资。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
违反本章程规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第二百条 公司因下列原因解散： 第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭
（三）因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）公司经营管理发生严重困难，继
56 或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，继 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 公司出现前款规定的解散事由，应当在
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公
公司。 示系统予以公示。
第二百零一条 公司有本章程第二百条
第二百 零一 条 公司有本 章程 第二 百条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
第一款第（一）项情形的，且尚未向股东分配
存续。
57 财产的，可以经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定经股东会决议，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
过。
第二百零二条 公司因本章程第二百条 第二百零二条 公司因本章程第二百条第
58 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （一）项、第（三）项、第（四）项规定而解
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公
请人民法院指定有关人员组成清算组进行 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任
清算。 。
公司依照前款的规定应当清算，逾期不成
立清算组进行清算或者成立清算组后不清 算
的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第二百零三条 清算组在清算期间行使 第二百零三条 清算组在清算期间行使下
下列职权： 列职权：
59 ...... ......
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
...... ......
第二百零四条 清算组应当自成立之日 第二百零四条 清算组应当自成立之日起
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在至少 10 日内通知债权人，并于 60 日内在至少一种
一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应 中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息
60 当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
报其债权。 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第二百零六条 清算组在清理公司财产 第二百零六条 清算组在清理公司财产、
、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
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申请宣告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
组应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零八条 清算组成员应当忠于职
第二百 零八条 清算 组成 员履 行 清算 职
守，依法履行清算义务。
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职 权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
62 者其他非法收入，不得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或 者重大过失 给公 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 赔偿责任。
任。
第二百十四条 释义 第二百十四条 释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 公司股本总额超过 50%的股东；持有股份的
比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
有的表决权已足以对股东大 会的决议产生
影响的股东。
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
的人。
能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。
及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
除上述修订外，公司章程中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包
括将“股东大会”调整为“股东会”、将部分“上市公司”调整为“公司”等不
影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条
列示。