浙江泰坦股份有限公司

                             董事会议事规则


                              第一章 总 则



    第一条 为规范浙江泰坦股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的
行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学化，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《浙江
泰坦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
    第二条 公司全体董事应当遵守本规则的规定。
    第三条 董事会是公司的常设机构，负责公司重大经营决策，执行股东会决议。




                     第二章 董事会的组成和职权



    第四条 公司设立董事会，为公司重大经营决策机构。
    第五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人。董事
享有以下权利：
    （一）出席董事会会议，并行使表决权；
    （二）根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司执行公司业务；
    （三）根据工作需要可兼任公司其他管理职务；但兼任管理职务（含其他高级
管理人员）的董事不得超过董事会人数的1/2，董事不得兼任监事；
    （四）获取报酬的权利；
    （五）董事在工作时间可随时联络公司高级管理人员，要求公司就公司经营管
理情况提供详细资料、解释或进行讨论，董事可以要求公司及时回复提出的问题和
提供需要的资料；
    （六）《公司章程》或股东会授予的其他职权。

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    第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
    第七条 公司董事会设立审计委员会，薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委
员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
    第八条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
    （二）执行股东会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
    （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、银行贷款等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；董事会在聘任高级管理人员时，应该经董事会提名委员会的审查并
听取其意见；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：
    （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （二）聘任、解聘财务负责人；
    （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

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    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
    （五）法律法规、证监会规定以及《公司章程》规定的其他事项。
    第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见
向股东会作出说明。
    第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
    在不违反法律、法规及本规则其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资
产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担
保、贷款、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠
与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签
订许可协议等交易行为，公司发生的交易达到下列标准之一的应当经董事 会审批：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相
关的营业收入。
    上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内。
    上述交易属于购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最

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近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。已按照前款规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    公司与同一交易方同时发生上述交易中对外投资（含委托理财、委托贷款、对
子公司投资等）、提供财务资助、提供担保以外方向相反的两个交易时，应当按照其
中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
    上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司
法》相关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本
款的规定。
    上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生提供担保 事项时，
应当由董事会审议通过。公司发生《公司章程》第四十一条规定的提供担保事项时，
还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。
    公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
    第十一条 董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的
交易金额超过 30 万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额超过 300
万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。
    公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过 3000
万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，还应提交股东会
审议。
    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东会审议。
    公司发生的关联交易涉及提供财务资助、委托理财等事项时，应当以发生额作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，已经履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
    公司在连续 12 个月内同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数
量计算。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。

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    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易
提交股东会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    1、交易对方；
    2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
    3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（关系密切的家
庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
    5、交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
    6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
       第十二条 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章
程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或董事行使的决策权限不得超
过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事
会或股东会作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《公司章程》或者交易所另有规定的，从其规定。
       公司控股子公司不得取得公司的股份。控股子公司因公司合并、质权行使等原
因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股
份。
    第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事
会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；

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    （六）使用节余募集资金；
    （七）超募资金用于在建项目及新项目；
    （八）单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低
于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金。
    公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。
    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使
用节余资金还应当经股东会审议通过。
    节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
    第十四条 公司对外担保同时应当遵守以下规定：
    对外担保必须经股东会或董事会审议，董事会对对外担保事项作出决议时，必
须取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，同时经全体独立董事 2/3 以上同意。
    第十五条 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。任何其他机构 和个人
不得干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
    第十六条 董事长的选举和罢免程序为：由一名或数名董事提议，经董事会会议
讨论，以全体董事过半数通过。
    董事长对公司负有以下忠实义务：
    （一）对董事会的运作负主要责任；
    （二）确保公司建立完善的治理机制；
    （三）确保及时将董事或经理层提出的议题列入董事会议程；
    （四）确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相
关背景材料；
    （五）确保董事会运作符合公司最佳利益；
    （六）提倡公开、民主讨论的文化，保证每一个董事会议程都有充分的讨论时
间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见；
    （七）确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策；
    （八）采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和
中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案
权和知情权。
    第十七条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；

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   （三）提名总经理、董事会秘书人选；
   （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
   （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
   （六）行使法定代表人的职权；
   （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
   （八）董事会授予的其他职权。
   第十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同 推举一
名董事履行职务。



                   第三章 董事会会议的召集和召开



   第十九条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事和监事。
   第二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电话、
电子邮件；通知时限为：不少于会议召开前5天。
   情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
   有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
   （一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
   （二）1/3以上董事联名提议时；
   （三）过半数独立董事提议时；
   （四）监事会提议时；
   （五）董事长认为必要时；
   （六）证券监管部门要求召开时；
   （七）《公司章程》规定的其他情形。
   董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
   第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
   （一）会议日期和地点；
   （二）会议期限；
   （三）事由及议题；

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    （四）发出通知的日期。
    第二十二条 董事会会议议案应随会议通知同时到达董事及相关与会人员。
    董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事
理解公司业务进展的信息和数据。
    第二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选
择并以书面形式委托其他董事代为出席，但一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名董事的委托代为出席会议，非关联董事不得委托关联董事代为出 席会议，
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，并
由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董
事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
    第二十四条 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记 录，董
事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真
实、准确性承担责任。
    公司监事、公司总经理有权列席董事会会议。
    会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、
财务负责人及其他高级管理人员可以列席董事会会议。
    董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会
议，并提供专业意见。
    董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀
请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可
邀请。
    列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安
排。
    主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。会议表
决时，列席会议人员应当退场。
    第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会 议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3日
发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

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    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
    第二十六条 董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方
式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及
是否出席会议，定期会议通知发出后3日、临时会议通知发出后2日仍未收到确认回
复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了
会议通知及是否出席会议。



                         第四章 董事会会议提案



    第二十七条 董事会成员、总经理、董事会专门委员会可以向公司董事会提出议
案，单独或合计持有公司 1%以上股份的股东、监事会在其提议召开临时董事会时
可以提出临时董事会议案。
    董事会提案应当符合下列条件：
    （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且
属于董事会的职责范围；
    （二）有明确议题和具体决议事项。
    所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议
后方可提交董事会审议。
    第二十八条 除单独或合计持有公司 1%以上股份的股东、监事会应在其提议召
开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会
召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长
未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人
不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
    第二十九条 根据本议事规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通 过董事
会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；


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    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。



                  第五章 董事会会议的决议和记录


    第三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
    第三十一条 董事会决议的表决，实行一人一票。
    第三十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。
    第三十三条 董事会决议表决方式为：书面投票或电子通信方式表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过电话、传真、电
子邮件或者其他电子通信方式进行并作出决议，并由表决董事签字，视为董事会决
议记录。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重 新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第三十四条 记名投票表决的，与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办
公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立
董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持


                                   10
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
    第三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的
票数）。
    投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事
会会议记录中。
    第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对 会议记
录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。以
非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会
议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及
会议记录。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，
视为完全同意会议记录的内容。
    第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事会秘书要及时向董
事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营
层。董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助
董事会督促、检查董事会决议的实施情况。董事会可以要求经营层成员向董事会口
头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。
    第三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任 。董事
会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。但不出席会议，又不委托代表参加会议的董事应视作
未表示异议，不免除责任。

                                    11
                              第六章 附 则



   第三十九条 本规则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》
的有关规定执行。
   第四十条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”不含本数。
   第四十一条 本规则由董事会负责解释，经公司股东会审议通过后生效，本规则
的修改需经股东会批准。




                                                       浙江泰坦股份有限公司

                                                              二〇二四年八月




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