证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2024-002
广东三和管桩股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为首次公开发行前已发行的股份，共涉及 3 名股东，
限售起始日期为 2021 年 2 月 4 日，发行时承诺限售期为 36 个月；
2、本次解除限售的股份数量为 20,000,000 股，占公司总股本的 3.34%，占
公司无限售条件股份的 21.97%；
3、本次解除限售股份的上市流通日期：2024 年 2 月 5 日（星期一）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东三
和管桩股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕114 号）核
准，并经深圳证券交易所《关于广东三和管桩股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》（深证上〔2021〕165 号）同意，广东三和管桩股份有限公司（以下
简称“公司”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,800 万股，
并于 2021 年 2 月 4 日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行前总股本
为 43,583.6583 万股，首次公开发行后总股本为 50,383.6583 万股。
（二）公司上市后股本变动情况
2023 年 8 月 25 日，公司完成向特定对象发行股票，数量为 95,238,095 股。
公司总股本增加为 599,074,678 股，其中有限售条件股份数量为 508,053,095 股，
1
占公司总股本的 84.81%；无限售条件的股份数量为 91,021,583 股，占总股本的
15.19%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前部分股东持有的限售股，共涉及
3 名限售股股东，本次拟解除限售股共计 20,000,000 股，占公司总股本的 3.34%，
限售期为自公司股票上市之日起 36 个月，该部分限售股将于 2024 年 2 月 5 日
起上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共 3 名，分别为广东省方见管理咨询中心（有
限合伙）（以下简称“方见”）、广东迦诺信息咨询中心（有限合伙）（以下简
称“迦诺”）、吴延红。
（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行 A 股股票招股说明
书》、《首次公开发行股票并上市之上市公告书》、《2022 年度向特定对象发行
股票募集说明书（注册稿）》中作出的承诺具体如下：
承诺期 履行情
承诺方 承诺内容 承诺时间
限 况
自公司股票上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理本机
构直接和间接持有的发行人首次公开 自公司
发行股票前已发行股份，也不由发行 股票上
人回购该部分股份。 市之日
2021 年
方见、 起 36 个 正常履
发行人上市后六个月内如股票价 02 月 04
迦诺 月内及 行中
格连续二十个交易日的收盘价（如因 日
锁定期
派息、送股、资本公积金转增股本、增
满后两
发新股等原因除权、除息的，则须按照
年内
有关规定进行调整）均低于发行价，或
者上市后六个月期末收盘价低于发行
价，本机构所持发行人股票的锁定期
2
限自动延长六个月。
本机构在锁定期满后两年内进行
减持时，减持价格（如因派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股等原
因除权、除息的，则须按照有关规定进
行调整）不低于本次公开发行股票的
发行价格。
本机构将遵守中国证监会《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规
定》，深圳证券交易所《股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》的相关规定。
自公司股票上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理本人
直接和间接持有的发行人首次公开发
行股票前已发行股份，也不由发行人 自公司
回购该部分股份。 股票上
发行人上市后六个月内如股票价 市之日
2021 年
格连续二十个交易日的收盘价（如因 起 36 个 正常履
吴延红 02 月 04
派息、送股、资本公积金转增股本、增 月内及 行中
日
发新股等原因除权、除息的，则须按照 锁定期
有关规定进行调整）均低于发行价，或 满后两
者上市后六个月期末收盘价低于发行 年内
价，本人所持发行人股票的锁定期限
自动延长六个月。
上述锁定期满后，在本人担任公
3
司的董事、监事、高级管理人员期间，
以及本人在任期届满前离职的，在本
人就任时确定的任期内和任期届满后
6 个月内：① 每年转让的股份不超过
本人直接或间接持有公司股份总数的
25%；② 离职后 6 个月内，不转让本
人直接或间接持有的公司股份；③ 遵
守法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及证券交易所业务规则对董
事、监事、高级管理人员股份转让的其
他规定。
本人在锁定期满后两年内进行减
持时，减持价格（如因派息、送股、资
本公积金转增股本、增发新股等原因
除权、除息的，则须按照有关规定进行
调整）不低于本次公开发行股票的发
行价格。
本人将遵守中国证监会《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规
定》，深圳证券交易所《股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》的相关规定。
本人应在不迟于股东大会审议通 自公司
过稳定股价具体方案后的 10 个交易 2021 年 股 票 上
正常履
吴延红 日内，根据股东大会审议通过的稳定 02 月 04 市 之 日
行中
股价具体方案，积极采取下述措施以 日 起 36 个
稳定公司股价，并保证股价稳定措施 月内
4
实施后，公司的股权分布仍符合上市
条件：1、在符合股票交易相关规定的
前提下，按照公司关于稳定股价具体
方案中确定的增持金额和期间，通过
交易所集中竞价交易方式增持公司股
票；单次用于增持股份的资金不低于
上一年度从公司获取的税后薪酬及税
后现金分红总额的 20%。如果增持完
成后公司股价再次触及《广东三和管
桩股份有限公司股票上市后三年内稳
定股价的预案》启动条件，本人将继续
按照《广东三和管桩股份有限公司股
票上市后三年内稳定股价的预案》内
容履行增持义务，单一会计年度用于
增持股份的资金不超过本人上年度税
后薪酬及税后现金分红总额的 50%。
2、除因继承、被强制执行或上市公司
重组等情形必须转股或触发前述股价
稳定措施的停止条件外，在股东大会
审议稳定股价具体方案及方案实施期
间，不转让本人持有的公司股份；除经
股东大会非关联股东同意外，不由公
司回购本人持有的股份。3、法律、行
政法规、规范性文件规定以及中国证
监会认可的其他方式。4、触发《广东
三和管桩股份有限公司股票上市后三
年内稳定股价的预案》中规定的股价
稳定措施的启动条件时，不因在股东
大会审议稳定股价具体方案及方案实
5
施期间内职务变更、离职等情形而拒
绝实施上述稳定股价的措施。5、如本
人未履行上述承诺，将在公司股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明
未采取上述稳定股价措施的具体原因
并向公司股东和社会公众投资者道
歉；同时，向投资者提出补充承诺或替
代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
如未履行上述承诺事项，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，将依法赔
偿投资者损失。6、如本人未履行增持
公司股份的义务，公司有权将应付薪
酬及现金分红予以扣留，直至本人履
行增持义务。公司可将应付薪酬与现
金分红予以扣减用于公司回购股份，
本人即丧失对相应金额现金分红的追
索权。
为了保障公司填补被摊薄即期回
报相关措施能够得到切实履行，公司
董事、高级管理人员承诺：1、不会无
偿或以不公平条件向其他单位或个人
进行利益输送，亦不会采用其他方式
2021 年
损害公司利益。2、对自身日常的职务 正常履
吴延红 01 月 25 长期
消费行为进行约束。3、不会动用公司 行中
日
资产从事与自身履行职责无关的投
资、消费活动。4、将行使自身职权以
促使公司董事会、薪酬委员会制定的
薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报
保障措施的执行情况相挂钩。5、若未
6
来公司拟实施股权激励计划，本人将
行使自身职权以保障股权激励计划的
行权条件与公司填补被摊薄即期回报
保障措施的执行情况相挂钩。6、若中
国证券监督管理委员会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且本人上述承诺不能满足中国
证券监督管理委员会该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺。本
人承诺严格履行所作出的上述承诺事
项，确保公司填补回报措施能够得到
切实履行。如果本人违反所作出的承
诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告【2015】31 号）等相关规定履行
解释、道歉等相应义务，并同意中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所
依法作出的监管措施或自律监管措
施；给公司或者股东造成损失的，本人
愿意依法承担相应补偿责任。
根据中国证监会相关规定，对公
司填补回报措施能够得到切实履行作
2022 年
出如下承诺： 正常履
吴延红 06 月 01 长期
“1、本人承诺不无偿或以不公平 行中
日
条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
7
2、本人承诺对本人的职务消费行
为进行约束，同时督促公司对其他董
事、高级管理人员的职务消费行为进
行约束，严格执行公司费用使用和报
销的相关规定。
3、本人承诺不动用公司资产从事
与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政
策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后，中国证监会、
深圳证券交易所作出关于填补回报措
施及其承诺的其他明确规定，本人承
诺届时将按规定出具补充承诺。
7、本人承诺全面、完整、及时履
行公司制定的有关填补摊薄即期回报
的措施以及本人作出的任何有关填补
摊薄即期回报措施的承诺。作为填补
回报措施相关责任主体之一，若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意，中国证监会、深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人做出相关处罚或
8
采取相关监管措施。”
（二）其他承诺说明
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过
程中作出的承诺，不存在其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
截至本公告披露日，不存在承诺变更的情况。
（三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项
承诺，不存在违反承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金
的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024 年 2 月 5 日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 20,000,000 股，占公司总股本的 3.34%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 3 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 所持限售股份 本次解除限售
股东全称 备注
号 总数（股） 数量（股）
广东省方见管理咨询中心
1 7,400,000 7,400,000 无
（有限合伙）
广东迦诺信息咨询中心（有
2 5,600,000 5,600,000 无
限合伙）
3 吴延红 7,000,000 7,000,000 注1
合 计 20,000,000 20,000,000 -
注 1：吴延红在公司担任董事、副总经理及董事会秘书，根据其在《首次公开发行 A 股
9
股票招股说明书》、《首次公开发行股票并上市之上市公告书》做出的承诺，上述锁定期满
后，在本人担任公司的董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持
有公司股份总数的 25%，实际可上市流通股份为本人直接所持有股份总数的 25%，即
1,750,000 股。
5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将监督相关股东在出售股份
时严格遵守前述规定并按照规定及时履行信息披露义务。
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动情况 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 减少 增加 数量（股） 比例
有限售流通股 508,053,095 84.81% 20,000,000 5,250,000 493,303,095 82.34%
其中：首发前
412,815,000 68.91% 20,000,000 - 392,815,000 65.57%
限售股
首发后限售股 95,238,095 15.90% - - 95,238,095 15.90%
高管锁定股 - - - 5,250,000 5,250,000 0.88%
无限售流通股 91,021,583 15.19% - 14,750,000 105,771,583 17.66%
总股本 599,074,678 100.00% 20,000,000 20,000,000 599,074,678 100.00%
注：“本次变动后”表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市
公司股本结构表为准。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和上市流通
10
时间符合相关法律法规和规范性文件的规定；截至核查意见出具日，公司对本次
限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次限售股份解除限
售及上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份解除限售申请表；
2、限售股份上市流通申请书；
3、股本结构表和限售股份明细数据表；
4、中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司首次公开发
行前已发行股份上市流通的核查意见。
特此公告。
广东三和管桩股份有限公司董事会
2024 年 1 月 31 日
11
