安徽鑫铂铝业股份有限公司
                    独立董事任职及议事制度


                              第一章 总则

    第一条   为进一步完善安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，促进公司规范运行，为独立董事创造良好的工作环境，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公
司独立董事管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《安徽鑫铂铝业股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条   独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。

                   第二章 独立董事的任职条件及独立性

    第四条   本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职
条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
    第五条   独立董事的人数及构成：公司独立董事占董事会成员的比例不低于
三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
    第六条     独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立
即停止履职并辞去职务。
    第七条     除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董
事：
    （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
    本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
    本条所称重大业务往来是指根据《公司章程》规定需提交股东大会审议的事
项，或者相关证券交易所认定的其他重大事项。

                    第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第八条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保
护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名
与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。
    第九条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十条     公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声
明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者
独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
    深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东大会选举。
    第十一条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十二条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    第十三条     独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情
形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应当及
时予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以提出异议和理
由，公司应当及时予以披露。
    第十四条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如
因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于
《公司章程》规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
                   第四章 独立董事的职责与履职方式

    第十五条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
    （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
    第十六条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
    上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十七条   下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
    第十八条   公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章第十六条
第一款第一项至第三项、第十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第十九条     独立董事应当在公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员
会成员中占有二分之一以上的比例，审计委员会的召集人应为会计专业人士。独
立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门
委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
    第二十条 独立董事应当发表明确意见，意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
    第二十一条     出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。
                        第五章 独立董事的工作条件

    第二十二条     公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证
独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可要求补充。
    第二十三条     独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独
立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除障碍的，可以向深圳证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向深圳证券交易所报告。
    第二十四条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
    第二十五条     公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股
东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    第二十六条     除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                           第六章 独立董事的义务

    第二十七条     独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。
    第二十八条     公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
    第二十九条     独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第三十条     独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和材料。
    第三十一条   独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于 15 个工作
日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
    第三十二条   公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第三十三条   独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告并报深圳证券
交易所备案。述职报告应包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）行使独立董事特别职权和对独立董事专门会议、董事会专门委员会相
关事项进行审议的情况；
    （四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
    （五）与中小投资者的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    第三十四条   独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。

                             第七章 附则

    第三十五条 本制度关于独立董事参加董事会会议的未尽事宜，参照并执行
董事会议事规则。本制度与《公司法》等法律、法规以及中国证监会、深圳证券
交易所发布的有关规定不一致的，按相关法律、法规和规定执行，并及时对本制
度进行修改。
   第三十六条 本制度经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本制度
中对于上市公司适用的条款，在公司上市后执行。
   第三十七条 本制度由董事会负责解释。




                                               安徽鑫铂铝业股份有限公司
                                                    二○二四年三月