证券代码：003038           证券简称：鑫铂股份           公告编号：2024-036



                 安徽鑫铂铝业股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度
                                 的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 26 日召开第
三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》及修订、
制定公司部分治理制度的议案。同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了
《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》。 安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及公司部分治理制度的修订尚需提交公司股东大会
审议。现将有关情况公告如下：
    一、 修订《公司章程》的情况

    为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》
和其他有关规定，现对《公司章程》部分条款予以修订。修订的具体内容如下：

               修订前                                  修订后

    第十四条 经依法登记，公司的经营范       第十四条 经依法登记，公司的经营范

围：铝棒材及铝型材、铝制品、轨道交通车 围：铝棒材及铝型材、铝制品、轨道交通车

辆铝部件、汽车铝部件、新能源光伏部件、 辆铝部件、汽车铝部件、新能源光伏部件、

模具的研发、制造、加工、销售；本企业生 模具的研发、制造、加工、销售；本企业生

产所需的原辅材料的销售。                产所需的原辅材料的销售。（依法须经批准

                                        的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

                                        动）
    第五十六条 股东大会的通知包括以下       第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容：                                  内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；         （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；           （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均         （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；                               公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登         （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；                                     记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；       （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
    （六）网络或其他方式的表决时间及表         （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。                                   决程序。
    发布股东大会通知时应注意下列事项：         发布股东大会通知时应注意下列事项：
    1、股东大会通知和补充通知中应当充          1、股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟     分、完整披露所有提案的全部具体内容。有
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布 关提案涉及独立董事及中介机构发表意见
股东大会通知或补充通知时将同时披露独 的，公司最迟应当在发出股东大会通知时披
立董事的意见及理由。                       露相关意见。
    2、股东大会网络或其他方式的投票的          2、股东大会网络或其他方式的投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。                  东大会结束当日下午 3:00。
    3、股权登记日与会议日期之间的间隔          3、股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。                             认，不得变更。



    第六十八条 股东大会由董事长主持。          第六十八条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副

董事长主持，副董事长不能履行职务或不履 董事长主持，副董事长不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名

董事主持。                                 董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会         监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时由半数以上监事共同推举的一名 行职务时，由监事会副主席主持，未设监事

监事主持。                               会副主席、监事会副主席不能履行职务或者

    股东自行召集的股东大会，由召集人推 不履行职务的，由半数以上监事共同推举一

举代表主持。                             名监事主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事       股东自行召集的股东大会，由召集人推

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 举代表主持。

席股东大会有表决权过半数的股东同意，股       召开股东大会时，会议主持人违反议事

东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出

会。                                     席股东大会有表决权过半数的股东同意，股

                                         东大会可推举一人担任会议主持人，继续开

                                         会。
    第七十九条 股东（包括股东代理人）        第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。           决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的         股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独     重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。     计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前述所称影响中小投资者利益的重大事项     中小投资者是指除公司董事、监事、高级
是指依据法律法规、交易所规定应当由独     管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以
立董事发表独立意见的事项，中小投资者     上股份股东以外的其他股东。
是指除公司董事、监事、高级管理人员以         公司持有的本公司股份没有表决权，且
及单独或者合计持有公司 5%以上股份股东 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
以外的其他股东。                         的股份总数。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且       股东买入公司有表决权的股份违反《证
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
的股份总数。                             该超过规定比例部分的股份在买入后的三
    股东买入公司有表决权的股份违反《证 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 股东大会有表决权的股份总数。
该超过规定比例部分的股份在买入后的三         公司董事会、独立董事、持有 1%以上
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
股东大会有表决权的股份总数。             规或者中国证监会的规定设立的投资者保
    公司董事会、独立董事、持有 1%以上 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
规或者中国证监会的规定设立的投资者保 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第八十九条 出席股东大会的股东，应        第八十九条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。                         意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 地与香港股票市场交易互联互通机制股票

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。   行申报的除外。

                                             未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

                                         未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

                                         其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第九十五条 公司董事为自然人，有下        第九十五条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：       列情形之一的，不能担任公司的董事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行       （一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；                                 为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被

剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；        剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董       （三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

完结之日起未逾 3 年；                    完结之日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责       （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

照之日起未逾三年；                       照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未       （五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；                                   清偿；

    （六）被中国证监会采取证券市场禁入       （六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；                       措施，期限未满的；

    （七）被证券交易所公开认定为不适合       （七）法律、行政法规或部门规章规定

担任上市公司董事、监事和高级管理人员， 的其他情形。

期限尚未届满；                               董事候选人应在知悉或理应知悉其被

    （八）法律、行政法规或部门规章规定 推举为董事候选人的第一时间内，就其是否

的其他情形。                             存在上述情形向董事会或者监事会报告。

    董事候选人应在知悉或理应知悉其被         董事候选人存在本条第一款所列情形

推举为董事候选人的第一时间内，就其是否 之一的，公司不得将其作为董事候选人提交

存在上述情形向董事会或者监事会报告。     股东大会表决。违反本条规定选举、委派董

    董事候选人存在本条第一款所列情形 事的，该选举、委派无效。董事在任职期间

之一的，公司不得将其作为董事候选人提交 出现本条情形的，公司解除其职务。

股东大会表决。违反本条规定选举、委派董

事的，该选举、委派无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司解除其职务。

    第一百一十三条 董事长不能履行职务        第一百一十三条 公司副董事长协助董

或者不履行职务的，由副董事长主持，副董 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 职务的，由副董事长履行职务，副董事长不

以上董事共同推举一名董事履行职务。       能履行职务或不履行职务时，由半数以上董

                                         事共同推举一名董事履行职务。
    第一百六十七条 公司利润分配政策调        第一百六十七条 公司利润分配政策调
整的条件和程序为：                       整的条件和程序为：
    1、利润分配政策调整的条件                1、利润分配政策调整的条件
    公司根据有关法律、法规和规范性文件       公司根据有关法律、法规和规范性文件
的规定，行业监管政策，自身经营情况、投 的规定，行业监管政策，自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者因为外部经 资规划和长期发展的需要，或者因为外部经
营环境发生重大变化确实需要调整利润分 营环境发生重大变化确实需要调整利润分
配政策的，在履行有关程序后可以对既定的 配政策的，在履行有关程序后可以对既定的
利润分配政策进行调整，但不得违反相关法 利润分配政策进行调整，但不得违反相关法
律法规和监管规定。                       律法规和监管规定。
    2、利润分配政策调整的程序                2、利润分配政策调整的程序
    董事会提出的调整利润分配政策议案         董事会提出的调整利润分配政策议案
需经董事会半数以上董事表决通过，并经     需经董事会半数以上董事表决通过，独立董
2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当   事认为现金分红具体方案可能损害上市公
对利润分配政策的调整发表独立意见。       司或者中小股东权益的，有权发表独立意
    公司监事会应当对调整利润分配政策 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
的议案进行审议，并经监事会半数以上监事 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
表决通过；若公司有外部监事，则还需经 2/3 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
以上外部监事表决通过。                       公司监事会应当对调整利润分配政策
    调整利润分配政策的议案经上述程序 的议案进行审议，并经监事会半数以上监事
审议通过后，需提交股东大会审议，并经出 表决通过；若公司有外部监事，则还需经 2/3
席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。 以上外部监事表决通过。
股东大会审议该等议案时，应当提供网络投       调整利润分配政策的议案经上述程序
票等方式以方便中小股东参与表决。         审议通过后，需提交股东大会审议，并经出
                                         席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。
                                         股东大会审议该等议案时，应当提供网络投
                                         票等方式以方便中小股东参与表决。
    第一百六十九条 公司因特殊情况而不        第一百六十九条 公司因特殊情况而不
进行利润分配的，董事会应就不进行利润分 进行利润分配的，董事会应就不进行利润分
配的具体原因、公司留存收益的确切用途及 配的具体原因、公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明，经独立   预计投资收益等事项进行专项说明后提交
董事发表意见后提交股东大会审议，并在公 股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以
司指定的媒体上予以披露。                 披露。

    除部分条款、条款编号、数字格式和索引及自动调整目录页码外，《公司章
程》的其他条款不变，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大
会授权董事会或相关人员办理章程备案等事宜。修订后的《公司章程》于同日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。
       二、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及《公
司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为进一步提升公司管理水平、
完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司修订、制定了部分治理制度，具体
如下：

 序号                     制度名称                   形式     是否需要股东
                                                                大会审议

   1                 《董事会议事规则》              修订          是

   2                 《监事会议事规则》              修订          是

   3              《独立董事任职及议事制度》         修订          是

   4                《股东大会议事规则》             修订          是

   5              《股东大会投票计票制度》           修订          是

   6          《董事会战略与ESG委员会议事规则》      修订          否

   7                  《ESG管理制度》                制定          否

   8             《董事会提名委员会工作细则》        修订          否

   9          《董事会薪酬与考核委员会工作细则》     修订          否

  10                 《总经理工作细则》              修订          否

  11               《董事会秘书工作细则》            修订          否

  12                  《内部审计制度》               修订          否

  13                《信息披露管理制度》             修订          否

  14               《投资者关系管理制度》            修订          否

  15              《内幕信息知情人登记制度》         修订          否

  16                《关联交易决策制度》             修订          是

  17            《非日常经营交易事项决策制度》       修订          是

  18                《对外担保管理制度》             修订          是
  19              《对外投资管理制度》               修订           是

  20     《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》    修订           是

    上述拟修订、制定的治理制度均已经第三届董事会第七次会议、第三届监事
会第六次会议审议通过，其中第1、2、3、4、5、16、17、18、19、20项尚需提交
股东大会审议，修订后的部分治理制度于同日巨潮资讯网（
http://www.cninfo.com.cn）予以披露。




    特此公告。




                                         安徽鑫铂铝业股份有限公司

                                                    董事会

                                               2024 年 3 月 26 日