证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安 B） 公告编号：2024-48
重庆长安汽车股份有限公司
关于调整 A 股限制性股票激励计划回购价格及
回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 30 日召开第九
届董事会第二十六次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过《关于调整 A 股限
制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公
司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1．2020 年 7 月 13 日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会
议审议通过了《关于审议<公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于审议<公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公
司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。
2．2020 年 7 月 29 日至 2020 年 8 月 16 日，公司将 A 股限制性股票激励计划首
次授予拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对
拟激励对象名单提出的异议。
3．2021 年 1 月 6 日，公司收到中国兵器装备集团有限公司转发的国务院国有资
产监督管理委员会《关于重庆长安汽车股份有限公司实施限制性股票激励 计划的批
复》（国资考分〔2020〕652 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励
计划。
4．2021 年 2 月 1 日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会
议审议通过了《关于审议<公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》《关于审议<公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》等议案。公司独立董事就激励计划修订发表了同意的独立意见。
5．2021 年 2 月 2 日，公司披露了《监事会关于公司 A 股限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
6．2021 年 2 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于审议<公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于审
议<公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》。
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7．2021 年 2 月 22 日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予数量的议案》《关于向 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8．2021 年 3 月 3 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予登记
完成的公告》。实际授予激励对象 1,247 人，授予限制性股票 7,619.54 万股，限制性
股票上市日为 2021 年 3 月 5 日。
9．2021 年 8 月 30 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整 A 股限制性股票激励计划回购价格的议案》
和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司
独立董事发表了同意的独立意见。
10．2021 年 9 月 17 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
11．2021 年 11 月 19 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 A 股限制性股票激励计划预留授予数量的
议案》和《关于向 A 股限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
12．2021 年 12 月 21 日，公司完成了原部分激励对象已获授但尚未解除限售的
全部限制性股票共 103.6 万股的回购注销工作。
13．2021 年 12 月 30 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划预留部分
授予完成的公告》。实际授予激励对象 356 人，授予预留部分限制性股票 1,776.12 万
股，预留部分限制性股票上市日为 2021 年 12 月 31 日。
14．2022 年 8 月 2 日，公司召开第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整 A 股限制性股票激励计划回购价格及回购注
销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
15．2022 年 8 月 18 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于调整 A 股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
16．2023 年 2 月 17 日，公司召开第八届董事会第五十二次会议、第八届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
17．2023 年 3 月 3 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，解除限售股份上市流通
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日为 2023 年 3 月 6 日。
18．2023 年 6 月 20 日，公司完成了原部分激励对象已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票共 247.6422 万股的回购注销工作。
19．2023 年 7 月 27 日，公司召开第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一
次会议，审议通过了《关于修订公司 A 股限制性股票激励计划的议案》。公司独立
董事发表了同意的独立意见。
20．2023 年 8 月 30 日，公司召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第二
次会议，审议通过了《关于调整 A 股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分
限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
21．2023 年 9 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于修订公司 A 股限制性股票激励计划的议案》《关于调整 A 股限制性股票激励计划
回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
22．2023 年 12 月 5 日，公司完成了原部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票共 203.3967 万股的回购注销工作。
23．2023 年 12 月 8 日，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第
四次会议，审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划解除限售条件成就的议案》。
公司提名与薪酬考核委员会发表了同意的意见。
24．2023 年 12 月 27 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划解除限售
股份上市流通的提示性公告》，解除限售股份上市流通日为 2024 年 1 月 2 日。
25．2024 年 2 月 22 日，公司召开第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第
五次会议，审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。公司提名与薪酬考核委员会发表了同意的意见。
26．2024 年 3 月 2 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，解除限售股份上市流通
日为 2024 年 3 月 5 日。
27．2024 年 8 月 30 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 A 股限制性股票激励计划回购价格及回购注销
部分限制性股票的议案》。公司提名与薪酬考核委员会发表了同意的意见。
二、本次调整A股限制性股票激励计划回购价格的说明
因公司实施 2023 年度权益分派方案，以总股本 9,917,289,033 股为基数，向全体
股东每 10 股派送现金红利人民币 3.43 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
按照《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）第
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十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发
或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整”。具体调整方法及调整后的回购价格如下：
1．派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送
股或股票拆细后增加的股票数量）。
首次授予部分限制性股票的回购价格由 3.07 元/股调整为(3.07-0.343)/(1+0)=2.73
元/股。
预留授予部分限制性股票的回购价格由 7.22 元/股调整为(7.22-0.343)/(1+0)=6.88
元/股。
三、本次回购注销部分限制性股票的说明
（一）本次限制性股票回购注销的原因
根据公司《激励计划》的规定，由于A股限制性股票激励计划首次授予部分及预
留授予部分激励对象中共计52名原激励对象发生退休、离职等情形，已不符合有关激
励对象的规定，公司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全 部限制性
股票进行回购注销。
（二）本次限制性股票回购注销的数量及价格
因公司2020年度至2023年度权益分派方案的实施，按照《激励计划》第十四章“限
制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整”。具体调整方法及调整
后的回购注销数量如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为
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调整后的限制性股票数量。
根据上述规定，本次回购注销的首次授予部分45名原激励对象持有的 限制性股
票由2,651,400股调整为4,825,548股，其中2,276,126股已解除限售，剩余2,549,422股尚
未解除限售；本次回购注销的预留授予部分7名原激励对象持有的限制 性 股 票 由
703,800股调整为914,940股，其中261,389股已解除限售，剩余653,551股尚未解除限售。
因此，本次回购注销首次授予部分及预留授予部分限制性股票共计3,202,973股，占本
次限制性股票激励计划授予总量的1.98%，占公司目前总股本的0.03%。
另外，根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”的相关规
定，上述52人中：8人持有的限制性股票按授予价格（首次授予部分调整后为2.73元/
股，预留授予部分调整后为6.88元/股，下同）回购注销；44人持有的限制性股票按授
予价格加中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息回购注销。
（三）本次限制性股票回购注销的资金总额及来源
本次回购资金总额初步预计为11,456,352.94元（未计算利息，最终结果以实际情
况为准），回购资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少 3,202,973 股，公司总股
本将由 9,917,289,033 股减少至 9,914,086,060 股，公司将依法履行减资程序，股本结
构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
一、有限售条件股份 63,240,748 0.64% -3,202,973 60,037,775 0.61%
二、无限售条件股份 9,854,048,285 99.36% 0 9,854,048,285 99.39%
总股本 9,917,289,033 100.00% -3,202,973 9,914,086,060 100.00%
注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司
提供的股本结构表为准。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果 产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，尽力为股东创造价值。
六、董事会提名与薪酬考核委员会意见
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经审核，公司董事会提名与薪酬考核委员会认为：鉴于公司 2023 年度权益分派
方案实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司对 A 股限制性股票激励计划回
购价格进行相应调整。同时，由于 52 名原激励对象发生退休、离职等情形，已不符
合《激励计划》的规定，公司对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性
股票共 3,202,973 股进行回购注销。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》、
公司《激励计划》等规定，同意本次调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性
股票事项。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：根据公司《激励计划》的规定，因 2023 年度权益分派方
案实施完毕，公司调整限制性股票回购价格。同时，因 52 名原激励对象发生退休、
离职等情形，已不符合有关激励对象的规定，公司对上述激励对象持有的全部限制性
股票共 3,202,973 股进行回购注销。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》、
公司《激励计划》等规定，决策审批程序合法、合规。监事会同意本次调整限制性股
票回购价格和回购注销部分限制性股票事项。
八、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司本次回购注销事项除尚需股东大会审
议通过外已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激
励计划》的规定；本次回购注销的事由、回购数量和回购价格符合《激励计划》的规
定。
九、备查文件
1．第九届董事会第二十六次会议决议；
2．第九届监事会第八次会议决议；
3．提名与薪酬考核委员会会议纪要；
4．法律意见书。
特此公告
重庆长安汽车股份有限公司董事会
2024年8月31日
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