重庆长安汽车股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会资料
二〇二四年九月十九日
重庆长安汽车股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会现场会议安排
一、现场会议时间：2024 年 9 月 19 日下午 3:00 开始
二、会议地点：重庆市江北区东升门路 61 号金融城 2 号 T2 栋
长安汽车会议室
三、参加会议人员
公司股东或代理人，公司董事、监事及高级管理人员、公司聘
请的见证律师及其他有关人员。
四、会议议程
（一）主持人致欢迎辞
（二）审议股东大会议案
（三）股东审议及质询
（四）推选计票人及监票人
（五）现场表决及投票
（六）统计现场表决票/股东自由交流
（七）宣读现场表决结果
（八）询问股东对表决结果有无异议
（九）股东大会决议签字
重庆长安汽车股份有限公司
2024 年 9 月 19 日
目 录
议案一 关于增补独立董事的议案 ............................. 4
议案二 关于调整 A 股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分
限制性股票的议案 ........................................... 5
议案一 关于增补独立董事的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定，独立
董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。目前公司独立董事曹兴权
先生任职已满六年，不再符合证监会的独立董事任职年限要求，
因此公司需增补 1 名独立董事。公司董事会提名李震宇先生为公
司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日
起至第九届董事会任期届满之日止。
独立董事候选人简历如下：
李震宇先生，1976 年 7 月出生，河北人，工学硕士。现任
百度在线网络技术(北京)有限公司（以下简称“百度集团”）资
深副总裁、CEO 助理。曾任百度集团智能驾驶事业群常务副总经
理、自动驾驶事业部总经理，百度集团副总裁、智能驾驶事业群
总经理，百度集团智能驾驶事业群总裁。截至目前，李震宇先生
未持有本公司股票。
李震宇先生不存在不得提名为独立董事的情形；未曾受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司 5%以上
股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交
易所其他相关规定等要求的任职资格。
独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所
审核无异议，请各位股东审议。
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2024 年 9 月 19 日
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议案二 关于调整 A 股限制性股票激励计划回
购价格及回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
根据公司《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》，由于
实施了 2023 年度权益分派方案，公司拟调整 A 股限制性股票激
励计划回购价格；由于 52 名原激励对象发生退休、离职等情形，
已不符合有关激励对象的规定，公司拟对上述激励对象持有的已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 3,202,973 股进行回
购注销。具体情况如下：
一、本次调整A股限制性股票激励计划回购价格的说明
因 公 司 实 施 2023 年 度 权 益 分 派 方 案 ， 以 总 股 本
9,917,289,033 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利人
民币 3.43 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。按照《A
股限制性股票激励计划（草案修订稿）》 以下简称“《激励计划》”）
第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整”。具体调整方法及调整后
的回购价格如下：
1．派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的
派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，
P 仍须大于 1。
2．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
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其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限
制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的
股票数量）。
首次授予部分限制性股票的回购价格由 3.07 元/股调整为
(3.07-0.343)/(1+0)=2.73 元/股。
预留授予部分限制性股票的回购价格由 7.22 元/股调整为
(7.22-0.343)/(1+0)=6.88 元/股。
二、本次回购注销部分限制性股票的说明
（一）本次限制性股票回购注销的原因
根据公司《激励计划》的规定，由于A股限制性股票激励计
划首次授予部分及预留授予部分激励对象中共计52名原激励对
象发生退休、离职等情形，已不符合有关激励对象的规定，公司
拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票进行回购注销。
（二）本次限制性股票回购注销的数量及价格
因公司2020年度至2023年度权益分派方案的实施，按照《激
励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整”。
具体调整方法及调整后的回购注销数量如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述规定，本次回购注销的首次授予部分45名原激励对
象持有的限制性股票由2,651,400股调整为4,825,548股，其中
2,276,126股已解除限售，剩余2,549,422股尚未解除限售；本次
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回购注销的预留授予部分7名原激励对象持有的限制性股票由
703,800股调整为914,940股，其中261,389股已解除限售，剩余
653,551股尚未解除限售。因此，本次回购注销首次授予部分及
预留授予部分限制性股票共计3,202,973股，占本次限制性股票
激励计划授予总量的1.98%，占公司目前总股本的0.03%。
另外，根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异
动的处理”的相关规定，上述52人中：8人持有的限制性股票按
授予价格（首次授予部分调整后为2.73元/股，预留授予部分调
整后为6.88元/股，下同）回购注销；44人持有的限制性股票按
授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的
利息回购注销。
（三）本次限制性股票回购注销的资金总额及来源
本次回购资金总额初步预计为11,456,352.94元（未计算利
息，最终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少
3,202,973 股 ， 公 司 总 股 本 将 由 9,917,289,033 股 减 少 至
9,914,086,060 股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动情
况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
一、有限售条件股份 63,240,748 0.64% -3,202,973 60,037,775 0.61%
二、无限售条件股份 9,854,048,285 99.36% 0 9,854,048,285 99.39%
总股本 9,917,289,033 100.00% -3,202,973 9,914,086,060 100.00%
注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提供的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
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本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽
职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价
值。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
2024 年 9 月 19 日
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