证券代码：000625（200625） 证券简称：长安汽车（长安 B）
重庆长安汽车股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
预案
二〇二四年十二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自
行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之
不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票
相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
2
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第九届董事会第三十二
次会议审议通过。
2、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项尚需取得有权国有资产监督管理
部门的批复、公司股东大会审议通过、深交所审核通过以及中国证监会同意注册。
3、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为实际控制人兵器装备集团及
其子公司中国长安、南方资产，共 3 名特定对象。发行对象以人民币现金方式认
购公司本次发行的股票，其中兵器装备集团拟认购金额为 15 亿元，中国长安拟
认购金额为 10 亿元，南方资产拟认购金额为 35 亿元。兵器装备集团、中国长安
及南方资产已与公司签订附条件生效的股份认购协议。
4、本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。公司董事会在审议本次向
特定对象发行股票的相关事项时，关联董事回避表决，本次发行已经公司独立董
事专门会议审核通过。公司股东大会在审议本次向特定对象发行股票事项时，关
联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行
关联交易的审批及披露程序。
5、本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日，
发行价格为 11.78 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易
均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）和发行人最近一
年末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
6、本次发行的 A 股股票数量为 509,337,860 股，发行数量不超过公司现行
总股本的 30%。若公司股票在关于本次发行 A 股股票的董事会决议公告日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变
化的，本次向特定对象发行 A 股股票数量将相应调整。最终发行股票数量以中
3
国证监会注册的数量为准。
7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 600,000.00 万元（含本数），
在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
新能源车型开发及产品平台
1 613,166.37 430,000.00
技术升级项目
全球研发中心建设及核心能
2 173,117.00 170,000.00
力提升项目
合计 786,283.37 600,000.00
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金金额少于上述
项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的
本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整
并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资
金不足部分由公司自筹解决。
8、本次发行完成后，兵器装备集团、中国长安、南方资产通过本次发行认
购的公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件
对限售期另有规定的，依其规定。
限售期间，发行对象因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取
得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次向特定对象发行 A
股股票的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司
股权分布不具备上市条件。
10、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义
务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形
之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
4
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约”的相关规定，兵器装备集团、中国长安、南方资产已承诺本次发行中所取得
的股份自本次发行完成之日起 3 年内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批
准同意兵器装备集团及其一致行动人免于发出要约后，可免于发出要约。公司董
事会已提请股东大会批准兵器装备集团及其一致行动人免于发出要约。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于加强监管防范风险推动资本市
场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号）要求，以及《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31
号）等规定，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，
并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第七节 本次向特定对象发行
摊薄即期回报及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
12、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发〔2012〕
37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》
（证监会公告〔2023〕61 号）和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，
公司董事会制定了《重庆长安汽车股份有限公司未来三年股东回报规划（2024 年
-2026 年）》，详情请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”
之“三、未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）”部分。
13、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照
发行后的持股比例共享。
5
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 6
释 义 ........................................................................................................................... 8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 .................................................... 9
一、公司基本情况................................................................................................. 9
二、本次发行的背景和目的............................................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 12
四、本次发行方案概要....................................................................................... 13
五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 16
七、关于免于发出要约的说明........................................................................... 16
八、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件........................................... 17
九、本次发行的审批程序................................................................................... 17
第二节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要 ............................................... 18
一、发行对象的基本情况................................................................................... 18
二、附条件生效的股份认购协议摘要............................................................... 25
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 29
一、募集资金使用计划....................................................................................... 29
二、本次募集资金投资项目基本情况............................................................... 29
三、本次募集资金投资项目的必要性............................................................... 34
四、本次募集资金投资项目的可行性............................................................... 36
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 37
第四节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析 ................... 39
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、收
入结构的影响....................................................................................................... 39
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况....................................... 40
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
6
关联交易及同业竞争等变化情况....................................................................... 40
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....................... 41
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 41
第五节 本次向特定对象发行相关的风险说明 ....................................................... 42
一、业务与经营风险........................................................................................... 42
二、政策与市场风险........................................................................................... 42
三、财务风险....................................................................................................... 43
四、募集资金投资项目风险............................................................................... 43
五、其他风险....................................................................................................... 44
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ....................................................... 45
一、公司利润分配政策....................................................................................... 45
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况............................... 47
三、未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年） ........................................... 48
第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施 ....................................... 52
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响............................... 52
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示................................................... 54
三、本次发行的必要性与合理性分析............................................................... 55
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况................................................... 55
五、本次发行摊薄即期回报采取的措施........................................................... 56
六、相关主体出具的承诺................................................................................... 58
7
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人/上市公司/长安
指 重庆长安汽车股份有限公司
汽车/公司
本次发行/本次向特定对 重庆长安汽车股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
指
象发行 股股票的行为
重庆长安汽车股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
本预案 指
股股票预案
《公司章程》 指 重庆长安汽车股份有限公司现行有效的公司章程
兵器装备集团/集团公司
指 中国兵器装备集团有限公司，本次发行认购方之一
/实际控制人
中国长安/控股股东 指 中国长安汽车集团有限公司，本次发行认购方之一
南方资产 指 南方工业资产管理有限责任公司，本次发行认购方之一
深蓝汽车 指 深蓝汽车科技有限公司，长安汽车的子公司
长安科技 指 重庆长安科技有限责任公司，长安汽车的子公司
长安汽车分别与兵器装备集团、中国长安及南方资产签
附条件生效的股份认购
指 署的《关于向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股
协议
份认购协议》
股东大会 指 重庆长安汽车股份有限公司股东大会
董事会 指 重庆长安汽车股份有限公司董事会
监事会 指 重庆长安汽车股份有限公司监事会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
SUV 指 英文全称 Sport Utility Vehicle，即运动性多用途汽车
MPV 指 英文全称 Multi-Purpose Vehicle，即多用途汽车
中汽协 指 中国汽车工业协会
元/万元/亿元 指 如无特殊说明，指人民币元/万元/亿元
注：除特别说明外，本预案所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标；本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存
在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称（中文）：重庆长安汽车股份有限公司
公司名称（英文）：Chongqing Changan Automobile Company Limited
中文简称：长安汽车
法定代表人：朱华荣
成立时间：1996 年 10 月 31 日
统一社会信用代码：9150000020286320X6
股本：9,917,289,033 元人民币1
公司股票上市地：深圳证券交易所
公司股票简称：长安汽车、长安 B
公司股票代码：000625、200625
注册地址：重庆市江北区建新东路 260 号
办公地址：重庆市江北区建新东路 260 号/重庆市江北区东升门路 61 号金融
城 2 号 T2 栋
经营范围：许可项目：制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产
品。汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车（含小轿车）
开发，汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的开发，制
造，销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出
口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计
算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、
公司正在办理回购注销部分限制性股票事宜，回购注销完成将导致总股本变动，目前尚未
1
完成工商变更登记。
9
维护，代办中国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务，技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、党中央、国务院高度重视新能源汽车产业发展，新能源汽车是我国汽车
产业高质量发展的战略选择
新能源汽车是全球汽车产业转型升级、绿色发展的主要方向，也是我国汽车
产业高质量发展的战略选择。习近平总书记强调，发展新能源汽车是我国从汽车
大国迈向汽车强国的必由之路，要深化新能源汽车产业交流合作，让创新科技发
展成果更好造福世界各国人民。党的十八大以来，我国率先确立了发展新能源汽
车国家战略，接续制定面向 2020 年和 2035 年产业发展规划，得益于国家前瞻性
的产业规划和政策布局，近年来我国新能源汽车产业发展取得了历史性成就。
2、我国新能源汽车市场持续高增长，新能源渗透率持续提升
随着居民可支配收入的提高和城镇化进程的加快，未来我国汽车保有量仍将
持续增长，由此带来的能源安全问题和环境问题将更加突出，发展新能源汽车是
我国实现“碳达峰”和“碳中和”双碳战略目标的重要举措。2014 年至 2023 年，
我国新能源汽车的销量由 7.48 万辆增长至 949.52 万辆，年均复合增长率高达
71.30%。2022 年我国新能源汽车新车的市场渗透率为 25.60%，提前三年实现《新
能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》提出的“到 2025 年新能源新车销量达
到销售总量 20%左右”发展目标，2023 年我国新能源汽车渗透率进一步提升至
31.60%，展现出新能源汽车市场强大的发展动能和巨大的需求潜力。未来，在政
策和市场的双重推动下，新能源汽车渗透率还将持续提升。
10
2014年以来的中国新能源汽车销量走势及渗透率
1,000 949.52 50%
900
800 40%
688.66
700
31.6%
600 30%
500 25.6%
400 352.05 20%
300
13.4%
200 125.62 120.60 136.73 10%
77.70
100 33.11 50.70 4.5% 4.7% 5.4%
7.48 2.7%
1.3% 1.8%
0 0.3% 0%
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
中国新能源汽车销量（左，万辆） 渗透率（右）
数据来源：中汽协、Wind
3、汽车产业加速向智能化方向转型，开启智能汽车时代
近年来，随着 5G 通信、传感器、物联网、大数据和人工智能等新技术的发
展，消费者对汽车产品的消费需求进一步升级，越来越看重汽车带来的科技附加
值，对汽车安全性、舒适性和交互性的需求不断增加。传统汽车产业开始向智能
化、网联化方向转型，汽车由传统的交通出行工具，进化为以新能源为基础、智
能化深度融合的数智新汽车，为用户提供更综合更全面的服务。智能驾驶逐渐成
为消费者购车的主导因素，智能化技术能力和搭载应用已成为车企竞争的核心要
素。
（二）本次向特定对象发行的目的
本次发行募集的资金将用于公司新能源车型开发及产品平台技术升级项目、
全球研发中心建设及核心能力提升项目，该等募投项目有助于公司进一步扩充新
能源产品谱系，提升公司未来在新能源汽车市场的竞争实力。
1、深入推进新能源、智能化战略，加速向智能低碳出行科技公司转型
面对未来汽车产业的变革趋势，公司于 2017 年开启“第三次创业——创新
创业计划”，向智能低碳出行科技公司转型，深入推进新能源“香格里拉”、智
能化“北斗天枢”、全球化“海纳百川”三大计划和“新汽车 新生态”战略，
推进“152”全球化布局，积极应对未来全球竞争。本次向特定对象发行股票募
11
集资金将加强公司在新能源、智能化等方面的投入，助力长安汽车向智能低碳出
行科技公司转型，践行建设汽车强国的使命要求。
2、丰富新能源产品谱系，加强科技研发、智能化测试等核心业务能力
本次向特定对象发行部分募集资金将用于投资新能源车型开发及产品平台
技术升级项目，通过该项目的实施，公司将推出多款新能源产品，涵盖轿车、SUV、
MPV 等多种车型，极大丰富公司新能源产品谱系，助力公司提升新能源产品竞
争力，提高市场份额，巩固现有市场地位。
本次向特定对象发行部分募集资金将用于投资全球研发中心建设及核心能
力提升项目，通过该项目的实施，长安汽车将重点解决目前制约发展的业务痛点，
打造科研设计高地及智能化测试试验基地，满足项目造型设计资源需求，支撑智
能化战略落地，加强设计、智能化测试等核心系统业务能力，进一步提高公司的
综合竞争实力。
3、优化资本结构，提高公司抗风险能力
本次向特定对象发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，资产
负债率水平将有所下降，财务成本和财务风险有所降低，公司整体财务状况将得
到进一步改善，抗风险能力亦将进一步增强。
4、大股东为公司提供长期资金支持，有利于实现全体股东利益最大化
本次向特定对象发行由公司实际控制人兵器装备集团、控股股东中国长安及
兵器装备集团子公司南方资产全额认购，大股东通过认购本次发行股票，一方面
为公司提供长期资金支持，有助于夯实公司稳健经营发展基础，另一方面体现了
大股东支持公司稳定发展的决心，以及对公司未来发展前景的坚定信心，有利于
维护公司市场形象，提振投资者信心，进而实现公司全体股东利益的最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为兵器装备集团、中国长安及南
方资产。其中，兵器装备集团拟认购金额为 15 亿元，中国长安拟认购金额为 10
亿元，南方资产拟认购金额为 35 亿元。
12
截至本预案公告日，兵器装备集团为公司实际控制人，兵器装备集团及其一
致行动人控制公司 39.68%的股份。
截至本预案公告日，中国长安为公司控股股东，为兵器装备集团子公司、一
致行动人，中国长安直接持有公司 17.98%的股份，并通过子公司中汇富通投资
有限公司间接持有公司 2.83%的股份。
截至本预案公告日，南方资产为公司股东，为兵器装备集团子公司、一致行
动人，南方资产直接持有公司 4.60%的股份，并通过子公司南方工业国际控股（香
港）有限公司间接持有公司 0.05%的股份。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为兵器装备集团、中国长安及南方资产。
发行对象以现金方式全额认购。
（四）定价基准日和定价原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发
行价格为 11.78 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均
价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）和发行人最近一年
末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果向上
取整至小数点后两位）。
13
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行的发行价格作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次拟发行的股票数量为 509,337,860 股，不超过本次发行前公司总股本的
30%，即不超过 2,975,186,709 股（含本数）。其中，兵器装备集团拟认购金额为
15 亿元，认购数量为 127,334,465 股；中国长安拟认购金额为 10 亿元，认购数
量为 84,889,643 股；南方资产拟认购金额为 35 亿元，认购数量为 297,113,752 股。
认购的股份数量=认购金额/发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处
理。
若公司股票在关于本次发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次
向特定对象发行 A 股股票数量将相应调整。
最终发行数量由公司董事会及董事会授权人士在深交所审核通过及中国证
监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期间，发行对象因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取
得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，本次向特定对象发行 A 股股票的转让按中国证监会及深交
14
所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 600,000.00 万元（含本数），在扣
除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
新能源车型开发及产品平台
1 613,166.37 430,000.00
技术升级项目
全球研发中心建设及核心能
2 173,117.00 170,000.00
力提升项目
合计 786,283.37 600,000.00
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资
金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围
内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司
自筹解决。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
（九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的持股比例共享。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股
票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，
公司将按新的规定对本次发行进行调整。
15
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的发行对象为兵器装备集团、中国长安及南方资产。本
次发行前，兵器装备集团为公司实际控制人，中国长安为公司控股股东，南方资
产为兵器装备集团子公司，因此兵器装备集团、中国长安及南方资产参与本次发
行的认购构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在审议本次向特定对象发行股票的相关议案时，独立董事对本次关联交易
发表意见。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为中国长安，实际控制人为兵器装备集团。
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变。
本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、关于免于发出要约的说明
本次发行前，兵器装备集团及其一致行动人合计持有公司 39.68%的股份。
按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行后，兵器装备集团及其一致行动人
合计持股比例占公司发行后总股本的 42.63%。根据《上市公司收购管理办法》
的相关规定，兵器装备集团、中国长安及南方资产认购本次发行股票的行为将触
发其要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上
市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不
转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
鉴于本次发行对象兵器装备集团、中国长安及南方资产已承诺其认购的本次
向特定对象发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，根据《上市公
司收购管理办法》第六十三条规定，经公司股东大会非关联股东审议并同意兵器
16
装备集团及其一致行动人免于发出要约后，兵器装备集团及其一致行动人可免于
以要约收购方式增持股份。
八、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 10%，不会导致公司股权分
布不具备上市条件。
九、本次发行的审批程序
本次发行方案已经 2024 年 12 月 6 日召开的公司第九届董事会第三十二次
会议审议通过。
本次发行方案尚需有权国有资产监督管理部门批准。
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过。
本次发行方案尚需深交所审核通过。
本次发行方案尚需中国证监会同意注册。
在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行 A
股股票全部呈报批准程序。
17
第二节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要
本次发行对象为兵器装备集团、中国长安及南方资产，共 3 名特定对象，符
合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
一、发行对象的基本情况
（一）兵器装备集团
1、基本信息
公司名称：中国兵器装备集团有限公司
法定代表人：许宪平
注册资本：3,530,000 万元人民币
成立日期：1999 年 6 月 29 日
统一社会信用代码：91110000710924929L
注册地址：北京市西城区三里河路 46 号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服
务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、
化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料
及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权控制关系
截至本预案公告日，国务院国资委为兵器装备集团的控股股东和实际控制人。
兵器装备集团的股权控制关系如下图所示：
18
3、兵器装备集团主营业务情况
兵器装备集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，是国防科技工业的核心
力量，是国防建设和国民经济建设的战略性企业。作为中国民族工业的摇篮和人
民兵工的摇篮，兵器装备集团肩负着“强军报国、强企富民”的神圣使命，培育
出“长安”“建设”等一批具有广泛社会影响的知名品牌，连续多年跻身世界 500
强，最高排名 101 位，拥有 60 多家重点企业和研发机构。
4、最近一年一期简要财务报表
兵器装备集团最近一年一期财务报表主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 4,521.32 4,639.45
负债总额 2,797.84 2,937.34
所有者权益 1,723.49 1,702.11
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业收入 1,523.00 3,170.80
净利润 43.33 125.99
注：2023 年度数据已经审计，2024 年 1-6 月数据未经审计。
5、兵器装备集团及其董事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
截至本预案出具之日，兵器装备集团及其董事、高级管理人员最近五年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，公司与兵器装备集团及其控制的其他企业之间不会因本次
19
发行而新增具有重大不利影响的同业竞争。
本次发行不会对公司的关联关系产生影响，除本次发行外，公司不会因本次
发行新增与兵器装备集团及其控制的其他企业之间的持续性关联交易。公司将继
续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证关联交易的合规性和
公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
7、本次发行预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公
司之间的重大交易情况
除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本预案披露前 24 个月内，
兵器装备集团及其控制的下属企业与公司之间不存在其他重大交易情况。
8、认购资金来源情况说明
根据兵器装备集团签署的承诺，兵器装备集团用于认购长安汽车本次发行股
票的资金均来源于兵器装备集团的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不
存在对外募集资金、代持、结构化安排等情形，不存在直接或间接使用发行人及
除兵器装备集团以外的其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在发行人及主
要股东直接或通过其利益相关方向兵器装备集团提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形；兵器装备集团本次认购的股份不存在委托持股、信托持
股、代持股权或利益输送的情形。
（二）中国长安
1、基本信息
公司名称：中国长安汽车集团有限公司
法定代表人：赵非
注册资本：609,227.34 万元人民币
成立日期：2005 年 12 月 26 日
统一社会信用代码：911100007109339484
注册地址：北京市海淀区车道沟 10 号西院科研楼南楼 3 层
20
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开
发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的
销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业
务；资产并购、资产重组咨询；经营电信业务；代理记账。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、代理记账及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
2、股权控制关系
截至本预案公告日，兵器装备集团持有中国长安 100%股权，是中国长安的
控股股东。中国长安的股权控制关系如下图所示：
3、中国长安主营业务情况
中国长安目前已形成汽车零部件、销售与服务、物流服务、汽车生态圈四大
主业板块，拥有强大的全栈式汽车零部件解决方案，业务覆盖汽车全产业链。
4、最近一年一期简要财务报表
中国长安最近一年一期财务报表主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 2,817.10 2,938.52
负债总额 1,823.82 1,979.09
所有者权益 993.27 959.44
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入 1,956.12 2,627.13
21
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
净利润 45.65 83.82
注：2023 年度数据已经审计，2024 年 1-9 月数据未经审计。
5、中国长安及其董事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
截至本预案公告日，中国长安及其董事、高级管理人员最近五年未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，公司与中国长安及其控制的其他企业之间不会因本次发行
而新增具有重大不利影响的同业竞争。
本次发行不会对公司的关联关系产生影响，除本次发行外，公司不会因本次
发行新增与中国长安及其控制的其他企业之间的持续性关联交易。公司将继续按
照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证关联交易的合规性和公允
性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
7、本次发行预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公
司之间的重大交易情况
除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本预案披露前 24 个月内，
中国长安及其控制的下属企业与公司之间不存在其他重大交易情况。
8、认购资金来源情况说明
根据中国长安签署的承诺，中国长安用于认购长安汽车本次发行股票的资金
均来源于中国长安的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集
资金、代持、结构化安排等情形，不存在直接或间接使用发行人及除中国长安以
外的其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其主要股东直接或通
过其利益相关方向中国长安提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形；中国长安本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送
的情形。
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（三）南方资产
1、基本信息
公司名称：南方工业资产管理有限责任公司
法定代表人：肖勇
注册资本：330,000 万元人民币
成立日期：2001 年 8 月 28 日
统一社会信用代码：911100007109287788
注册地址：北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权控制关系
截至本预案公告日，兵器装备集团持有南方资产 100%股权，是南方资产的
控股股东。南方资产的股权控制关系如下图所示：
3、南方资产主营业务情况
南方资产作为兵器装备集团产业投资、资产经营、资本运营和金融投资平台，
始终坚持服务主业、价值创造的战略定位，积极支持集团产业发展，培育新兴产
业，开展市场化资本运作，同时强化资产运营，有效盘活集团资源，推动兵器装
备集团产业结构调整和转型升级。
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4、最近一年一期简要财务报表
南方资产最近一年一期财务报表主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 174.22 168.81
负债总额 67.19 66.38
所有者权益 107.03 102.43
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入 1.77 2.12
净利润 4.26 12.37
注：2023 年度数据已经审计，2024 年 1-9 月数据未经审计。
5、南方资产及其董事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
截至本预案公告日，南方资产及其董事、高级管理人员最近五年未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，公司与南方资产及其控制的其他企业之间不会因本次发行
而新增具有重大不利影响的同业竞争。
本次发行不会对公司的关联关系产生影响，除本次发行外，公司不会因本次
发行新增与南方资产及其控制的其他企业之间的持续性关联交易。公司将继续按
照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证关联交易的合规性和公允
性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
7、本次发行预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公
司之间的重大交易情况
除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本预案披露前 24 个月内，
南方资产及其控制的下属企业与公司之间不存在其他重大交易情况。
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8、认购资金来源情况说明
根据南方资产签署的承诺，南方资产用于认购长安汽车本次发行股票的资金
均来源于南方资产的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集
资金、代持、结构化安排等情形，不存在直接或间接使用发行人及除南方资产以
外的其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其主要股东直接或通
过其利益相关方向南方资产提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形；南方资产本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送
的情形。
二、附条件生效的股份认购协议摘要
长安汽车于 2024 年 12 月 6 日分别与兵器装备集团、中国长安及南方资产签
署了《关于向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，合同内容
摘要如下：
（一）合同主体
发行人/甲方：重庆长安汽车股份有限公司
认购人/乙方：中国兵器装备集团有限公司、中国长安汽车集团有限公司、南
方工业资产管理有限责任公司
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行人本次向特定对象发行股票董事会决议公告
日，即发行人第九届董事会第三十二次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 11.78 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行
人 A 股股票交易均价的 80%和发行人最近一年末经审计的归属于上市公司普通
股股东的每股净资产值的较高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
25
等除权除息事项，本次发行价格将按照市场惯例进行相应调整。
（三）认购数量与认购方式
兵器装备集团、中国长安、南方资产分别同意以人民币 1,500,000,000.00 元
（大写：拾伍亿元整）、1,000,000,000.00 元（大写：拾亿元整）、3,500,000,000.00
元（大写：叁拾伍亿元整）现金认购发行人本次向特定对象发行的股票，认购股
份数量以前述认购金额除以发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍
去处理。兵器装备集团、中国长安、南方资产认购数量分别为 127,334,465 股、
84,889,643 股、297,113,752 股，不超过本次发行前发行人总股本的 30%，最终发
行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量
为准。
（四）认购价款的支付和标的股份的交割
在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，乙方按照发行人及主承销
商发出的《缴款通知书》的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销
商为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验
资完毕且扣除相关费用后，主承销商将资金划入发行人募集资金专项存储账户。
发行人应在认购人按照前款约定付清认购价款后向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请办理将认购股份登记于认购人证券账户的相关登记手
续。
（五）限售期
认购人同意并承诺，通过本次发行取得的标的股份自发行结束之日起 36 个
月内不转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
认购人所认购的标的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
上述限售期限届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》
《证券法》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的规则办理转让和交易。
26
（六）滚存未分配利润的安排
认购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本
次发行后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。
（七）协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、本次发行获得有权国有资产监督管理部门或其授权审批机构批准；
2、本次发行相关事宜获得发行人董事会、股东大会审议通过；
3、发行人本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册。
以上条件均不能被本协议的任何一方豁免。
（八）违约责任
除不可抗力因素和因本协议第 12.4 条情形而终止本协议以外，任何一方未
能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则
该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起
15 日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守
约方因其违约行为而遭受的直接损失。
（九）协议生效、变更及终止
1、本协议经双方签署后成立并在本协议所述的先决条件全部成就之日起生
效。
2、本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。
3、如在本次发行经中国证监会同意注册之前，因本次发行所适用的法律、
法规或规范性文件的相关规定发生变更导致本协议不符合相关法律、法规或规范
性文件的相关规定，双方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本协议作
出调整。
4、在以下情况下，本协议将终止：
27
（1）双方均已按照协议履行完毕其义务；
（2）经双方协商一致，终止本协议；
（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第 10.3 条规定终止本协议；
（4）中国证监会同意注册的批文有效期内，未完成本次发行工作。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 600,000.00 万元（含本数），
在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
新能源车型开发及产品平台
1 613,166.37 430,000.00
技术升级项目
全球研发中心建设及核心能
2 173,117.00 170,000.00
力提升项目
合计 786,283.37 600,000.00
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟
投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募
投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）新能源车型开发及产品平台技术升级项目
本项目投资总额 613,166.37 万元，具体内容包括新能源车型开发、SDA 数
智化平台及电驱系统开发。具体情况如下：
单位：万元
序 募集资金拟投
项目名称 实施主体 项目投资总额
号 入金额
新能源车型开发项
1-1 长安汽车、深蓝汽车 555,297.38 390,000.00
目
29
序 募集资金拟投
项目名称 实施主体 项目投资总额
号 入金额
SDA 数智化平台及
1-2 长安汽车、长安科技 57,868.99 40,000.00
电驱系统开发项目
合计 - 613,166.37 430,000.00
1、新能源车型开发项目
（1）项目基本情况
项目名称 新能源车型开发项目
项目总投资 555,297.38 万元
拟使用募集资金 390,000.00 万元
项目实施主体 长安汽车、深蓝汽车
本项目包括多款新能源车型的开发，涵盖轿车、SUV、MPV 等多
研发内容 种车型。项目完成后，公司新能源产品谱系得到进一步丰富，旗下
新能源品牌的性能、消费体验和产品竞争力将得到显著提升。
（2）项目投资概算
本项目预计投资总额为 555,297.38 万元，投资明细如下：
单位：万元
序号 投资明细名称 投资金额 投资比例
1 研发人员薪酬 206,409.56 37.17%
2 委外及试验费 166,528.11 29.99%
3 样车、样件费 103,239.39 18.59%
4 市场调研及差旅费 28,245.19 5.09%
5 其他费用 50,875.12 9.16%
合计 555,297.38 100.00%
（3）项目经济效益分析
本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
（4）项目涉及报批事项
本项目为研发项目，不涉及项目备案及环评审批手续。本项目未新增项目用
地，不涉及用地审批。
30
2、SDA 数智化平台及电驱系统开发项目
（1）项目基本情况
项目名称 SDA 数智化平台及电驱系统开发项目
项目总投资 57,868.99 万元
拟使用募集资金 40,000.00 万元
项目实施主体 长安汽车、长安科技
本项目包含 SDA 数智化平台及电驱系统的开发。公司自研 SDA 智能
数字化平台，采用“分层解耦”思想，打造六层智慧架构，其中 L1-
L3 层奠定了汽车的传感、控制与执行能力，L4-L6 层决定了汽车机器
人的双商水平，以算力、算法和数据为基础，SDA 平台旨在实现集中
研发内容
化的电子电气架构、服务化的软件架构、标准化与抽象化的硬件架构，
满足更高效率、更优体验的全场景需求，进而打造“智脑”“智体”
“智服”的新时代汽车。此外，公司将开发高压分布式电驱总成，搭
载公司中高端车型，开发双电机数智电驱平台，满足产品需求。
（2）项目投资概算
本项目预计投资总额为 57,868.99 万元，投资明细如下：
单位：万元
序号 投资明细名称 投资金额 投资比例
1 研发人员薪酬 29,367.99 50.75%
2 委外及试验费 11,317.60 19.56%
3 样车、样件费 9,079.60 15.69%
4 其他费用 8,103.80 14.00%
合计 57,868.99 100.00%
（3）项目经济效益分析
本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
（4）项目涉及报批事项
本项目为研发项目，不涉及项目备案及环评审批手续。本项目未新增项目用
地，不涉及用地审批。
（二）全球研发中心建设及核心能力提升项目
本项目投资总额 173,117.00 万元，具体内容包括全球研发中心建设项目（二
期）和新汽车试验验证能力建设项目。具体情况如下：
31
单位：万元
募集资金拟投入金
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额
额
2-1 全球研发中心建设项目（二期） 138,900.00 138,000.00
长安汽车
2-2 新汽车试验验证能力建设项目 34,217.00 32,000.00
合计 - 173,117.00 170,000.00
1、全球研发中心建设项目（二期）
（1）项目基本情况
项目名称 全球研发中心建设项目（二期）
项目总投资 138,900.00 万元
拟使用募集资金 138,000.00 万元
项目实施主体 长安汽车
本项目拟在重庆市江北区长安汽车鱼嘴汽车城内 5 号地块建设长安
汽车全球研发中心（二期），形成国内领先、世界一流的前瞻技术研
项目建设内容
究与造型设计能力，打造我国智能汽车原创技术策源地和汽车造型设
计高地。
（2）项目投资概算
本项目预计投资总额为 138,900.00 万元，投资明细如下：
单位：万元
序号 投资明细名称 投资金额 投资比例
1 工程费用 124,160.00 89.39%
1.1 建筑工程费 97,681.00 70.43%
1.2 设备购置费 26,479.00 19.06%
2 其他费用 13,918.00 10.02%
3 预备费 822.00 0.59%
合计 138,900.00 100.00%
（3）项目经济效益分析
本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
（4）项目涉及报批事项
截至本预案公告日，本项目已取得重庆两江新区经济运行局出具的投资项目
备案证明（2411-500105-04-05-581435），尚未完成环评审批程序，公司将根据相
关要求履行审批程序。本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。
32
2、新汽车试验验证能力建设项目
（1）项目基本情况
项目名称 新汽车试验验证能力建设项目
项目总投资 34,217.00 万元
拟使用募集资金 32,000.00 万元
项目实施主体 长安汽车
本项目拟在位于重庆市渝北区长安科技园及两江新区全球研发中心
进行智能化测试试验基地第二阶段建设。本项目针对公司智能低碳出
行科技公司战略转型中提出的“新汽车”的试验验证需求，拟主要在
租用的长安科技园 N2、N3、N4、N5、S1 试验楼，同时利用全球研
项目建设内容
发中心 S4 试验楼部分场地，以控制器及软件-系统-整车的智能化产
品为测试对象，构建“三全三高”的试验基地，以“3 集群+1 平台+1
服务”关键核心能力支撑试验基地高效数字化运营，最大化提前测试，
提高资源利用率，减少整车资源投入。
（2）项目投资概算
本项目预计投资总额为 34,217.00 万元，投资明细如下：
单位：万元
序号 投资明细名称 投资金额 投资比例
1 工程费用 34,039.00 99.48%
1.1 建筑工程费 40.00 0.12%
1.2 设备购置费 33,831.00 98.87%
1.3 设备安装费 168.00 0.49%
2 其他费用 158.00 0.46%
3 预备费 20.00 0.06%
合计 34,217.00 100.00%
（3）项目经济效益分析
本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
（4）项目涉及报批事项
本项目已取得重庆两江新区经济运行局出具的投资项目备案证明（2312-
500112-04-05-363493）和重庆市生态环境局两江新区分局出具的环评批复（渝（两
江）环准[2024]72 号）。本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。
33
三、本次募集资金投资项目的必要性
（一）新能源车型开发及产品平台技术升级项目
1、践行建设汽车强国使命要求，推动自主汽车品牌高质量发展
近年来，在全球绿色转型背景下，全球主要汽车生产国纷纷加大新能源汽车
政策支持力度，跨国车企也持续加大研发投入，产业竞争日趋激烈。虽然我国新
能源汽车产业发展取得了一定成效，但产业仍存在关键核心技术供给不足、全面
市场化发展不均衡不充分、支撑保障能力有待提升等问题。本次募集资金投资项
目将围绕新能源车型、数智化平台及三电能力的开发，着力提升公司旗下新能源
品牌的性能、消费体验和产品竞争力，推动我国自主汽车品牌高质量发展，践行
建设汽车强国的使命要求。
2、顺应汽车发展趋势，加速向电动化、智能化转型
当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息
通信等领域有关技术加速融合，电动化、智能化成为汽车产业的发展潮流和趋势。
电动化方面，我国新能源汽车进入加速发展新阶段，新能源汽车市场渗透率从
2014 年的 0.3%攀升至 2023 年的 31.6%。智能化方面，随着 5G 通信、传感器、
物联网、大数据和人工智能等新技术的发展，消费者对汽车产品的消费需求进一
步升级，越来越看重汽车带来的科技附加值，对汽车安全性、舒适性和交互性的
需求不断增加，汽车产业开始向智能化、网联化方向转型，智能网联技术与电动
化技术发展呈融合共生、相互促进态势。本次募集资金投资项目的实施，有助于
公司新能源车型研发能力和数智化平台研发能力的提升，加速公司向电动化、智
能化转型。
3、加速公司新能源、智能化战略落地，丰富新能源产品谱系
公司坚定推进第三次创业——创新创业计划，以创新为驱动，陆续推出新能
源“香格里拉”计划、智能化“北斗天枢”计划。本次募集资金投资项目紧密围
绕新能源、智能化两大方向，高度契合公司发展战略及规划，有助于促进公司战
略目标的实现。通过本项目的建设，公司将推出多款新能源产品，涵盖轿车、SUV、
MPV 等多种新能源车型，极大丰富公司新能源产品谱系，助力公司提升新能源
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产品竞争力，提高市场份额，巩固现有市场地位。
（二）全球研发中心建设及核心能力提升项目
1、加强科技创新形成新质生产力，推动公司高质量发展
习近平总书记在中共中央政治局就扎实推进高质量发展进行集体学习中强
调，“发展新质生产力是推动高质量发展的内在要求和重要着力点”，“必须加
强科技创新特别是原创性、颠覆性科技创新，加快实现高水平科技自立自强，打
好关键核心技术攻坚战，使原创性、颠覆性科技创新成果竞相涌现，培育发展新
质生产力的新动能”。发展新质生产力，关键在于加强科技创新，特别是原创性、
颠覆性科技创新，加快实现高水平科技自立自强。通过本项目的建设，将进一步
提升长安汽车科技创新能力，形成坚实的产业创新底座，助力协同创新生态构建，
推动高水平科技自主可控，推进传统产业升级和公司高质量发展。
2、实现关键能力匹配，打造国家汽车领域重点前瞻技术平台的迫切需要
目前汽车产业已从传统汽车时代步入到智能网联汽车的时代，围绕以智慧出
行为主的创新和设计的时代已经到来，并成为汽车企业未来发展的核心竞争力。
在前瞻技术研究能力方面，电动化、智能化使汽车产业跨越学科与行业边界，从
AI 智能到无人驾驶，从软件到人机交互，从智能座舱到万物互联，给汽车技术
发展带来了无限可能。在设计能力方面，随着汽车设计的边界变得越来越宽，未
来出行载具将出现多元属性的变迁，从设计载具到出行生态，从技术交叉到商业
模式，甚至文化领域的融合探索，涉及造型设计、智能座舱、智慧出行、数字增
强和跨界创意等领域，需要不断优化链条系统和创新设计边界。通过本项目建设，
长安汽车将重点解决目前制约公司发展的业务痛点，打造前瞻技术及科研设计高
地，满足项目造型设计资源需求，为新兴技术研究提供资源支撑，加速技术创新
和成果转化，为公司向世界一流汽车企业迈进提供坚实资源保障。
3、建设智能化测试试验基地，支撑智能化战略落地
长安汽车于 2018 年发布“北斗天枢计划”，自 2019 年起围绕智能化测试能
力进行了一系列的投资，逐渐形成了智能化测试试验集群，公司致力于将效率和
软件能力打造为核心竞争力，以新的数字化思维和技术手段塑造新汽车、新生态
35
发展方向，打造“新汽车+新生态”产业公司，全面推进智能化。通过投向智能
化测试试验基地二期建设，以新汽车测试高质量、高效率、高效益为目标，工具
链数字化、测试自动化为抓手，构建智能化测试能力图谱，专业测试能力达到行
业领先水平。本项目是支撑长安汽车向智能低碳出行科技公司转型的重要内容，
是实现“新汽车”智能化试验能力提升、建成智能化测试试验基地建设的关键环
节。
四、本次募集资金投资项目的可行性
（一）新能源车型开发及产品平台技术升级项目
1、符合国家新能源汽车产业发展规划
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》突出强调了当前我国新能源
汽车发展面临的机遇与挑战，要求“坚持电动化、网联化、智能化发展方向，深
入实施发展新能源汽车国家战略，以融合创新为重点，突破关键核心技术，提升
产业基础能力，构建新型产业生态，完善基础设施体系，优化产业发展环境，推
动我国新能源汽车产业高质量可持续发展。”本次募集资金投资项目的实施，紧
密围绕电动化、智能化方向，用于新能源车型、数智化平台及三电产品的开发，
符合我国汽车产业转型升级的主要方向。
2、新能源汽车具有广阔的市场空间
2023 年，我国新能源汽车销量为 949.52 万辆，同比增长 37.88%，新能源汽
车渗透率达到 31.60%，我国新能源汽车产销量连续 9 年蝉联世界第一。根据《新
能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，到 2035 年，纯电动汽车成为我国新
销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。随着电动化、网联化、智能化渗透
率不断增加，新能源汽车有望发展成为我国新兴支柱产业，市场空间广阔。
3、公司具备丰富的技术储备和开发经验
公司在新能源汽车、数智化平台、三电等方面具有丰富的技术储备和开发经
验。新能源产品方面，公司成功开发出长安启源 E07、深蓝 S07、阿维塔 11 等多
款新能源热销车型；平台方面，成功开发出 MPA、CPA 和 SDA 等平台；三电方
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面，公司近年来加速突破“三电”核心技术，掌握电池 CTP 集成技术，多合一超
集电驱、七合一“智慧芯”实现量产搭载，发布面向绿色未来的“长安氢燃料电
池系统、长安智电 iDD、长安原力电动”三大新能源动力技术。目前，公司已完
成本次募集资金投资项目建设的详细可研论证，开发人员在相关领域具备丰富经
验，项目具有充分的技术可行性。
（二）全球研发中心建设及核心能力提升项目
1、符合国家的政策指导方向
习总书记指出“一定要把关键核心技术掌握在自己手里，一定要把民族汽车
品牌搞上去”“推动我国汽车制造业高质量发展，必须加强关键核心技术和关键
零部件的自主研发，实现技术自立自强，做强做大民族品牌”“必须加强科技创
新特别是原创性、颠覆性科技创新，加快实现高水平科技自立自强，打好关键核
心技术攻坚战，使原创性、颠覆性科技创新成果竞相涌现，培育发展新质生产力
的新动能”。本项目主要通过建设前瞻技术研究中心、造型设计中心以及智能化
测试试验基地，提升公司的研发能力、造型设计能力、创新能力和智能化测试能
力，进而增强公司的核心竞争力，符合习总书记为我国自主汽车品牌未来发展做
出的指导方向。
2、公司具备丰富的技术储备和智能化测试资源
公司始终将科技创新作为助推企业发展的主引擎，近年来持续加大研发投入，
推动关键核心技术攻关，实现全球协同研发布局，打造了来自全球 30 个国家和
地区、1 万余人的研发团队，“十一五”至今已累计掌握核心技术 1,500 余项，
实现多项技术行业领先。在智能化领域，公司 2022 年完成了智能化测试试验基
地的初始建设，初始建设内容主要包括智能网联汽车试验验证能力提升、智能电
动汽车超级数字化平台开发试验条件建设。本项目拟在智能化测试试验基地一期
建设的基础上进行二期建设，一期建设积累的智能化测试资源和技术储备为本项
目打造了坚实基础。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
37
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来布局开展，符合国家政
策支持及公司未来整体战略方向。本次向特定对象发行股票完成及募集资金项目
投入后，公司新能源产品谱系将得到进一步扩充，产品结构将更加丰富和优化，
有利于进一步提高公司在电动化、智能化方面的竞争力，巩固公司行业地位，推
动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模将
有所增加，资产负债率将有所下降，资产结构更加合理，财务结构更加优化，有
利于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。同时，随着本次募投项
目的实施，公司的新能源产品谱系将得到进一步扩充，有助于公司新能源“香格
里拉”计划、智能化“北斗天枢”计划的推进，提升公司未来在新能源汽车市场
的竞争实力，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。
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第四节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响
的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于新能源车型开发及产品平台技
术升级项目、全球研发中心建设及核心能力提升项目。本次募集资金投资项目紧
密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策、行业发展趋势以及未来公司
整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有助于公司进一步扩充新
能源产品谱系，推进公司新能源“香格里拉”计划、智能化“北斗天枢”计划，
提升公司未来在新能源汽车市场的竞争实力。
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。本次发行不涉及资产
或股权收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。本次发行将有利于增强公司
资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。
（二）本次发行对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将根据股东大会授权，根据相
关约定、规定和本次发行的实际情况修订《公司章程》涉及股本及其他与本次发
行有关的条款，并办理工商变更手续。
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例将
有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化；本次发行完成后，
公司社会公众股比例将不低于 10%，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
截至本预案公告日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无对高级管理
人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若
公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露
义务。
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（三）本次发行对收入结构的影响
本次发行前公司主要业务涵盖整车研发、制造和销售以及发动机的研发、生
产。本次发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，本次发行不会导致公
司业务收入结构发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模将
有所增加，资产负债率将有所下降，资产结构更加合理，财务结构更加优化，有
利于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。同时，随着本次募投项
目的实施，公司的新能源产品谱系将进一步丰富，公司的整体实力和抗风险能力
将进一步加强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资产
收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。长期来看，公司资本实力将
明显增强，募集资金投资项目的实施有助于提升公司在所处行业的市场竞争力，
提高公司的盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以
提升。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将随之增加。募
集资金投资项目产生效益后，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来经营活
动现金流入将随之增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行不会造成公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系发生重大变化。
40
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易
不会发生重大变化，亦不会因本次发行新增具有重大不利影响的同业竞争。公司
将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依
法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供违
规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产将有所增加，资产负债率将有所下
降，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
41
第五节 本次向特定对象发行相关的风险说明
一、业务与经营风险
（一）整车制造行业经营风险
汽车整车制造行业具有行业壁垒高、资金需求大等高风险行业特征。由于汽
车产品技术更新和升级较快，如果产品生产的人员配备、科研能力、资金保障等
方面出现暂时或持续性困难，则可能对公司的业务经营和财务状况产生不利影响。
（二）业务管理风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公
司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑业务特征、人力资源、管
理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效
的改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。
（三）技术开发新产品产业化风险
汽车产业技术更新和升级速度快，并且在技术选择上，基于国家产业、行业
政策的发展战略，不同技术路径的发展存在某种程度上的不可确定性，因此公司
在技术开发和新产品的产业化过程中将面临一定风险。
二、政策与市场风险
（一）汽车行业政策调整的风险
公司所处汽车行业受行业发展政策影响较大，当前在刺激内需和鼓励消费的
背景下，汽车行业在未来较长时期内仍将属于我国产业政策和消费政策鼓励的行
业。但随着国家政治、经济及社会形势的变化，以及汽车行业发展的不断成熟，
如国家及地方对产业政策和汽车消费政策做出不利调整，不排除会对公司的经营
环境和市场需求产生重大影响。
（二）海外经营风险
近年来，中国汽车出口面临的阻力加大，部分国家采取更加严格的贸易政策，
42
提高关税和实施非关税壁垒，导致全球贸易关系趋于紧张，可能对公司经营发展
产生不利影响。
三、财务风险
（一）应收账款收回风险
2021 年至 2024 年 9 月末，公司应收账款及合同资产整体呈增加趋势。尽管
公司应收账款及合同资产的增长主要随营业收入的增长产生，且账龄多在一年以
内，但如果未来出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将对公司生产经
营产生不利影响。
（二）未来经营业绩下滑的风险
近年来，汽车市场竞争日益激烈。如未来车企间竞争进一步加剧，或公司中
高端车型销量不佳，或国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游需求
等因素发生重大不利变化，公司经营业绩可能存在下滑的风险。
四、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金将用于新能源车型开发及产品平台技术升级项目、全球研发中
心建设及核心能力提升项目。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，
已经对宏观环境、产业政策、市场竞争、技术基础等因素进行了充分论证，但是
宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件变化等不确定因
素均可能对相关项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变化，
本次募集资金投资项目将面临投资效益不确定的风险。
（二）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于
本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位
后公司即期回报存在被摊薄的风险。
43
五、其他风险
（一）发行审批风险
本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需有权国有资产监督管
理部门批复、公司股东大会审议通过、深交所审核通过以及中国证监会同意注册
等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取
得相关批准的时间也存在不确定性。
（二）股票价格风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票
时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
44
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：
（一）利润分配的原则
公司利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾考虑运营和长
期发展方面资金需求，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按照法定顺序分配利润的原则；
2、优先采用现金分红的利润分配方式；
3、当期盈利且合并报表累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少
进行一次利润分配。
（二）利润分配的决策程序
1、公司年度的利润分配方案由董事会根据报告期内公司经营状况和盈利水
平提出预案，并听取独立董事意见后形成决议，报股东大会审议批准。
2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分
配中期股利或特别股利的方案。
3、股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司在制定利润分配方案特别是现金分红方案时，董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序等事宜，
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。股东大会在审议董事会提交的利润分配方案特别是现金
分红方案前，应当通过公开渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求。对于年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，应当
在年度报告中披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用
途和使用计划。公司应在股东大会审议时除现场会议外，向股东提供网络形式的
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投票平台。
（三）现金分红
公司依照第（一）条利润分配原则，且当期经营活动现金流净额为正数并高
于当期实现可供分配利润的 10%，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求
情况下，每年以现金分红方式的利润应不低于当年实现的合并报表可供分配利润
的 15%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实
现的合并报表年均可供分配利润的 45%，具体每个年度的分红比例由董事会根
据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司以现金为对价采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金
分红，纳入上述现金分红的相关比例计算。
公司可以进行中期现金分红。董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流
状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
46
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合
全体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配政策的调整
公司如因外部不可抗力或经营环境、自身经营状况发生重大变化确实需要调
整或者变更利润分配政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发
表意见，提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。股东大会审议时除现场会议外，公司还应向股东提供网络形式的投票平
台。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深交所的有关规定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司 2021 年度利润分配方案于 2022 年 6 月 15 日通过股东大会审议，公司
2021 年年度利润分配方案为：以总股本 7,632,153,402 股为基数，向全体股东按
每 10 股派送现金 2.33 元（含税），同时向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3
股，公司合计拟派送现金人民币 1,778,291,742.67 元（含税）。
公司 2022 年度利润分配方案于 2023 年 6 月 28 日通过股东大会审议，公司
2022 年年度利润分配方案为：以总股本 9,921,799,422 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 2.36 元（含税），公司合计拟派送现金人民币 2,341,544,663.59
元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。自公司 2022 年度利润分配方案
披露至实施期间，公司总股本由于股权激励限制性股票回购注销原因而发生变动，
以实施权益分派股权登记日的总股本 9,919,323,000 股为基数，实际派送现金
2,340,960,228.00 元（含税）。
公司 2023 年度利润分配方案于 2024 年 5 月 10 日通过股东大会审议，公司
2023 年年度利润分配方案为：以总股本 9,917,289,033 股为基数，向全体股东每
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10 股派送现金红利 3.43 元（含税），公司合计拟派送现金人民币 3,401,630,138.32
元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
现金分红金额（含税） 340,163.01 234,096.02 177,829.17
分红年度合并报表中归属于上市公
1,132,746.30 779,845.11 355,246.33
司普通股股东的净利润
现金分红金额占合并报表中归属于
上市公司普通股股东的净利润的比 30.03% 30.02% 50.06%
率
最近三年累计现金分红 752,088.21
最近三年年均可分配利润 755,945.91
最近三年累计现金分红/最近三年年
99.49%
均可分配利润
三、未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）
为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强现金分红的透明度，切实保
护中小股东合法权益，根据《公司法》《公司章程》《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）以及
深交所的相关规定，综合考虑公司实际，特制定《重庆长安汽车股份有限公司未
来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）》（以下简称“本规划”）。具体内容
如下：
（一）本规划制定考虑因素
本规划的制定着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持续发展，在综
合考虑公司实际战略、愿景、盈利能力、股东回报、资本成本、外部融资环境等
因素的基础上，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，从而对利润分配做
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出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制定的原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投
资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论
证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见，加强独立董事在利
润分配方案决策、政策调整过程中的监督作用，强化对投资者分红回报的制度保
障。
（三）2024 年-2026 年股东分红回报规划具体内容
1、利润分配的方式和顺序
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配
股利，优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配政策
（1）利润分配的原则
公司利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾考虑运营和长
期发展方面资金需求，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1）按照法定顺序分配利润的原则；
2）优先采用现金分红的利润分配方式；
3）当期盈利且合并报表累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少
进行一次利润分配。
（2）现金分红
公司依照利润分配原则，且当期经营活动现金流净额为正数并高于当期实现
可供分配利润的 10%，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，每年
以现金分红方式的利润应不低于当年实现的合并报表可供分配利润的 15%，且
任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的合并报
表年均可供分配利润的 45%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度
49
盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司以现金为对价采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金
分红，纳入上述现金分红的相关比例计算。
公司可以进行中期现金分红。董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流
状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）发放股票股利
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合
全体股东的整体利益和长远利益。
（四）股东回报规划的决策机制
1、公司年度的利润分配方案由董事会根据报告期内公司经营状况和盈利水
平提出预案，并听取独立董事意见后形成决议，报股东大会审议批准。
2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分
50
配中期股利或特别股利的方案。
3、股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司在制定利润分配方案特别是现金分红方案时，董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序等事宜，
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。股东大会在审议董事会提交的利润分配方案特别是现金
分红方案前，应当通过公开渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求。对于年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，应当
在年度报告中披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用
途和使用计划。公司应在股东大会审议时除现场会议外，向股东提供网络形式的
投票平台。
（五）利润分配政策的调整机制
公司如因外部不可抗力或经营环境、自身经营状况发生重大变化确实需要调
整或者变更利润分配政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发
表意见，提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。股东大会审议时除现场会议外，公司还应向股东提供网络形式的投票平
台。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规
定。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（六）本规划未尽事宜
本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定相悖的，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规
划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
51
第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措
施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量
发展的若干意见》（国发[2024]10 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件要求，公司
就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体就填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具
体说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
1、假设公司本次向特定对象发行于 2025 年 6 月前实施完成，该完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成
对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成
时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、产品市场情
况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、本次向特定对象发行股份数量为 509,337,860 股（该发行数量仅为估计，
最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量为准）；本次向特定对象发行股
票募集资金总额为 600,000.00 万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、在预测公司总股本时，以截至 2024 年 9 月 30 日公司总股本为基础，仅
考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、2024 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润按 2024 年 1-9 月相关数据年化后测算分别为 477,312.92 万元、
224,097.55 万元。假设 2025 年公司实现归属于母公司股东的净利润、扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：（1）
52
较 2024 年下滑 10%；（2）与 2024 年一致；（3）较 2024 年增加 10%（上述假
设分析仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务
指标的影响进行了测算：
2024 年度 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目
/2024 年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 9,917,289,033 9,917,289,033 10,426,626,893
本次发行募集资金总额（万元） 600,000.00
本次发行数量（股） 509,337,860
预计本次发行完成时间 2025 年 6 月
假设情形 1：2025 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润对应的年度增长率为-10%
当期归属于母公司股东的净利
477,312.92 429,581.63 429,581.63
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
224,097.55 201,687.80 201,687.80
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.43 0.42
扣除非经常性损益后基本每股
0.23 0.20 0.20
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.48 0.43 0.42
扣除非经常性损益后稀释每股
0.23 0.20 0.20
收益（元/股）
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2025 年度/2025 年 12 月 31 日
2024 年度
项目
/2024 年 12 月 31 日 发行前 发行后
假设情形 2：2025 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润与 2024 年持平
当期归属于母公司股东的净利
477,312.92 477,312.92 477,312.92
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
224,097.55 224,097.55 224,097.55
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.48 0.47
扣除非经常性损益后基本每股
0.23 0.23 0.22
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.48 0.48 0.47
扣除非经常性损益后稀释每股
0.23 0.23 0.22
收益（元/股）
假设情形 3：2025 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润对应的年度增长率为 10%
当期归属于母公司股东的净利
477,312.92 525,044.22 525,044.22
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
224,097.55 246,507.31 246,507.31
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.53 0.52
扣除非经常性损益后基本每股
0.23 0.25 0.24
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.48 0.53 0.52
扣除非经常性损益后稀释每股
0.23 0.25 0.24
收益（元/股）
根据上述假设测算，本次发行完成后公司 2025 年每股收益和扣除非经常性
损益后每股收益有所下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于
本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位
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后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股
票可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的
盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策
而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性与合理性分析
本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第三节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
公司主要业务涵盖整车研发、制造和销售以及发动机的研发、生产。目前，
长安汽车自主品牌在规模、技术、市场等方面形成了较强的竞争优势，但仍需要
在新能源、智能化等方面加大投入，把握行业发展机遇，不断提升核心竞争力，
巩固行业领先地位，抢占未来发展的制高点，实现自主品牌的跨越式增长。
本次募集的资金将用于公司新能源车型开发及产品平台技术升级项目、全球
研发中心建设及核心能力提升项目，该等募投项目有助于公司进一步扩充新能源
产品谱系，推进公司“第三次创业——创新创业计划”，提升公司未来在新能源
汽车市场的竞争实力，巩固公司的行业地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
截至 2023 年底，公司研发人员为 10,972 人，研发人员占总员工人数比例达
22.34%。公司坚持人才强企，组织不断优化，人才队伍持续加强，战略转型支撑
进一步夯实，公司注重人才队伍的“内培外引”，打造全球优秀人才聚集成长高
55
地，引进外籍副总裁，为管理团队赋能全球化视野；针对造型、自动驾驶、电池、
大数据等重要领域，广泛引进行业领军人才，实现重要领域高级人才全覆盖；强
化年轻干部培养，副总经理级、经理级人员队伍结构不断年轻化。公司拥有一批
长期从事整车研发、制造与销售的优秀团队，能够保障募投项目的顺利开展和实
施。
2、技术储备情况
公司始终坚持以科技创新引领高质量发展，实现全球协同研发布局，通过打
造“用户需求+技术创新”的科技创新双驱动能，实现多项技术行业领先、首发
量产，形成了以自主创新为核心的长安模式。截至 2023 年底，公司拥有国内外
专利 9,322 件，其中发明专利 2,704 件。研发实力在国家企业技术中心评价中已
累计七届 14 年名列行业第一。目前，公司的技术储备能够有效为募投项目实施
提供技术支持。
3、市场储备情况
近年来，公司品牌形象进一步向新向上，持续打造具备特有性、价值性、长
期性、认知性的卓著品牌，确立五大品牌架构，完成阿维塔、深蓝汽车、长安启
源三大智能电动品牌布局。公司持续推进营销体系变革，深入推进千家万点渠道
发展模式，2023 年新建超 4,000 家订单、交付和服务中心，形成 9,000 余家全球
销售服务网点，拥有近 12 万名专业服务人员。在新能源领域，倾力打造了阿维
塔 11、阿维塔 12、阿维塔 07、深蓝 S07、深蓝 S05、深蓝 G318、长安启源 E07
等新能源车型，深受市场欢迎和消费者的喜爱。
综上，公司通过自身积累在人员、技术、市场等方面为本次募投项目的实施
奠定了良好的基础。
五、本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的
影响，公司拟采取多种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的
风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
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（一）加快募投项目建设进度，优化产品结构，提升市场竞争力
本次发行募集的资金主要将用于公司新能源车型开发及产品平台技术升级
项目、全球研发中心建设及核心能力提升项目。本次募集资金到位后，公司将加
快募投项目的建设，扩充新能源产品谱系，优化产品结构，提升市场竞争力和公
司整体盈利能力，增厚未来年度的股东回报，从而降低本次发行导致的即期回报
被摊薄的风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接
受独立董事和监事会的监督检查。公司将配合监管银行和保荐人（主承销商）对
募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金
使用风险。
（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》、中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投
资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《重庆长安汽车
股份有限公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）》，在符合条件的情况
下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤
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其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，
采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄
的风险。
六、相关主体出具的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于加强监管防范风险推动资本
市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号）和《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等
文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得
到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
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6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会及深圳证券
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会及深圳
证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同
意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司
或投资者造成损失的，本人愿依法承担由此而导致的对公司或投资者相应的补偿
责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护
公司及全体股东的合法权益，公司控股股东中国长安、实际控制人兵器装备集团
作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会及深圳证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会及深圳证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会及深圳证券交易
所的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。
4、若违反上述承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任。”
（以下无正文）
59
（本页无正文，为《重庆长安汽车股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》之盖章页）
重庆长安汽车股份有限公司董事会
年 月 日
60
