长安汽车：监事会关于公司向特定对象发行A股股票的书面审核意见2024-12-07
重庆长安汽车股份有限公司监事会
关于公司向特定对象发行 A 股股票的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性
文件的规定以及《重庆长安汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全面了解和
审核公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，
发表书面审核意见如下：
1、公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A
股股票的资格和条件。
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人中国兵器装
备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）、公司控股股东中国长安汽车集
团有限公司（以下简称“中国长安”）、兵器装备集团的全资子公司南方工业资
产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”），上述发行对象参与本次发行的
认购构成关联交易。该关联交易符合《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，交易方式符合市场规则，不存在损
害公司股东尤其是中小股东利益的情况。公司与本次认购对象兵器装备集团、中
国长安及南方资产分别签署的《关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股
份认购协议》条款设置合理，签署该等协议不存在损害公司及公司股东尤其是中
小股东利益的情形。
3、本次向特定对象发行A股股票的发行方案、向特定对象发行A股股票预案、
募集资金可行性分析报告、方案论证分析报告符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，契合公司经
营需要及发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。
4、本次向特定对象发行A股股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约
收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约
的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
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其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，
投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约”的相关规定，兵器装备集团、中国长安及南方资产已承诺本次发行中
所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，待公司股东大会非关联
股东批准同意兵器装备集团及其一致行动人免于发出要约后，可免于发出要约。
5、公司编制的《重庆长安汽车股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
符合法律法规及公司实际情况，符合公司及全体股东的利益。
6、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，公司就本次向特定
对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补
回报措施，相关主体已对此作出承诺，有效维护了公司股东特别是中小股东的利
益。
7、公司编制的《重庆长安汽车股份有限公司未来三年股东回报规划（2024
年-2026年）》符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的
规定，符合公司实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监管机
制，有助于切实维护股东特别是中小股东的合法权益。
8、公司本次向特定对象发行A股股票的发行方案、向特定对象发行A股股票
预案、募集资金可行性分析报告、方案论证分析报告等相关文件所披露的信息真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
9、公司本次向特定对象发行A股股票相关文件的编制和审议程序符合法律、
法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。本次向特定对象发行A股
股票事项尚需取得有权国有资产监督管理部门的批复、公司股东大会审议通过、
深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
综上，监事会认为公司本次向特定对象发行A股股票的相关文件的内容、编
制和审议程序均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，本次向特定对象发行A股股票有利于公司持续健康发展，
符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。监事会同意公司本次向特定对象发行A股股票的相关事项及整体安排。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《重庆长安汽车股份有限公司监事会关于公司向特定对象发
行A股股票的书面审核意见》之签署页）
监事：
文洪 孙大洪 石胜伟 罗艳
重庆长安汽车股份有限公司监事会
2024年12月6日
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