证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2024-63
杭州汽轮动力集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024 年 10 月 28 日，杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“公司”）
召开九届九次董事会和九届八次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021 年 7 月 11 日，公司召开八届十四次董事会审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司八届九次监事会审议通过上述有
关议案。公司披露了《2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》《2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单》《股权激励计划自查表》《上海锦天城律师事务所关于杭州汽轮机股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》等相关公告。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会出具了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
2、2021 年 8 月 12 日，公司披露了《关于股权激励计划获得杭州市国资委批
复的公告》。公司收到杭州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于杭州汽轮
机股份有限公司实施 2021 年限制性股票激励计划的批复》杭国资考[2021]45 号），
杭州市国资委原则同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划。
3、公司于 2021 年 7 月 12 日至 2021 年 7 月 21 日通过公司经营场所张贴《公
司 2021 年限制性股票激励对象公示》，对激励对象的姓名和职务予以公示，明确
不得成为股权激励对象的情形，以及公示期内反馈问题的方式和途径。截至公示
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期满，公司未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。
公司于 2021 年 8 月 23 日披露《公司监事会关于限制性股票激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：列入本激励计划的激励
对象符合《管理办法》《试行办法》《通知》等法律法规、规范性文件以及《激
励计划（草案）》中规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情
形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2021 年 8 月 23 日，公司披露《中信证券股份有限公司关于杭州汽轮机股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
4、2021 年 8 月 27 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司同时披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 8 月 30 日，公司召开八届十六次董事会和八届十一次监事会，分
别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为
本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意以 2021 年 9 月 1 日为
首次授予日，向符合授予条件的 457 名激励对象授予 1,817 万股限制性股票，授
予价格为 6.825 元港币/股。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了
明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2021 年 10 月 22 日，公司完成了首次授予限制性股票的登记，首次登记人
数为 455 人，登记数量为 18,060,000 股。
7、2021 年 12 月 16 日，公司八届二十次董事会和八届十三次监事会审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2021 年 12 月 16
日为预留授予日，向符合授予条件的 37 名激励对象授予 138.00 万股限制性股票，
授予价格为 6.825 元港币/股。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了明
确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2022 年 1 月 14 日，公司完成了预留授予限制性股票的登记，预留授予登
记人数为 37 人，登记数量为 1,380,000 股。
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9、2022 年 12 月 21 日，公司召开八届三十次董事会会议和八届十九次监事会
会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》。鉴于激励对象中 9 人因退休原
因不再具备激励对象资格， 人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据《激
励计划》，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 531,180 股
进行回购注销。同时，因公司已实施完毕 2021 年度利润分配方案，根据《激励计
划》的规定，将限制性股票的回购价格由 5.6764 元人民币/股（港币价格为 6.825
元港币/股）调整为 4.06 元人民币/股。2023 年 3 月 27 日，公司办理完成回购注
销 10 名激励对象的限制性激励股票 531,180 股，并发布公告《关于部分限制性股
票回购注销完成的公告》。
10、2023 年 10 月 30 日，公司召开九届三次董事会和九届三次监事会，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于激励对象中 14 人因退休原因不再具备
激励对象资格，3 人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据《激励计划》，
同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 422,448 股进行回购注
销。2 人因绩效考核结果未达到良好及以上，根据《激励计划》，同意对其第一个
解除限售期不符合解除限售条件的限制性股票 12,355 股进行回购注销。同时，因
公司已实施完毕 2021 年度利润分配方案，根据《激励计划》的规定，将限制性股
票的回购价格和回购数量进行相应调整。
公司九届三次董事会和九届三次监事会同时审议通过了《关于 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司董事会同意
对首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的 451 名激励对象办理解除
限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计 9,254,045 股。公司独立董事对
该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对该事项发表了明确同意的意见。
11、2024 年 1 月 16 日，公司九届四次董事会和九届四次监事会同时审议通过
了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议
案》，公司董事会同意对预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的 36
名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计 700,128 股。
监事会对该事项发表了明确同意的意见。
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二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》、
本激励计划）的规定：“激励对象退休，或因不受个人控制的岗位调动等客观原
因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可根据其业绩考核期任职具体年限仍
按约定条件解除限售。除前述情况外，剩余尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。激励对象因辞职、
公司裁员、合同到期等个人原因而离职，且未造成本计划第十三章第二条第（四）
款所述的负面影响的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
由公司按照授予价格回购。”
公司本激励计划的激励对象中 3 人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，
董事会审议决定，上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照
授予价格进行回购注销处理。
2、回购数量、价格
根据《激励计划》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量和价格做相应的调整。
本次限制性股票回购价格调整详见公司公告《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划回购价格的公告》（2024-62）。
涉及的激励对象限制性股票回购数量、价格、资金如下：
金额单位：人民币元
授予限制性 调整后授予 应当 回购数量
激励对象姓 回购价格
股票数量 限制性股票 回购原因 回购 （调整后） 利息 回购资金
名 （调整后）
（股） 数量（股） 比例 （股）
毛国贵 20,000 31,200 离职 67% 20,904 2.63 0 54,977.52
杨军利 20,000 31,200 离职 67% 20,904 2.63 0 54,977.52
蒋磊 20,000 31,200 离职 67% 20,904 2.63 0 54,977.52
合计数量 62,712 合计金额 164,932.56
3、资金总额与来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为 164,932.56 元，全部为
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公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 1,175,009,597 股 变 更 为
1,174,946,885 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 减数量（股） 数量（股） 比例
一、未上市流通股份 748,526,688 63.70% 748,526,688 63.71%
二、已上市流通股份 426,482,909 36.30% -62,712 426,420,197 36.29%
其中：1、限售流通 29,256,611 2.49% -62,712 29,193,899 2.48%
股 2、无限售流通 397,226,298 33.81% 397,226,298 33.81%
股 1,175,009,597 100.00% -62,712 1,174,946,885 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不存
在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合管理办法等法律法
规及激励计划的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关
于本次回购注销限制性股票事项的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购
股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利
益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、法律意见书的结论性意见
公司本次回购注销事项已履行现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销
部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。公司尚需按照《公
司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行
相应的信息披露义务。
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七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项
已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本激励
计划的规定。上述事项尚需按照相关规定办理限制性股票回购注销相关手续，并
根据相关规定履行信息披露义务。
八、备查文件
1.九届九次董事会决议；
2.九届八次监事会决议；
3.法律意见书；
4.独立财务顾问报告。
特此公告。
杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十九日
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