浙江天册律师事务所                                                法律意见书



                           浙江天册律师事务所

   关于杭州汽轮动力集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东会

                              的法律意见书
                                                  编号：TCYJS2024H1803


致：杭州汽轮动力集团股份有限公司


     浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州汽轮动力集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2024 年第三次临时股
东会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件的要求，
以及《杭州汽轮动力集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
对公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序
的合法性、有效性进行了审查。

     本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会所涉及的有关事项进行审查，对公司提
供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。

     在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东会的召集、召开程序是否合
法以及是否符合公司章程，出席会议人员资格的合法性、有效性和股东会表决方
式、表决程序的合法性、有效性发表意见。

     公司已向本所保证其提供的与本次股东会相关的资料，是真实、完整，无重
大遗漏的。本法律意见书是本所律师根据出席本次股东会所掌握的事实及公司提
供的有关资料所发表的法律意见，并依法对此法律意见承担责任。本所律师同意
将本法律意见书作为公司2024年第三次临时股东会必备法律文件予以公告，并依
法对此法律意见承担责任。




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     一、本次股东会的召集、召开程序

     （一）经本所律师核查，本次股东会由公司董事会提议并召集，公司董事会
于 2024 年 10 月 29 日在《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开 2024 年第三次临时股东会的
通知》。
     根据上述公告披露的本次股东会议程，提请本次股东会审议的议案为：
     1. 《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
     2. 《关于更换第九届董事会非独立董事的议案》；
     3. 《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》。
     公司已按《股东大会规则》有关规定在指定媒体充分披露上述议案的内容。
     （二）本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，根据会议通知，
本次现场会议于 2024 年 11 月 14 日（星期四）下午 14:30 在杭州市东新路 1188
号汽轮动力大厦三楼 304 会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统投票的具体
时间为 2024 年 11 月 14 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30 和下午 13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 11 月 14 日上午
9:15—下午 15:00 期间的任意时间。
     本次股东会的通知中除载明会议召开时间、地点、会议召集人、表决方式等
事项外，还包括现场会议登记事项、参与网络投票（包括交易系统投票平台和互
联网投票平台两种投票方式）的股东的身份认证与投票程序等内容。
     经查验，本所律师认为，本次股东会按照公告的召开时间、召开地点、参加
会议的方式及召开程序进行，符合法律、法规和公司章程的规定。


     二、出席本次股东会人员的资格
     根据本次股东会的通知，出席本次股东会的人员为：
     （一）截至 2024 年 11 月 11 日（股权登记日）下午收市时在中国结算深圳
分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
     （二）公司董事、监事和高级管理人员；
     （三）公司聘请的律师事务所：浙江天册律师事务所；


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     （四）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
     经核查公司截止 2024 年 11 月 11 日下午收市时的股东名册、出席会议股东
及代理人提供的身份证明资料和授权委托证明等资料，出席本次股东会现场会议
的股东及代理人共 62 名，共计代表股份 788,747,276 股，占公司有表决权股份总
数（1,175,009,597 股）的 67.13%；其中 B 股股东及代理人共 60 名，共代表股
份 40,220,588 股，占公司有表决权股份总数（1,175,009,597 股）的 3.42%。
     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次股东会网络
投票的股东共 462 名，均为 B 股股东，代表股份数共计 75,384,292 股，占公司
有表决权股份总数（1,175,009,597 股）的 6.42%。
     基于上述核查结果，本所律师认为，出席本次股东会的各股东及代理人资格
符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，均合法有效。


     三、提出新议案的股东的资格
     本次股东会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。


     四、本次股东会表决程序
     本次股东会对公告所列议案进行了审议，表决结果如下：
     1. 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
     2. 审议通过了《关于更换第九届董事会非独立董事的议案》；
     3. 审议通过了《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》。

     出席本次股东会的股东及股东代理人就上述议案以记名方式进行了表决。经
审查，本次股东会的上述议案由通过现场投票和网络投票方式参与本次大会的股
东及其代理人表决后，以符合公司章程规定的票数获得通过。本次股东会没有对
会议通知中未列明的事项进行表决。

     本所律师认为，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律、法规和公司
章程的规定，表决结果合法有效。


     五、结论意见
     综上所述，本所律师认为：公司 2024 年第三次临时股东会的召集及召开程
序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公

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司章程规定，本次股东会的表决结果合法有效。
     本法律意见书正本贰份，无副本。

     （以下无正文）




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本页无正文，为编号 TCYJS2024H1803《浙江天册律师事务所关于杭州汽轮动力

集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东会的法律意见书》签字页。




  浙江天册律师事务所



  负责人：章靖忠




  签署：




                                        承办律师签署：

                                                          刘     斌




                                        承办律师签署：

                                                           俞晓瑜




                                              二〇二四年十一月十四日