证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2024-038
北京神州泰岳软件股份有限公司
关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期
归属结果暨股份上市的公告（定增股份）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次归属的激励对象总人数为 17 人，实际归属股票数量为 4,608,911 股，
占归属前公司总股本约 0.24%；其中 1 人使用二级市场回购的股票归属 3,135,941
股，17 人使用定向发行的公司 A 股普通股股票归属 1,472,970 股（因公司回购专
用证券账户内库存股不能满足 17 名激励对象的全部归属所需股份数量，因此需
要向 1 名激励对象归属回购股份的同时向其定向发行人民币普通股，与本次符合
第二类限制性股票归属条件的激励对象总数不冲突）。截止本公告日，公司已完
成向 17 名激励对象定向发行 1,472,970 股第二类限制性股票的归属登记工作，1
名激励对象 3,135,941 股限制性股票（回购股份）的归属工作尚在办理中，办理
完成后公司将另行公告。
2、本次归属的限制性股票上市流通日（定增股份）：2024 年 8 月 7 日。
北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 19 日
召开的第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股
票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。近日，公司办理了 2023
年限制性股票激励计划第一个归属期归属股份的登记工作，现将相关事项公告如
下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
2023 年 7 月 24 日公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
公司 2023 年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向
发行公司 A 股普通股股票。
3、授予价格：5.00 元/股（调整前）。
4、激励对象：本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员及核
心骨干员工（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。具体分配如下：
占本激励计
获授的限制性 占授予限制性
划公告时股
姓名 国籍 职务 股票数量（万 股票总数的
本总额的比
股） 比例
例
冒大卫 中国 董事长、总裁 639.7823 68.01% 0.33%
胡加明 中国 董事、副总裁 19.0000 2.02% 0.01%
高峰 中国 副总裁 19.0000 2.02% 0.01%
董越 中国 副总裁 19.0000 2.02% 0.01%
戈爱晶 中国 副总裁、财务总监 19.0000 2.02% 0.01%
刘家歆 中国 副总裁 19.0000 2.02% 0.01%
张开彦 中国 董事会秘书 19.0000 2.02% 0.01%
核心骨干员工（11 人） 187.0000 19.88% 0.10%
合计 940.7823 100.0000% 0.48%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额的 20%。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（3）原董事、副总裁胡加明已离职。
5、激励计划的有效期和归属安排情况
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章、深交所规定发生变化的，则按照最新规
定执行。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个
第一个归属期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个
第二个归属期 50%
月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。
本激励计划限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2022 年净利润为基数，2023 年的净利润增长率不低于 15%。
以 2022 年净利润为基数，2024 年的净利润增长率不低于 25%，或 2023-
第二个归属期
2024 年两年合计净利润不低于 13.01 亿元。
注：上述“净利润”以经审计的公司合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，
考核年度为 2023-2024 年，依据个人绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。
个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
考核结果 合格及以上 合格以下
个人层面归属比例（N） 100% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
公司独立董事发表了独立意见。
2、2023 年 7 月 7 日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议并通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023 年 7 月 7 日至 2023 年 7 月 17 日，公司对本次拟授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2023 年 7 月 18 日，公司监事会发表了
《公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
4、2023 年 7 月 24 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披
露了公司《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 7 月 27 日，公司召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监
事会第九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单进行了审核并发表核查意见。
6、2024 年 7 月 19 日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议、第八届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公
司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公
司监事会对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表核查意见。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1、鉴于 2023 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象因离职已不符合激励条
件，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票 190,000 股。2024 年 7 月 19 日，
公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》，同意作废上述 190,000 股已授予但尚未归属的限制
性股票。
2、鉴于公司 2024 年 6 月 1 日披露了《2023 年度权益分派实施公告》，按
照 公 司 总 股 本 1,961,091,984 股 扣 减 回 购 专 用 证 券 账 户 3,135,941 股 后
1,957,956,043 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.600000 元（含税）。
本次权益分派实施后除权除息价格计算时，按公司总股本 1,961,091,984 股（含
回购股份）折算后的每 10 股现金分红红利=现金分红总额/总股本（含回购股份）
*10 股=117,477,362.58 元/1,961,091,984 股*10 股=0.599040 元。2024 年 7 月 19
日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对限制性股票的授予价格进行调整，
限制性股票授予价格由 5.00 元/股调整为 4.94 元/股。
（四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
除上述限制性股票数量和价格的变动内容外，本次归属的相关事项与公司已
披露的激励计划不存在差异。
二、2023 年限制性股票激励计划归属期归属条件成就的说明
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）等相关规定，本激励计划第一个归属期为自授予之日起 12 个月后的
首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可归属比例为
获授的第二类限制性股票总数的 50%。公司本激励计划的授予日为 2023 年 7 月
27 日，因此本激励计划授予的第二类限制性股票于 2024 年 7 月 29 日进入第一
个归属期。
（一）限制性股票归属条件成就情况说明
序号 归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足归属条
1 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公 激励对象未发生前述情形，满足归
2
司董事、高级管理人员情形的； 属条件。
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励
对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规
定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
3 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个 激励对象符合归属任职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为2023-2024年两个会计
根据立信会计师事务所（特殊普通
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为 合伙）出具的信会师报字[2024]第
限制性股票的归属条件之一。本激励计划第一个归属期业 ZA11070 号《审计报告》，公司 2023
绩考核目标为：以2022年净利润为基数，2023年的净利润 年归属于上市公司股东的净利润为
4 增长率不低于15%。 88,718.03 万元，2022 年归属于上市
注：上述“净利润”以经审计的公司合并财务报表中归属于上市 公司股东的净利润为 54,188.88 万
公司股东的净利润为计算依据。 元 ， 2023 年 净 利 润 增 长 率 为
63.72%。因此公司层面 2023 年度业
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象
绩考核达标。
对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至
下期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度
对个人进行绩效考核，考核年度为 2023-2024 年，依据个人 激励对象2023年度绩效考核情况：
绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面归属 本激励计划激励对象中，1名激励对
比例（N）按下表考核结果确定：
象因个人原因离职，已不符合激励
考核结果 合格及以上 合格以下
5 条件。其余17名激励对象均符合激
个人层面归属比例（N） 100% 0%
励资格，2023年绩效考核结果均为：
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的
合格及以上，个人层面归属比例为
限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面
归属比例（N）。 100%。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的第一个归属期的归属
条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公
司按照激励计划的相关规定办理第一个归属期的相关归属事宜。
（二）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本激励计划的 1 名激励对象因离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未归
属的限制性股票共计 190,000 股不得归属，并作废失效。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
1、授予日：2023 年 7 月 27 日
2、归属数量：1,472,970 股
3、归属人数：17 人
4、授予价格：4.94 元/股（调整后）
5、本次归属的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、本激励计划可归属的激励对象名单及可归属情况（股份来源为向激励对
象定向发行部分）：
本次归属数
已获授的限制 本次归属限制
量占获授的
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票数量
限制性股票
（股） （股）
数量的比例
冒大卫 中国 董事长、总裁 6,397,823 62,970 0.98%
高峰 中国 副总裁 190,000 95,000 50.00%
董越 中国 副总裁 190,000 95,000 50.00%
戈爱晶 中国 副总裁、财务总监 190,000 95,000 50.00%
刘家歆 中国 副总裁 190,000 95,000 50.00%
张开彦 中国 董事会秘书 190,000 95,000 50.00%
核心骨干员工（11 人） 1,870,000 935,000 50.00%
合计 9,217,823 1,472,970
注：冒大卫先生本次归属部分股票来源为定增股份和回购股份，实际归属数量占已获授
限制性股票总量的比例为 50%。
四、本次限制性股票第一个归属期归属股票的上市流通安排及限售安排
1、本次归属的限制性股票上市流通日（定增股份）：2024 年 8 月 7 日。
2、本次归属股份来源为向激励对象定向发行的限制性股票上市流通数量：
1,472,970 股，占目前公司总股本的 0.08%。
3、董事、高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制
本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司
董事、高级管理人员的，限售规定按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体
内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高
级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、验资及股份登记情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 7 月 27 日出具了《验资报
告》（信会师报字[2024]第 ZA14094 号）。经审验，截至 2024 年 7 月 23 日止，
贵公司已收到 17 名激励对象缴纳的 4,608,911 股行权款人民币 22,768,020.34 元
（其中用于购买库存股 3,135,941 股共计 15,491,548.54 元，增发新股 1,472,970
股共计 7,276,471.80 元），其中新增注册资本（股本）人民币 1,472,970.00 元，
所有新增的出资均以货币资金出资。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属的第二
类限制性股票登记手续。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属对上市公司股权结构及每股收益的影响
单位：股
项目 变动前 本次变动（+/-） 变动后
公司股本总额 1,961,091,984 +1,472,970 1,962,564,954
注：1、本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终
办理结果为准。
2、本次限制性股票归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件，公司不存在控股股
东与实际控制人。
根据公司 2023 年年度报告，2023 年实现归属于上市公司股东的净利润为
88,718.03 万元，基本每股收益为 0.455 元。本次办理股份归属登记完成后，总股
本将由 1,961,091,984 股增加至 1,962,564,954 股，按新股本计算，在归属于上市
公司股东的净利润不变的情况下，公司 2023 年度基本每股收益将相应摊薄。
本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，归属完成后，公司股权分布仍具备
上市条件。
八、律师关于本次归属的法律意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予价格
调整、第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予价格调整事项符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；第一个归属期归属条件已成就，相
关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市
规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、第八届董事会第二十三次会议决议；
2、第八届监事会第十五次会议决议；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
4、北京市中伦律师事务所关于北京神州泰岳软件股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作
废事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京神州泰岳软件股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务
顾问报告。
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 5 日
