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                                   国信信扬律师事务所

                         关于汉威科技集团股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予

第二个归属期归属条件未成就暨作废已授予但尚未归属的限制

                                               性股票的




                                           法律意见书




                                         2024 年 10 月
                          国信信扬律师事务所

                   关于汉威科技集团股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予

第二个归属期归属条件未成就暨作废已授予但尚未归属的限制

                          性股票的法律意见书

                                                国信信扬法字[2024]第 0149 号




致：汉威科技集团股份有限公司

    国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受汉威科技集团股份有限公司

（以下简称“汉威科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办

法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《汉威科

技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《汉威科技集团股份有限

公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）

等有关规定，就汉威科技 2021 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及

预留授予第二个归属期归属条件未成就暨作废已授予但尚未归属的限制性股票

（以下简称“本次作废”）事项出具法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担相应法律责任。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行

法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法

律意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为汉威科技 2021 年限制性股票激励计划本

次作废事项的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律

意见书承担相应的法律责任。

    本所律师同意汉威科技就公司 2021 年限制性股票激励计划本次作废事项所

制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但汉威科技作上述引用时，不

得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师得到汉威科技如下保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意

见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

    本所律师仅就与汉威科技 2021 年限制性股票激励计划本次作废事项有关的

法律问题发表意见，而不对汉威科技本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、

考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意

见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或汉威科技的文件

引述。

    本法律意见书仅供汉威科技为公司 2021 年限制性股票激励计划本次作废事

项之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出

具法律意见如下：
                                 正 文

    一、批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，汉威科技就公司 2021 年限

制性股票激励计划涉及的本次作废事项已经履行的批准和授权程序如下：

    1、2021 年 8 月 31 日，汉威科技召开第五届董事会第十六次会议，审议通

过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股

东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

    2、2021 年 8 月 31 日，汉威科技召开第五届监事会第十一次会议，审议通

过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<

汉威科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名

单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了

核查意见。

    3、2021 年 9 月 1 日至 2021 年 9 月 10 日，汉威科技将本次拟激励对象名单

及职务在公司网站予以公示。在公示期内，汉威科技监事会未收到任何对本次拟

激励对象名单提出的异议。2021 年 9 月 13 日，公司披露了《监事会关于公司 2021

年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。

    4、2021 年 9 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司

<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授

权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同时公司

披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的

自查报告》。

    5、2021 年 9 月 17 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事

会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意确定 2021 年 9 月 17 日为首次授予日，并同意向符合条件的 102 名激励对象

授予 530 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事

会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    6、2022 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事

会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价

格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废处理部分限

制性股票的议案》，同意对公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格进行相应调

整；确定 2022 年 9 月 9 日为授予日，并同意向符合条件的 20 名激励对象授予

40 万股预留限制性股票；同意预留部分限制性股票剩余 30.00 万股尚未明确预留

权益的授予对象，对该部分 30.00 万股限制性股票进行作废失效处理。公司独立

董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象

名单进行了核实。

    7、2022 年 9 月 19 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监

事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票

的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就

的议案》，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票；同意公司按照《激励计

划（草案）》的相关规定为符合条件的 93 名激励对象办理归属相关事宜。公司独

立董事发表了独立意见，公司监事会对本次归属的归属名单进行了核实。

    8、2023 年 9 月 28 日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会

第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议

案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期暨预留授予部

分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性

股票的议案》，同意对公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整；

董事会认为《激励计划》设定的首次授予的第二个归属期及预留授予的第一个归

属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理归属相关事

宜；同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票。公司独立董事对相关事项发表

了独立意见，公司监事会对本次归属的归属名单进行了核实。

    9、2024 年 10 月 23 日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第三

个归属期及预留授予第二个归属期归属条件未成就暨作废已授予但尚未归属的

限制性股票的议案》，因首次授予第三个归属期和预留授予第二个归属期公司层

面业绩考核指标未达标，董事会同意将已授予但尚未归属的首次授予第三个归属

期的 1,561,500 股限制性股票及预留授予第二个归属期的 195,000 股限制性股票

予以作废处理。

    本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为 175.65 万股。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年限制性股票激励

计划本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规

则》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次归属条件未成就的情况

    根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，公司 2021 年限制性股票激

励计划首次授予的第三个归属期和预留授予的第二个归属期业绩考核及公司层

面归属比例安排如下表所示：
                                                 年度净利润相对于 2020 年增长率（A）
             归属安排             对应考核年度
                                                  目标值（Am）         触发值（An）
     首次授予第三个归属期/
                                    2023 年           95%                  52%
     预留授予第二个归属期
             考核指标              业绩完成度           公司层面归属比例（X）
                                    A≥Am                     X=100%
 年度净利润相对于 2020 年增长率
                                  An≤A＜Am        X=60%+（A-An）/(Am-An)*40%
              （A）
                                     A＜An                       X=0

    若公司净利润未达到上述业绩考核触发值，所有激励对象考核当年计划归属

的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年年度审计报告》，

公司 2023 年实现归属于上市公司股东的净利润为 130,800,948.22 元。

    经核查，本所律师认为公司 2023 年度业绩水平未达到《激励计划（草案）》

规定的首次授予第三个归属期和预留授予第二个归属期的业绩考核条件，归属条

件未成就。
    三、本次作废的情况

    鉴于公司 2023 年度业绩水平未达到《激励计划（草案）》规定的首次授予

第三个归属期和预留授予第二个归属期的业绩考核条件，归属条件未成就。因此，

根据《激励计划（草案）》及公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第

十三次会议，将已授予但尚未归属的首次授予第三个归属期的 1,561,500 股限制

性股票及预留授予第二个归属期的 195,000 股限制性股票取消归属，由公司予以

作废处理。

    根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次作废事项由董事会审议

通过即可，无需提交股东大会审议。

    本所律师认为，本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》和《激励计

划（草案）》的相关规定。


    四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司2023年度业绩水平未达到《激励计划（草案）》

规定的首次授予第三个归属期和预留授予第二个归属期的业绩考核条件，归属

条件未成就，需作废已授予但尚未归属的限制性股票；公司2021年限制性股票

激励计划本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次作废事项符合《管

理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。




    本法律意见书自本所律师签字并由本所盖章后方可生效。

    本法律意见书正本一式肆份，无副本。

    （以下无正文）