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              关于天海融合防务装备技术股份有限公司

              2024 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：天海融合防务装备技术股份有限公司

    北京市通商律师事务所上海分所(以下简称“本所”)接受天海融合防务装备技
术股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所律师(以下简称“本所律师”)
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件(以下统称“法律法规”)及《天海融合防务装备技
术股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司 2024 年第一次临时
股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜出具法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法(2023)》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实
真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师已经按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤
勉尽责的精神对公司本次股东大会相关文件及事实进行了审查和验证。

    在进行审查验证过程中，本所假设：

    1.   上述文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给
         本所的文件都是真实、准确、完整的；

    2.   上述文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

    3.   上述文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获
         得恰当、有效的授权；



                                                 1
    4.   所有提交给本所的文件复印件均与原件一致，并且这些文件的原件均
         是真实、准确、完整的。

    在此基础上，本所律师就题述事项出具法律意见如下。

一. 关于本次股东大会的召集、召开程序

   根据公司公告的《天海融合防务装备技术股份有限公司召开 2024 年第一次
   临时股东大会通知》(以下简称“会议通知”)，公司董事会已于本次股东大会
   召开十五日前以公告方式通知各股东。

   公司董事会已在会议通知等文件中载明了本次股东大会召开的时间、地点及
   股权登记日等事项，并在会议通知等文件中列明了提交本次股东大会审议的
   议案。

   公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2024
   年 1 月 15 日 14:30 在上海市松江区莘砖公路 518 号 10 号楼 8 楼学术交流室
   召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 1 月 15
   日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30 和 13:00 至 15:00；通过互联网系统进行
   网络投票的时间为 2024 年 1 月 15 日上午 9:15 至当日下午 15:00。会议召开
   的时间和地点均符合有关会议通知的内容。

   基于上述核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法
   律法规及公司章程的规定。

二. 关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格

   本次股东大会由公司董事会召集。根据公司提供的出席本次股东大会之现场
   会议的股东(或股东代理人)统计资料及相关验证文件，出席本次股东大会之
   现场会议的股东(或股东代理人)共计 2 人，代表公司有表决权的股份数为
   568,750 股，占公司有表决权股份总数的比例为 0.0329%。

   根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计表，参加
   本次股东大会之网络投票的股东共计 20 人，代表公司有表决权的股份数为
   31,916,410 股，占公司有表决权股份总数的比例为 1.8470%。

   基于上述核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员资格、本次股东大会
   召集人资格均合法有效。

三. 本次股东大会的表决程序、表决结果

   (一) 本次股东大会的表决程序

                                    2
       本次会议审议及表决的事项与公司会议通知中列明的议案一致，本次股
       东大会没有收到临时议案或新的提案。

       公司本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。出席现场会
       议的股东(或股东代理人)以记名投票的方式对会议通知中列明的议案进
       行了表决，公司按有关法律法规及公司章程规定的程序进行计票、监票。

       公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为本次股东大会提
       供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了本次
       网络投票的表决结果。

       本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和
       网络投票的表决结果。本次股东大会审议的涉及影响中小投资者利益的
       议案，公司对现场及参加网络投票的中小投资者单独计票。

   (二) 本次股东大会的表决结果

       经查验，公司本次股东大会审议通过如下议案：

       1.   《关于公司实际控制人作出专项承诺的议案》

            表决结果：同意 32,422,375 股，占出席会议所有股东所持股份的
            99.8067%；反对 62,785 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1933%；
            弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席会议所有股东所持
            股份的 0.0000%。

            中小投资者表决情况为：同意 31,853,625 股，占出席会议的中小股
            东所持股份的 99.8033%；反对 62,785 股，占出席会议的中小股东所
            持股份的 0.1967%；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出
            席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。

            关联股东厦门隆海重能投资合伙企业(有限合伙)未出席本次会议。

       经本所律师核查，上述议案为普通决议事项，已经出席本次股东大会的
       股东所持有有效表决权股份总数的二分之一以上通过。独立董事专门会
       议已对上述议案发表同意意见。

   基于上述核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规
   及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

四. 结论意见


                                    3
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法
规及公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格、本次股东大会召集人资
格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规
定，本次股东大会的表决结果合法有效。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。

本法律意见书正本一式贰份。

(以下无正文，为签章页)




                              4
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所上海分所关于天海融合防务装备技术
股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)




北京市通商律师事务所上海分所(章)




                                         经办律师：__________________
                                                         黄青峰




                                         经办律师：__________________
                                                         李 琨




                                         负 责 人：__________________
                                                         朱海燕




                                                       年   月   日