安科生物：关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象预留授予的第一个限售期解除限售条件成就的公告2024-11-21
证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号: 2024-056
安徽安科生物工程(集团)股份有限公司
关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象预留授予的第一个
解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本次符合解除限售条件的预留授予激励对象 68 人，拟解除限售的第一类限
制性股票数量为 523,400 股，占公司目前股本总额 1,676,346,758 股的 0.03%。
本次限制性股票解除限售手续办理完成后，在上市流通前，公司将发布相
关解除限售上市流通公告，敬请投资者关注。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11
月 21 日召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象预留授予的第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，同意按照《公司第三期限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称《第三期激励计划》）的相关规定，对满足解除限售条件的激励对象
办理解除限售的相关事宜。现就有关事项说明如下：
一、第三期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 8 月 24 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议及第七届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，
公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师、独
立财务顾问出具相应报告，公司于 2022 年 8 月 25 日在巨潮资讯网披露了相关公
告。
2、2022 年 9 月 1 日，公司第七届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于
<公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司
第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，公司
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022 年 9 月 2 日，公司于巨潮资讯网披露了《安科生物：关于独立董事公
开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘光福先生
作为征集人就公司 2022 年第二次临时股东大会审议的公司第三期限制性股票激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022 年 8 月 25 日至 2022 年 9 月 5 日，公司在公司内部对本次激励计划首
次授予激励对象的姓名、部门和职务进行了公示，公示期不少于 10 天，公示期间
公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织
或个人对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 9 月 8 日，公司在巨潮资讯网披露
了《安科生物：监事会关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单的公示情况及核查意见的说明》。
5、2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相
关议案，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股
票所必需的全部事宜。
6、2022 年 9 月 19 日，公司第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第
二十一次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实
并出具了相关核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
7、2022 年 11 月 4 日，公司第七届董事会第二十七次（临时）会议及第七届
监事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激
励计划首次、预留授予限制性股票数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意
见，认为公司对第三次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、以及对首
次、预留授予限制性股票数量进行调整，调整后，本次激励计划授予的限制性股
票总数量不变，该调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本
次激励计划的有关规定，所做决策履行了必要程序。监事会对第三期限制性股票
激励计划首次授予部分调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
8、2023 年 9 月 8 日，公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第五次会
议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见，认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，预留授予激励
对象主体资格合法、有效，确定的预留限制性股票授予日符合有关规定。监事会
对预留授予对象名单进行核实并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具相应
报告。
9、2023 年 11 月 16 日，公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次
会议审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》
等相关议案。因回购注销限制性股票而减少注册资本事项已经公司 2023 年度股东
大会审议通过，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公
告》。
10、2024年8月26日，经公司第八届董事会第十二次会议、公司第八届监事会第
十一次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2022
年第二次临时股东大会授权，同意回购注销不再具备激励资格的激励对象已授予但
尚未解除限售全部限制性股票。公司监事会出具了关于公司第三期限制性股票激励
计划相关事项的核查意见。
11、2024 年 11 月 21 日，公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十
三次会议审议并通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司第三期限制性股票激励计
划部分对象预留授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注
销部分限制性股票的议案》等议案，董事会认为《第三期激励计划》规定的除肿瘤
事业部以外的激励对象首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除
限售期的解除限售条件成就，同意按照《第三期激励计划》的相关规定，对满足解
除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
二、关于第三期激励计划部分激励对象预留授予的第一个解除限售期解除限售
条件成就的说明
（一）部分激励对象预留授予部分第一个限售期届满的说明
根据《第三期激励计划》相关规定，肿瘤事业部以外的激励对象预留授予的限
制性股票解除限售期及各期解除限售的时间安排如下表所示：
公司层面解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至登
第一个解除限售期 50%
记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至登
第二个解除限售期 50%
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“第三期激
励计划”）肿瘤事业部以外的激励对象预留授予部分第一个解除限售期为自登记完
成之日起 12 个月后的首个交易日起至登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止，解除限售比例为 50%。
本次激励计划预留授予限制性股票的上市日期为 2023 年 11 月 21 日。肿瘤事
业部以外的激励对象预留授予部分的第一个限售期于 2024 年 11 月 20 日届满，于
2024 年 11 月 21 日进入第一个解除限售期。
（二）部分激励对象预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说
明
第一个解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方
可解除限售：
肿瘤事业部以外的激励对象预留授予部分
成就情况
第一个解除限售期解除限售条件
（一）公司未发生下列任一情形： 公司未发生前述情况，满足解除限售
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生下列任一情形： 公司未发生前述情况，满足解除限售
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 条件。
选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求： 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
注1
以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润 增长 出 具 的 《 审 计 报 告 》（ 容 诚 审 字
注2
率不低于 269%；或 2023 年净利润 不低于 7.63 [2024]230Z0957 号），公司 2023 年度实
亿元。 现归属于上市公司股东的净利润为
注 1、注 2：2023 年净利润指未扣除本次股权 84,722.94 万元，公司 2023 年度未扣除
激励计划股份支付费用前归属于上市公司股东的
净利润。 本次股权激励计划股份支付费用前归
属于上市公司股东的净利润为
90,982.27 万元，较 2021 年净利润增长
率为 340.32%，达到公司层面业绩考核
要求，满足解除限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求： 本次解除限售期，68 名除肿瘤事业部以
除肿瘤事业部以外的预留授予激励对象的绩效评 外的预留授予激励对象个人业绩考核
价结果划分为 A、B、C、D 四个档次，根据考核 结果为“A”，本次解除限售期可解除限
评价结果确定激励对象个人层面可解除限售比例 售比例为 100%。
相应为 100%、80%、60%、0%。
综上所述，董事会认为公司《第三期激励计划》中规定的部分对象预留授予
第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会
的授权，同意按照《第三期激励计划》的相关规定对满足解除限售条件的激励对
象办理解除限售事宜。
三、本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
自预留授予限制性股票登记完成后，部分激励对象因离职不再符合激励条件，
根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，经公司第八届董事会第十二次会议、
第八届监事会第十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，以
及公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照《第三期激励计划》规定，回购注销
不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。具体内容详
见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的《关于回购注销第三期限制性
股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-042）、《关于回购注销第三
期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-057）。
除上述事项外，本次解除限售相关内容与公司已披露的激励计划相关内容无差
异。
四、本次限制性股票解除限售的安排
1、本次申请解除限售的激励对象人数：68名。
2、本期可解除限售的限制性股票数量：523,400股，占公司目前总股本的0.03%。
3、预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：
单位：股
本次解除 剩余未解 本次可解除限
获授的限
限售的限 除限售的 售数量占其已
姓名 职务 制性股票
制性股票 限制性股 获授限制性股
数量
数量 票数量 票总量的比例
窦颖辉 副总裁 400,000 200,000 200,000 50%
中层管理人员、核心技
术/业务/管理人员（67 646,800 323,400 323,400 50%
人）
合计 1,046,800 523,400 523,400 50%
注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入所致。
2、上述高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定执行。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划部分对象预留授予
的第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为：
根据公司《第三期激励计划》《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等
相关规定，公司第三期激励计划部分对象预留授予的第一个解除限售期解除限售条
件已经成就，68 名激励对象的主体资格合法、有效，符合解除限售的资格条件，同
意公司对符合解除限售条件的激励对象办理相应的解除限售手续。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：根据公司《第三期激励计划》的相关规定，本激励计划
部分对象预留授予的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，监事会对本次解
除限售的激励对象名单进行核查后，认为本次拟解除限售的 68 名激励对象的解除
限售资格合法、有效，同意公司为满足条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
七、律师出具的法律意见
安徽天禾律师事务所律师经核查后出具结论性意见，截至本法律意见书出具之
日：
（一）公司本次激励计划部分对象首次授予的第二个解除限售期解除限售条件
成就、预留授予的第一个限售期解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制
性股票相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；
（二）公司本次激励计划部分对象首次授予的第二个解除限售期解除限售条件
成就、预留授予的第一个限售期解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制
性股票相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相
关规定，合法、有效。
八、独立财务顾问出具的意见
中国国际金融股份有限公司作为公司第三期激励计划的独立财务顾问，认为：
截至报告出具日，安科生物及本次拟解除限售的激励对象符合《公司第三期限
制性股票激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和
授权；关于本激励计划的回购事项已经履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，
符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规
定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售及回购尚需按
照《上市公司股权激励管理办法》及《公司第三期限制性股票激励计划》的相关规
定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、第八届董事会第十五次会议决议；
2、第八届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第三次会议决议；
3、第八届监事会第十三次会议决议；
4、安徽天禾律师事务所出具的法律意见书；
5、中国国际金融股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 董事会
2024 年 11 月 21 日
