证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号：2024-057
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
关于回购注销第三期限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
公司拟回购注销不符合激励条件的30名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计1,841,300股，占公司现有总股本1,676,346,758股的
0.11%。
本次限制性股票的回购价格为授予价格，其中首次授予部分的回购价格
为4.81元/股，预留授予部分的回购价格为5.27元/股。
本次用于回购的资金合计为9,249,033.00元人民币，回购资金为公司自有
资金。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11
月21日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意回购注销不符合
激励条件的公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“第三期激励计划”）激
励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，本次回购注销限制性股票合计
1,841,300股，占公司现有总股本的0.11%，其中：首次授予部分限制性股票回购
注销数量为988,300股，预留授予部分限制性股票回购注销数量为853,000股。
现就有关事项说明如下：
一、第三期激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 8 月 24 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议及第七届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，
公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师、独
立财务顾问出具相应报告，公司于 2022 年 8 月 25 日在巨潮资讯网披露了相关公
告。
2、2022 年 9 月 1 日，公司第七届董事会第二十三次会议审议并通过了《关
于<公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<
公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022 年 9 月 2 日，公司于巨潮资讯网披露了《安科生物：关于独立董事
公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘光福
先生作为征集人就公司 2022 年第二次临时股东大会审议的公司第三期限制性股
票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022 年 8 月 25 日至 2022 年 9 月 5 日，公司在公司内部对本次激励计划
首次授予激励对象的姓名、部门和职务进行了公示，公示期不少于 10 天，公示
期间公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何
组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 9 月 8 日，公司在巨潮资讯
网披露了《监事会关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单的公示情况及核查意见的说明》。
5、2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等
相关议案，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股
票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性
股票所必需的全部事宜。
6、2022 年 9 月 19 日，公司第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会
第二十一次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对前述相关事项进行
核实并出具了相关核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
7、2022 年 11 月 4 日，公司第七届董事会第二十七次（临时）会议及第七
届监事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票
激励计划首次、预留授予限制性股票数量的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见。监事会对第三期限制性股票激励计划首次授予部分调整后的激励对象名
单进行了核实并发表了核查意见。
8、2022 年 11 月 12 日，公司披露了《关于第三期限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
了向激励对象首次授予限制性股票的登记工作，首次授予部分的上市日期为
2022 年 11 月 16 日。
9、2023 年 9 月 8 日，公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第五次
会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董
事对本次预留授予事项发表了明确同意的独立意见，监事会对该事项进行核实并
发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
10、2023年11月16日，公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次
会议审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》
等相关议案。
11、2023 年 11 月 20 日，公司披露了《关于第三期限制性股票激励计划预
留授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成了预留授予限制性股票的登记工作，预留授予部分的上市日期为 2023 年 11 月
21 日。
12、2023 年 11 月 24 日，公司披露了《关于公司第三期限制性股票激励计
划部分对象首次授予的第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，
公司对 728 名满足解除限售条件的激励对象办理完成解除限售事宜，本次解锁数
量为 9,921,420 股，解除限售的限制性股票上市流通日为 2023 年 11 月 29 日。
13、2024年8月26日，经公司第八届董事会第十二次会议、公司第八届监事
会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司
2022年第二次临时股东大会授权，同意回购注销不再具备激励资格的激励对象已
授予但尚未解除限售全部限制性股票。公司监事会出具了关于公司第三期限制性
股票激励计划相关事项的核查意见。
14、2024年11月21日，公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十
三次会议审议并通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予
的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司第三期限制性股票激
励计划部分对象预留授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
回购注销部分限制性股票的议案》等议案，根据公司2022年第二次临时股东大会
授权，同意回购注销不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解除限售全部限
制性股票，公司监事会出具了相关核查意见。
二、关于回购注销限制性股票的相关情况
（一）回购注销限制性股票的原因说明
根据第三期激励计划的规定，30 名激励对象因离职原因不再具备激励资格，
公司应回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的 1,841,300 股限制性股票，
占公司现有股本总额的 0.11%。
（二）回购股份种类、回购价格及定价依据
1、回购股份的种类：《公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称《第三期激励计划》）激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、回购价格及定价依据
公司按《第三期激励计划》规定回购注销限制性股票的，除另有约定外，回
购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。若激励对
象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管的，应作为应付股利在限制
性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不
作调整。
第三期激励计划首次授予及预留授予限制性股票登记上市后，公司未发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响股票数量事项，
且公司激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股
利在解除限售时向激励对象支付。
因此，本次回购价格及回购数量无需调整，即：首次授予的限制性股票回购
价格为 4.81 元/股，回购注销的限制性股票数量为 988,300 股；预留授予的限制
性股票回购价格为 5.27 元/股，回购注销的限制性股票数量为 853,000 股。
（三）用于回购的资金总额及来源
本次用于回购的资金合计9,249,033.00元人民币，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股本总额将减少1,841,300股。本次回购注
销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理
团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大
价值。
四、回购注销后对公司股本结构的影响
本次变动前注 1 本次变动后
股份类别 比例 本次减少 比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%）
一、限售条件流
460,659,069 27.48 1,841,300 458,817,769 27.40
通股/非流通股
高管锁定股 432,699,289 25.81 432,699,289 25.84
股权激励限
27,959,780 1.67 1,841,300 26,118,480 1.56
售股
二、无限售条件
1,215,687,689 72.52 1,215,687,689 72.60
流通股
三、总股本 1,676,346,758 100 1,841,300 1,674,505,458 100
注：根据公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解除限售的1,951,800股限制性股票，目前公司尚未向深圳证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理上述回购注销业务，上表中变动前后的总股本均包括未
回购注销的1,951,800股限制性股票。
此外，根据公司召开的第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十三次会议审议通
过《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象预留授予的第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，同意公司对满足解除限售条件的激励对象办理解除限售相关
事宜。待公司办理完成上述解除限售事项后，公司限售条件流通股及无限售条件流通股将发
生变化。因此，以上股本结构表的相关数据最终以中国证券登记结算公司出具的公司股本结
“本次变动前”的相关数据为中国证券登记结算公司出具的公司 2024 年 11 月 20 日股
注1
本结构表所列数据。
构表为准。
五、薪酬与考核委员会、监事会的核查意见
（一）薪酬与考核委员会意见
经公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议认为：本次限制性股票回购注销
的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《第三期激励计划》等关于权益回购
注销的规定，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票不存在损害公司及全
体股东利益的情形，同意回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票。
（二）监事会意见
经核查，监事会同意公司回购注销不再具备激励资格的激励对象已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票。根据公司《第三期激励计划》的相关规定，公司
将以激励对象授予价格回购限制性股票并注销，即本次首次授予部分回购价格为
4.81 元/股，预留授予部分回购价格为 5.27 元/股。本次回购注销完成后，公司第
三期激励计划将继续按照法规要求执行。
六、律师法律意见书的结论意见
安徽天禾律师事务所律师经核查后出具结论性意见，截至本法律意见书出具
之日：
（一）公司本次激励计划部分对象首次授予的第二个解除限售期解除限售条
件成就、预留授予的第一个限售期解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分
限制性股票相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；
（二）公司本次激励计划部分对象首次授予的第二个解除限售期解除限售条
件成就、预留授予的第一个限售期解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分
限制性股票相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》
的相关规定，合法、有效；
（三）公司尚需就本次部分限制性股票回购注销所涉及的减少注册资本事项
履行股东大会审议程序、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理相关申请手续及按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序及
相应的信息披露程序。
七、独立财务顾问出具的意见
中国国际金融股份有限公司作为公司第三期激励计划的独立财务顾问，认为：
截至报告出具日，安科生物及本次拟解除限售的激励对象符合《公司第三期
限制性股票激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批
准和授权；关于本激励计划的回购事项已经履行现阶段必要的审议程序和信息披
露义务，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律
法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限
售及回购尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《公司第三期限制性股票激
励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所办理相应后续手
续。
八、备查文件
1、第八届董事会第十五次会议决议；
2、第八届监事会第十三次会议决议；
3、第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议；
4、安徽天禾律师事务所出具的法律意见书；
5、中国国际金融股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司董事会
2024 年 11 月 21 日
