股票简称：鼎汉技术 股票代码：300011
北京鼎汉技术集团股份有限公司
（北京市丰台区南四环西路 188 号十八区 2 号楼（园区））
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
预案
二〇二四年九月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需
获得有权国资审批单位批复、公司股东大会审议通过、深交所审核通过及经中国
证监会同意注册后方可实施。
1
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第二十一次会议审
议通过，尚需获得有权国资审批单位批复、公司股东大会审议通过、深交所审核
通过及经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为广州工控资本管理有限公司（以
下简称“工控资本”），工控资本直接持有公司10.25%股份，同时通过与广州轨
道交通产业投资发展基金（有限合伙）签署一致行动协议而控制其持有的公司
9.12%表决权，合计控制19.37%的表决权，为公司控股股东。工控资本以现金方
式认购公司本次向特定对象发行的全部股份。工控资本已与公司签订了《附条件
生效的股份认购合同》。本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司将严格遵
照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。本次关联交易已经公司
独立董事专门会议审议通过，公司董事会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，
关联董事回避表决。股东大会在对涉及本次发行的相关议案进行表决时，关联股
东将回避表决。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次
会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为4.78元/股，不低于定价
基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调
整。
4、本次向特定对象发行股票数量为不超过53,600,000股（含本数），不超过
发行前公司总股本的30%。
2
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本
发生变化，本次发行股票数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相
应调整。
最终发行股份数量将由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保
荐人（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份
总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特
定对象发行的股份数量及发行对象认购数量将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过25,620.80万元，扣除发
行费用后，计划全部用于补充流动资金。
6、本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起18
个月内不得转让。限售期内，发行对象所取得的本次发行的股份因公司送股、资
本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满
后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律法规及规范性文件以及中国证监
会、深交所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
8、本次发行对象为工控资本，工控资本直接持有公司10.25%股份，同时通
过与广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）签署一致行动协议而控制其持
有的公司9.12%表决权，合计控制19.37%的表决权，为公司控股股东，公司的实
际控制人为广州市人民政府。本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东、实
际控制人不会发生变化，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符
合股票上市条件的情形发生。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发〔2012〕
37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等文
件的规定，公司已在本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司
利润分配政策、最近三年的现金分红及未分配利润使用情况、未来三年公司股东
回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
3
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）
等相关要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影
响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明
及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得有权国资审批单位批复、公
司股东大会审议通过、深交所审核通过及经中国证监会同意注册后方可实施。上
述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或
注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
4
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................ 5
释 义 ............................................................................................................................ 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要.............................................................. 8
一、发行人基本情况............................................................................................................... 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ............................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 13
四、本次向特定对象发行方案概要 ..................................................................................... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 16
七、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ............. 16
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序 ................. 16
第二节 发行对象基本情况 ........................................................................................ 17
一、基本情况......................................................................................................................... 17
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，
是否涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 ..................................................... 18
三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况 ............................. 18
四、发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司最近 24 个月的重大交易情况 ....... 18
五、本次认购资金来源 ......................................................................................................... 19
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要.................................................... 20
一、合同主体及签订时间 ..................................................................................................... 20
二、本次发行......................................................................................................................... 20
三、认购方式......................................................................................................................... 21
四、认购股份的锁定期 ......................................................................................................... 21
五、合同的生效条件和生效时间 ......................................................................................... 21
六、违约责任......................................................................................................................... 22
七、争议解决......................................................................................................................... 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 23
一、本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划 ......................................................... 23
5
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ......................................................... 23
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................................... 25
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ......................................................................... 25
五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 ............................................. 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 27
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变动情况............................................................................................................................. 27
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 28
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况............................................................................................................................. 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 29
五、本次发行对上市公司负债结构的影响 ......................................................................... 29
六、本次发行相关的风险说明 ............................................................................................. 29
第六节 公司利润分配政策及执行情况.................................................................... 32
一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 32
二、公司最近三年利润分配方案和执行情况 ..................................................................... 35
三、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ..................................................................... 36
四、公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划 ...................................................... 36
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 37
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 37
二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明 ................................................................. 37
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
鼎汉技术、本公司、
指 北京鼎汉技术集团股份有限公司
公司、发行人
工控资本 指 广州工控资本管理有限公司
轨交基金 指 广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）
股东大会 指 北京鼎汉技术集团股份有限公司股东大会
董事会 指 北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会
监事会 指 北京鼎汉技术集团股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 人民币普通股
北京鼎汉技术集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股
本预案 指
股票预案
本次向特定对象发
指 公司本次向特定对象发行股票的行为
行股票/本次发行
定价基准日 指 公司第六届董事会第二十一会议决议公告日（2024年09月13日）
《公司章程》 指 《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》
《募集资金管理制
指 《北京鼎汉技术集团股份有限公司募集资金管理制度》
度》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2021年、2022年、2023年、2024年1-6月
注：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数
上略有差异。
7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 北京鼎汉技术集团股份有限公司
英文名称 Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd
成立日期 2002 年 06 月 10 日
上市日期 2009 年 10 月 30 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 鼎汉技术
股票代码 300011
注册资本 558,650,387 元
法定代表人 顾庆伟
董事会秘书 李彤
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号十八区 2 号楼（园区）
住所 北京市丰台区南四环西路 188 号十八区 2 号楼（园区）
邮政编码 100070
电话 010-83683366*8287/010-83683366*8222
传真 010-83683366*8223
网址 www.dinghantech.com
电子邮箱 ir@dinghantech.com
生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通电力操作电源、屏蔽门电源、
车载辅助电源、不间断电源、屏蔽门系统、安全门系统；技术开发；技
术推广；技术服务；技术咨询；销售轨道交通专用电源产品、轨道交通
信号电源、屏蔽门系统、安全门系统、轨道交通设备及零部件、计算机、
软件及辅助设备、专业机械设备、电子产品、仪器仪表；投资及资产管
经营范围 理；经济信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；轨道交通
信号、电力、通信专业计算机系统集成；出租办公用房；出租商业用房；
轨道交通技术服务；轨道交通技术咨询；基础软件服务；应用软件服务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
8
交通运输是国民经济中具有基础性、先导性、战略性的产业，是重要的服务
性行业和现代化经济体系的重要组成部分，是构建新发展格局的重要支撑和服务
人民美好生活、促进共同富裕的坚实保障。作为高端制造装备的重要组成部分，
轨道交通装备与国家经济发展水平、城市轨道交通发展及建设规划密切相关，伴
随着“一带一路”建设、“新基建”、“双碳”等战略目标深入推进，我国轨道
交通行业仍具有广阔的发展机遇及偌大的市场空间。
1、国家政策推动轨道交通行业持续发展
轨道交通作为国民经济“大动脉”、关键基础设施和重大民生工程，因其快
速高效、低碳环保、安全稳定、运力强大等优点，在我国经济社会发展中的地位
和作用至关重要，近年来，国家高度重视轨道交通基础设施等建设，陆续出台《“十
四五”现代综合交通运输体系发展规划》和《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《新时代交通强国铁路先行规划
纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》《城市轨道交通发展战略与“十四五”
发展思路研究报告》与《关于推动都市圈市域（郊）铁路加快发展的意见》等多
项政策；推进重点都市圈市域（郊）铁路和城市轨道交通发展；建成便捷顺畅、
经济高效、绿色集约、智能先进、安全可靠的现代化高质量国家综合立体交通网，
实现“人享其行、物优其流”的美好图景；加快建设交通强国，向世界一流水平
迈进。
2、轨道交通产业市场规模稳步增长，发展空间广阔
轨道交通线路里程持续增长，前期已建成的部分轨道交通项目逐步进入维保
期，轨道交通线路里程增量及维修服务市场空间稳步增长。此外，随着大数据分
析、互联网+、物联网、人工智能、图像识别、网络通信等技术的快速发展，新
一代信息技术在轨道交通领域的运用渐成未来发展的主旋律，为轨道交通行业
“智慧化”发展迎来更大的发展及应用空间。
（1）运营里程和投资规模的稳定增长为公司持续发展奠定基础
轨道交通装备产业由电力电子、机械制造、计算机软件、信息通信技术等多
种专业技术领域和应用领域交叉形成。轨道交通按照所有权性质及运营范围可分
为国家铁路（包括高速铁路、普速铁路）、城市轨道交通（包括地铁、轻轨、有
9
轨电车、磁悬浮等）和地方厂矿铁路等。
国家铁路方面，2023 年全国完成铁路固定资产投资 7,645 亿元，比上年增长
7.5%。2023 年全国铁路投产新线 3,637 公里，其中高速铁路 2,776 公里，同比增
加 33.33%。截至 2023 年底，全国铁路营业里程达到 15.90 万公里，其中高速铁
路 4.5 万公里。据我国“十四五”规划，预计 2025 年底全国铁路营业里程将达
16.5 万公里左右，其中高速铁路 5 万公里左右，为扩内需、稳增长、保民生提供
了有力支撑。
2008-2023 年我国铁路营业里程
数据来源：交通运输部
城市轨道交通方面，随着城市路面交通压力持续增大，我国二三线城市纷纷
积极投身于轨道交通建设，城市轨道交通市场容量也随之扩张。开通轨道交通的
城市数量、营运里程、运行线路、运营车站和配属车辆都在不断增加。根据中国
城市轨道交通协会数据显示，截至 2023 年底，中国大陆地区（不含港澳台）累
计有 59 个城市开通城市轨道交通，运营线路数量及总长度分别达 338 条、
11,224.54 公里，运营线路长度净增长 866.65 公里。同时，预计“十四五”末城
轨交通投运线路总规模趋近 13,000 公里。
10
（2）“一带一路”“新基建”拉动行业发展，维保市场或将成为轨交行业
未来重要的业务增量
轨道交通建设作为提振经济的重要手段，近几年一直呈现稳定发展态势。国
家大力支持实施城市轨道交通设备国产化政策，国内企业自主创新能力显著增强。
全国各地纷纷掀起城市轨道交通建设高潮，国产轨道交通设备的需求大幅提升，
广阔的市场空间将有力拉动我国轨道交通设备制造业的长足发展，目前一二线城
市的轨道交通日益成熟、规划合理，构建系统完备、高效实用、智能绿色、安全
可靠的现代化城市基础设施体系成为轨道交通行业主要发展趋势。
“十四五”期间铁路固定投资维持稳定，政策规划高铁目标里程使动车组存
在增长空间。“公转铁”持续深化，城轨市场从高速发展转为有序发展。“一带
一路”有望拉动海外交通设施建设，随着全球公共卫生事件冲击减少、海外需求
持续释放，基建发展趋势逐步改善，轨交装备行业有望受益于海外交通设施建设。
“新基建”将加快城际高速铁路和城际轨道交通建设，推动城市群发展。2020
年国家发改委把城际高铁与城际轨道交通列入“新基建”建设的七大领域。2021
年印发《2021 年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》：加快规划建设京津冀、
长三角、粤港澳大湾区等重点城市群城际铁路，优化综合交通枢纽布局。随着城
市群建设加快，城际高铁与城际轨道交通为轨道交通开辟重要的增量空间。另外，
早期投产的高铁和城轨车已陆续进入高级修和大修阶段，庞大的运维市场将会成
为轨交行业未来重要的业务增量。
（3）轨道交通产业向智慧化与绿色化转型，推动行业企业创造更优解决方
案
2022 年 04 月，交通运输部、科学技术部联合制定的《“十四五”交通领域
科技创新规划》（交科技发〔2022〕31 号），提出大力发展智慧交通，推动云
计算、大数据、物联网、移动互联网、区块链、人工智能等新一代信息技术与交
通运输融合；2024 年 02 月，国家铁路局联合多部门印发的《推动铁路行业低碳
发展实施方案》，提出要推进铁路电气化改造、推动运输装备低碳转型、推进绿
色运营维护，加快构建绿色低碳交通运输体系，引领轨道交通产业向智慧化与绿
色化转型。
11
作为轨道交通行业跨专业领域较为全面的企业之一，公司核心产品占有率在
国铁和城市轨道交通各细分市场均保持前列，且技术水平处于行业领先地位，拥
有多项自主知识产权。在轨道交通产业逐步向智慧化及绿色化转型的背景下，为
适应市场变化，增强客户黏性，发挥公司优势积累，公司积极推动业务不断向更
智能、更绿色、更高端转型升级，以进一步带动公司业务的持续增长，致力于成
为“轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业”。
3、随着公司业务规模的不断扩大，营运资金需求相应增加
自上市以来，鼎汉技术始终聚焦轨道交通领域，在稳固主营业务内生增长的
同时，积极进行新产品研发和新业务模式的探索与创新，为公司的可持续性增长
提供保障。近年来，随着公司经营规模不断扩大，市场拓展、研发创新的持续投
入以及业务链的持续延伸，公司对流动资金的需求进一步提高。公司所处的轨道
交通装备行业为技术密集型、资金密集型行业，一方面，公司需要持续的研发投
入保持产品的技术领先性以及满足客户的定制化需求，同时新产品从预研、立项
到出具样机、测试认证、产业化推广、实现销售需要较长的周期，对公司资金储
备具有较高的要求；另一方面，公司产品的收款节点一般包括预付、到货、验收、
质保等环节，为了保障生产交付需求和项目建设进度，公司需要充足的营运资金
进行周转，因此，公司特殊的行业经营模式需要大量的流动资金以满足日常营运
和规模发展需求。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、加大主营业务投入，加强创新领域拓展，提升公司可持续发展能力
随着行业不断发展，客户对围绕轨道交通综合装备供应商系统性的创新需求
越来越多，人工智能、大数据、机器识别、绿色环保等前沿技术在轨道交通领域
的深度应用成为趋势，以公司技术积累以及战略目标为核心的新领域新业务布局
越发重要，持续的资金和研发投入、传统产品的不断迭代升级、新产品新业务的
延伸拓展成为保证公司竞争力和可持续发展的重要手段。本次募集资金拟全部用
于补充流动资金，有利于缓解营运资金压力，可以更好的满足公司经营发展过程
中的资金需求；同时有助于公司释放更多研发创新动能，推动优势资源向更智能、
更环保、更高端的方向聚集，加大培育公司新质生产力，提升公司综合竞争力，
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促进公司持续健康发展。
2、增强公司资金实力，优化资本结构，增强公司抗风险能力
通过本次向特定对象发行股票事宜，公司的资金实力将得到提升，为公司生
产经营、业务拓展、研发投入提供有力的资金支持；补充营运资金可以缓解公司
资金压力，优化资产负债结构，降低财务风险；有助于减少未来公司银行贷款需
求，提高流动比率、经营安全性和资产流动性，降低财务费用，提升盈利水平；
有利于提高公司的持续经营能力以及整体抗风险能力，夯实未来发展根基。
3、增厚国有资本持股比例，优化公司股权结构，提振资本市场信心
本次发行由公司控股股东工控资本作为唯一的发行对象全额认购，可以有效
增厚国有资本直接持股比例，巩固国有资本控股权以及进一步优化公司股权结构，
有助于提升公司法人治理水平、推动国有资本优势资源持续赋能公司高质量发展。
同时，展现了控股股东工控资本对公司未来发展的坚定信心，对公司长期价值的
认可，有利于提振广大投资者信心，稳定市场预期，树立公司良好的资本市场形
象和社会形象，符合公司和全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为工控资本，工控资本直接持有公
司 10.25%股份，同时通过与广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）签署
一致行动协议而控制其持有的公司 9.12%表决权，合计控制 19.37%的表决权，
为公司控股股东，其认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深交所审核通过并取得
中国证监会关于同意本次发行注册的批复文件后，在有效期内选择适当时机实施。
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（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东工控资本，其以现金方式认购公司本次
发行的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会
议审议通过本次发行的决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 4.78 元/
股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额
/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。具体
调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中： 1 为调整后发行价格， 0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
（五）发行数量
公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过 53,600,000 股（含本数），占
发行前公司总股本的 9.59%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司在本
次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，本次
发行股票数量上限将按照中国证监会及深交所的相应规则进行相应调整。
最终发行股份数量将由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保
14
荐人（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份
总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特
定对象发行的股份数量及发行对象认购数量将作相应调整。
（六）限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。限
售期内，发行对象所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等
形式衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让
和交易按照届时有效的法律法规、规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规
定执行。
（七）募集资金数额和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过25,620.80万元，扣除发行费用
后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关
议案之日起 12 个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为工控资本，工控资本系公司控股股东，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之相关规定，本次向工控资本发行
股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的
审批程序。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，公司董事会在表
决本次向特定对象发行股票事宜时，关联董事回避表决。股东大会在对涉及本次
15
发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
截至本预案公告日，工控资本直接持有公司 10.25%股份，同时通过与广州
轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）签署一致行动协议而控制其持有的公司
9.12%表决权，合计控制 19.37%的表决权，为公司控股股东，广州市人民政府为
公司的实际控制人。本次按照上限发行完成后，工控资本及其一致行动人将持有
公司 161,818,101 股股份，占公司股份总数的 26.43%，广州市人民政府实际控制
人地位将得以巩固，有助于进一步增厚国有资本股权，优化公司股权结构，助力
公司高质量发展。
七、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具
备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报
批的程序
本次发行方案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，尚需获得有
权国资审批单位批复、公司股东大会审议通过、深交所审核通过及经中国证监会
同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登
记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象
发行的全部呈报批准程序。
16
第二节 发行对象基本情况
一、基本情况
（一）基本信息
公司名称 广州工控资本管理有限公司
统一社会信用代码 91440101724826051N
公司类型 其他有限责任公司
住所 广州市南沙区海滨路 171 号 12 楼 B 单元
法定代表人 左梁
注册资本 366,365.7 万元人民币
资产管理（不含许可审批项目）;企业自有资金投资;投资咨询服务;
经营范围
企业管理咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）
成立日期 2000 年 08 月 22 日
营业期限 2000 年 08 月 22 日至无固定期限
广州工业投资控股集团有限公司持股 84.75%，广州万宝集团有限
股权结构
公司持股 15.25%。
与公司关联关系 工控资本为公司控股股东
（二）股权及控制关系图
（三）最近一年一期简要财务数据
单位：万元
17
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
资产总计 1,573,685.22 1,667,728.18
归属于母公司所有者权益 806,708.45 808,958.54
项目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-6 月
营业收入 198,108.50 95,088.33
归属于母公司所有者净利润 23,359.49 2,253.37
（四）主营业务情况
工控资本成立于 2000 年 08 月 22 日，主要从事投资管理相关业务。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年是否受过
行政处罚、刑事处罚，是否涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁情况
截至本预案公告日，工控资本及其现任董事、监事、高级管理人员最近 5
年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁情况。
三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情
况
本次向特定对象发行完成后，工控资本及其控制的其他企业与公司不会因本
次向特定对象发行新增同业竞争情形。
除工控资本以现金认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易之
外，工控资本及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交
易的情形。
四、发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司最近 24 个月
的重大交易情况
公司的各项关联交易均履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以
及公司制度的规定。本预案披露前 24 个月内的具体关联交易详情请参阅公司登
载于中国证监会规定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
18
除公司已披露公告的交易外，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生
过其他重大交易。
五、本次认购资金来源
认购对象工控资本已出具承诺，本公司本次拟支付的认购资金全部来源于自
有或自筹资金，资金来源合法合规；认购资金不存在对外募集、以结构化方式进
行融资的情形；不存在直接或间接使用鼎汉技术及其关联方（本公司、本公司控
股股东控制的除鼎汉技术及其子公司以外的其他企业除外）资金的情形；不存在
接受鼎汉技术或其关联方（本公司、本公司控股股东控制的除鼎汉技术及其子公
司以外的其他企业除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的
情形；认购股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
19
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2024 年 09 月 12 日，公司与工控资本签订了《北京鼎汉技术集团股份有限
公司与广州工控资本管理有限公司关于向特定对象发行股票的附条件生效的股
份认购合同》，协议主要内容如下：
一、合同主体及签订时间
甲方：北京鼎汉技术集团股份有限公司
乙方：广州工控资本管理有限公司
签订时间：2024 年 09 月 12 日
二、本次发行
1、本次发行的定价基准日：甲方第六届董事会第二十一次会议决议公告日。
2、本次发行的定价原则和发行价格：本次发行的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日甲方股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），即每股 4.78 元。
3、本次发行价格的调整：若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相
应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送股或转增股本数。
4、本次发行股票的种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市的人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
20
5、本次发行股票数量：本次向特定对象发行股票数量为不超过 5,360 万股（含
本数），不超过公司本次向特定对象发行前的总股本的 30%。最终发行数量将以
中国证监会同意注册发行的数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等其他原因导致本次发行前公司总股
本数量发生变动的，则本次发行的股票数量上限将按照中国证监会及深交所的相
应规则进行相应调整。
三、认购方式
双方协商同意，乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份，认购数量为不超
过 5,360 万股（含本数），认购款项为不超过 25,620.80 万元，最终认购款项为
公司实际发行数量乘以发行价格。
四、认购股份的锁定期
乙方认购甲方本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。若上
述所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售
期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。若因公司送股、资本公积转增股本
等原因造成公司本次发行结束后股份增加的，亦应遵守上述限售期安排，限售期
结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
五、 合同的生效条件和生效时间
本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，除本合同第
五条保密的约定外，本合同其他条款为附条件生效的条款，在满足以下全部条件
后生效：
1、甲方董事会、股东大会批准本次发行及相关事项；
2、乙方及其上级主管部门、国资主管部门有权决策机构批准其以现金方式
认购甲方本次发行及相关事项；
3、甲方本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
21
六、违约责任
1、如乙方逾期支付本合同约定的认购款项，则每逾期一日，乙方应向甲方
支付认购款项万分之一的违约金；逾期超过 30 日，甲方有权单方解除本合同，
并认定乙方认购无效，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于聘请
中介机构的费用等。
2、如本合同任何一方违反本合同任何条款，包括但不限于其在本合同项下
所做的任何陈述和保证存在不真实、不完整、不准确或具有误导性的情形，构成
违约，违约方应承担违约责任并应赔偿因违约行为给其他方造成的全部损失。
3、如任何一方违反本合同约定的义务导致本合同无法履行，或违约方在收
到守约方书面整改通知之日起 30 日内仍未对其违约行为进行补救、整改，则守
约方有权发出书面通知解除本合同。
4、双方同意，本次发行出现下列事项，双方互不承担违约责任：
（1）本次发行未能获得甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次发行未能获得乙方或其上级主管部门、国资主管部门有权决策机
构批准；
（3）本次发行未能获得深交所审核通过或中国证监会注册；
（4）本次发行因不可抗力或法律、法规、政策重大变更导致不能实施；
根据法律、法规、政策重大变更或证券监管机构要求，甲方调整或取消本次
发行。
七、争议解决
1、因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，由双方友好协商解
决；如双方未能通过友好协商解决争议，则应将争议提交原告住所地有管辖权的
人民法院诉讼解决。
2、诉讼过程中，本合同除争议事项以外的其他部分均应继续执行。
22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 25,620.80 万元，扣除发行费
用后净额拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、补充流动资金，支持公司稳健发展
公司主营业务聚焦轨道交通领域，涵盖地面电气装备、车辆电气装备、智慧
化解决方案以及售后运营维护四大板块，随着轨道交通行业新建项目的持续发展
以及在运行设备陆续进入维护更换周期，公司迎来良好的发展机遇，同时，人工
智能、大数据、绿色环保等新技术在行业内的深度应用，为公司技术创新、研发
平台建设带来新的挑战。一方面，公司紧抓行业增量及存量市场机会，加大业务
拓展力度，报告期内业务规模稳中有增；另一方面公司坚持研发投入，持续推动
现有产品的迭代升级以及新产品的持续创新。公司所处轨道交通装备行业整体属
于技术密集型以及资金密集型，行业特殊的经营模式需要充足的流动资金满足日
常研发创新、业务拓展及生产经营需求。公司近 3 年财务费用均值为 6,481 万元，
截至 2024 年 06 月末，应付账款余额为 6.97 亿元，较高的财务费用以及较大规
模的应付账款给公司的盈利水平以及供应链体系的稳健运营带来一定影响。因此，
公司发行股份募集资金用来补充流动资金，一方面可以支持研发创新及业务拓展，
有利于推动公司的业绩增长以及改善公司经营业绩，另一方面可以进一步优化供
应链体系，提高公司的经营质量和稳健性，是必要且符合公司及全体股东利益的。
2、优化资本结构，提高公司抗风险能力
根据公司最近三年一期的财务报表情况显示，公司的资产负债率分别为
56.24%、62.01%、63.65%和 65.02%，整体呈上升趋势，适时降低资产负债率有
利于公司稳健经营，改善公司资本结构。截止 2024 年 06 月末，公司有息负债（不
含租赁负债）约为 13.8 亿元，且短期借款约为 9.96 亿元，给公司资金管理带来
23
较大挑战和压力。通过本次向特定对象发行股票，募集资金补充流动资金，公司
的资金实力将得到提升，能够缓解资金压力，降低资产负债率，改善公司的资本
结构，提高流动比率、经营安全性和资产流动性。本次发行有利于提高公司的核
心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。
3、有利于优化公司股权结构，助力高质量发展
基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司的控股股东通过认购本次向特
定对象发行 A 股股票，为公司发展打下更为坚实的基础，有利于增强二级市场
投资者对公司的发展预期及价值认同，维护公司及中小股东的利益；同时，也有
助于巩固国有资本控股权、优化公司股权结构，体现了控股股东和实际控制人对
公司支持的决心。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
本次募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《<
上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18 号》等法规关于募集资金使用的相关规定，具备可行性。本次募集资金到位
后，将有利于增加公司流动资金、改善资产负债结构、支持公司经营发展、优化
公司股权结构，提升公司内在价值及增长动能，符合公司及全体股东利益。
2、本次向特定对象发行股票募集资金的实施主体法人治理规范、内控完善
公司已在股权结构、董事会/监事会、经营团队、内部组织架构、外部利益
相关方等方面建立起国有实际控股的差异化上市公司治理新模式，公司治理实际
情况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等的要求，重大生产经营决策、投资决策及财
务决策均按照《公司章程》及有关内控制度的规定执行，相关机构和人员依法运
作、尽职尽责，未出现违法、违规情况。公司已按照《企业内部控制基本规范》
及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求建立健全了各项内部控制制度，内
部控制持续运行有效。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资
24
金管理制度》，明确规定了募集资金的存储和使用方式。本次向特定对象发行的
募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储和使用，确保资
金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金全部用于补充流动资金后，公司资本结构得到进一步改善，资
金实力增强，抗风险能力提高；同时将对公司主营及创新业务提供更多的流动资
金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地实施，提升公司盈利能力和综合竞
争力；有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要
的战略意义，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。
本次发行完成后，公司的法人治理结构依旧符合上市公司的治理标准；公司
的人员、资产、财务在研发、采购、销售等各个方面具备完整性；公司与公司控
股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面具
备独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金得到补
充，自有资金实力得到提高，公司的资产负债率有所降低，资产结构更加合理，
财务状况更加稳健，进一步增强了公司的资本实力和抗风险能力，为公司的持续
发展提供良好保障。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及立项、
土地、环评等投资项目报批事项。
五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
综上所述，本次募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划以及法律法规
和相关政策，具备必要性和可行性。本次募集资金的合理使用，有利于满足公司
业务发展的资金需求，提升公司整体实力，增强公司可持续发展能力，降低财务
25
及经营风险，为公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次发行方案及募集
资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，公司资本结构将
得到进一步改善，资金实力增强，抗风险能力提高；同时将对公司主营业务提供
更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地实施，提升公司盈利
能力和综合竞争力；有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续
发展具有重要的战略意义。
截至本预案公告日，公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的
计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律法规的规定，另
行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的股本总额、股本结构将有所变动。公司
将根据发行的实际情况修改《公司章程》所记载的股东结构及注册资本等相关条
款，并及时办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例将相应发生
变化。
本次发行前，工控资本直接持有公司 10.25%股份，同时通过与广州轨道交
通产业投资发展基金（有限合伙）签署一致行动协议而控制其持有的公司 9.12%
表决权，合计控制 19.37%的表决权，为公司控股股东。本次向特定对象发行不
超过 53,600,000 股股票，本次按照上限发行完成后，工控资本及其一致行动人合
计持有公司股份比例为 26.43%。
本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。
27
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。公司高
管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，公司的业务结构不
会因本次发行而改变。
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金得到补
充，自有资金实力得到提高，公司的资产负债率有所降低，资产结构更加合理，
财务状况更加稳健，进一步增强了公司的资本实力和抗风险能力，为公司的持续
发展提供良好保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，总资产、净资产有所增加，短期内
可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的摊薄。但从长期来
看，本次募集资金将为公司的业务经营提供有力资金支持，为公司新产品应用拓
展、业务持续增长、不断打开新的市场空间、高质量发展提供坚实基础。
（二）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，公司货币资金余额和
筹资活动产生的现金流入将有所增加，能够有效缓解公司日益增长的日常营运资
金需求所致的现金流压力，有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
28
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
公司的主营业务及业务结构不会因本次发行而改变，本次发行公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
方面均不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用及对外担保严格按照法律法规和《公司
章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、
资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供违
规担保的情形。
本次发行完成后，募集资金将全部用于补充流动资金，公司不会因本次发行
而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在
公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。公司将继续严格
执行国家有关法律法规和中国证监会的相关政策，杜绝违规资金占用和违规担保
行为，以保障广大投资者的利益。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的资产总额和净资产规模将进一步扩大，资产负债率
有所降低，财务结构将得到进一步优化。本次向特定对象发行不存在导致公司大
量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不
合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价本公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济及行业环境变化带来的下降风险
29
公司所处的轨道交通装备制造及信息化产业，产业规模、发展速度与国家宏
观经济形势、中国国家铁路集团有限公司固定资产投资规模、各地方城市轨道交
通规划及获批复情况及政策密切相关。当宏观经济波动、轨道交通产业投资规模
下降或政策转向，将对公司的市场环境和发展空间造成诸多不利影响，给公司经
营发展带来风险。
（二）集团化整合、核心人才流失带来的管理风险
公司通过“内生+外延”并驱方式，现已发展成为拥有多家国内外子公司的
产业集团。集团化运作方式对公司内部文化融合、资源整合、技术开发、市场开
拓等方面都提出更高要求，对技术人才和管理人才的需求不断增加。未来，如果
公司集团化管控能力薄弱，集团管理体系调整滞后，无法适应公司规模迅速扩大
带来的变化，不能持续吸引和培养更加优秀的技术人才和管理人才，则会对公司
可持续发展带来不利影响。
（三）竞争加剧、毛利率降低的风险
产品生命周期一般可分为四个阶段，即导入期、成长期、成熟期和衰退期，
每个阶段的竞争策略、价格策略、毛利率水平存在较大差异。未来，随着轨道交
通行业市场化程度不断提升，传统轨道交通装备市场趋于饱和，原材料价格持续
上涨，公司将面临市场竞争加剧、销售价格下降、毛利率降低的风险。
（四）应收账款不断增加带来的流动性风险
随着公司收入规模和应收账款规模不断增长，保证充足的流动性已成为公司
稳定、可持续发展的重中之重。公司主要客户是中国中车各车辆主机厂、各铁路
路局、各城市轨道交通运营公司等，历史上较少发生坏账损失。未来，公司应收
账款数额的不断增加、客户结构及账龄结构改变，可能造成公司资金周转速度与
运营效率降低，造成流动性风险和坏账损失。
（五）国际化发展的风险
2017 年，公司收购了德国子公司 SMART 并积极拓展海外业务。SMART 公
司的主要资产和日常经营管理均在德国，在法律法规、会计税收制度、商业惯例、
企业文化等方面与国内存在较大差异。公司的国际化发展战略，可能因对国际规
30
则不了解、国际化人才储备不足等存在一定不确定性。
（六）短期内公司即期回报摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产均会增加，公司的收益增长幅度可能
会低于股本、净资产的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的风险。特
此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
（七）本次发行的审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得有权国资审批单位批复、公司股
东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行
及相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性，上述事项通过审议、
审核或批准的时间也存在不确定性。
（八）股票价格波动风险
除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、
资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考
虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判
断。公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可
能性，提醒投资者注意投资风险。
31
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2023 年修订）》的规定，公司制定了相关的股利分配政策，引导投资者树立
长期投资和理性投资的理念。
公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事
会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，为避免出现超分配的情况，公司以合并
报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定具体利润分配的总额和比例。
2、公司充分重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司
利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经营。
3、公司在具备现金分红的条件下，优先采用现金分红的利润分配方式。
4、公司应当以现金形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之
前，不得向普通股股东分配利润。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。
2、公司现金分红的具体条件：
32
公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机
构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项
规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、
进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%，
或者超过 5,000 万元人民币。
3、现金分红比例和期间间隔
在满足现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利及
资金状况提议公司进行中期现金分红。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在依据上述现金分红条件提
出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。
5、当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
33
性段落的无保留意见；
（2）当年末资产负债率高于 70%；
（3）当年经营性现金流为负。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并且应通过多种形式充分听
取中小投资者的意见，最终形成专项决议后提交股东大会审议。
股东大会审定利润分配方案前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、
深交所互动易等多种渠道和方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复媒体和中小股东关心的相关问题。
2、公司因前述不满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。该情形下，需要为股
东提供网络投票方式进行审议。
3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
34
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司
为股东提供网络投票方式。”
二、公司最近三年利润分配方案和执行情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2021 年度利润分配情况
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度合并报表
完成归属于上市公司股东的净利润 19,929,638.71 元，母公司报表完成净利润
24,594,941.88 元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为
-277,193,065.14 元，母公司报表未分配利润为-393,157,985.93 元。鉴于 2021 年
度公司经营情况及 2021 年度末累计未分配利润情况，考虑公司及股东的长远利
益及可持续发展，公司 2021 年度利润分配预案为：2021 年度不派发现金红利，
不送红股，也不进行资本公积金转增股本。2022 年 04 月 20 日，公司召开 2021
年度股东大会审议通过了前述《2021 年度利润分配预案》。
2、2022 年度利润分配情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度合并报表完成
归 属 于上市公司股东 的净利润 -196,418,041.34 元，母公司报表 完成净利润
-20,009,515.89 元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为
-473,611,106.48 元，母公司报表未分配利润为-413,167,501.82 元。鉴于 2022 年
度公司经营情况及 2022 年度末累计未分配利润情况，考虑公司及股东的长远利
益及可持续发展，公司 2022 年度利润分配预案为：2022 年度不派发现金红利，
不送红股，也不进行资本公积金转增股本。2023 年 04 月 25 日，公司召开 2022
年度股东大会审议通过了前述《2022 年度利润分配预案》。
3、2023 年度利润分配情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表完成
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归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 17,839,033.25 元 ， 母 公 司 报 表 完 成 净 利 润
43,380,758.35 元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为
-455,534,451.49 元，母公司报表未分配利润为-369,793,929.19 元。鉴于 2023 年
度公司经营情况及 2023 年度末累计未分配利润情况，考虑公司及股东的长远利
益及可持续发展，公司 2023 年度利润分配预案为：2023 年度不派发现金红利，
不送红股，也不进行资本公积金转增股本。2024 年 04 月 23 日，公司召开 2023
年度股东大会审议通过了前述《2023 年度利润分配预案》。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
合并报表中归属于上 现金分红金额占合并报表中归属
分红年度 现金分红金额
市公司股东的净利润 于上市公司股东的净利润比例
2023年度 - 1,783.90 -
2022年度 - -19,648.46 -
2021年度 - 2,023.38 -
注：上述 2021 年、2022 年合并报表中归属于上市公司股东的净利润为因会计政策变更
追溯调整后数据
2021 年末、2022 年末和 2023 年末，公司合并报表未分配净利润均为负数，
最近三年公司均不具备分红条件，未进行利润分配。
三、公司最近三年未分配利润使用安排情况
公司最近三年未分配利润均为负数，不存在未分配利润使用的情况。
四、公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划
为了进一步完善和健全公司分红机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给
予投资者合理的投资回报，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等文件及《公
司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，
公司制订了《北京鼎汉技术集团股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东
回报规划》，具体内容详见同日披露的相关公告及文件。
36
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
根据行业发展趋势及公司未来发展规划，同时结合公司的资本结构、融资需
求以及资本市场发展情况，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否
安排其他除本次向特定对象发行股票外的股权融资计划。若未来公司根据业务发
展需要及资产负债状况安排其他股权融资时，将按照相关法律法规、规章及规范
性文件履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
1、财务指标测算主要假设和说明
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及产品市场情况未发生重大
不利变化。
（2）考虑到本次发行的审核和发行需要一定时间周期。假设本次向特定对
象发行预计于2024年12月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国
证监会同意注册后实际完成时间为准。
（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币25,620.80万元，
不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）假设本次向特定对象发行股票的发行数量为53,600,000股，最终发行数
量以深交所审核通过并经中国证监会注册后的发行数量为准。
（5）假设未考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
（6）在预测公司总股本时，以截至本预案公告日的公司总股本558,650,387
37
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发
生的变化。
（7）公司2023年归属于上市公司股东的净利润为1,783.90万元，扣除非经常
性损益后归属于上市公司股东的净利润为-1,853.00万元。以此数据为基础，根据
公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2024年实现的归属于上市公司股东的净
利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润相比2023年度存在增
长10%、持平、下降10%三种情形，依此测算2024年归属于上市公司股东的净利
润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（上述假设不构成盈利预
测）。
（8）假设未考虑公司未来进行利润分配或资本公积金转增股本因素的影响。
（9）基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行测算。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
2024年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2023年度 2024年度/2024.12.31
项目
/2023.12.31 本次发行前 本次发行后
普通股股数（万股） 55,865.04 55,865.04 61,225.04
假设情形一：公司2024年净利润水平与2023年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,783.90 1,783.90 1,783.90
扣除非经常性损益后归属于上市公司
-1,853.00 -1,853.00 -1,853.00
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.03 -0.03 -0.03
38
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.03 -0.03 -0.03
假设情形二：公司2024年净利润水平较2023年增长10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,783.90 1,962.29 1,962.29
扣除非经常性损益后归属于上市公司
-1,853.00 -1,667.70 -1,667.70
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.04 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.04 0.03
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.03 -0.03 -0.03
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.03 -0.03 -0.03
假设情形三：公司2024年净利润水平较2023年下降10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,783.90 1,605.51 1,605.51
扣除非经常性损益后归属于上市公司
-1,853.00 -2,038.30 -2,038.30
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.03 -0.04 -0.03
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.03 -0.04 -0.03
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》相关规定计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均
会增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定
幅度的下降。因此，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的即期回报
存在被摊薄的风险。
特别提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同
时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险
而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请
广大投资者注意。
（三）本次发行的必要性及合理性
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过25,620.80万元，扣除发行费用
39
后拟全部用于补充流动资金。本次发行的必要性和合理性详见《北京鼎汉技术集
团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中“第四节 董事会关
于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金拟用于补充流动资金。募集资金使用计划已经过审慎论证，本
次向特定对象发行股票完成后，公司资本结构得到进一步改善，资金实力增强，
为公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地
实施。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及人
员、技术、市场等方面的相关储备。
（五）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊
薄的风险，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可
持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。但公司
制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
1、聚焦主营业务发展，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司资金的流动性将得到进一步提高，资本结构更为
优化，公司将聚焦主营业务的开拓和发展，通过持续的技术创新，不断推出符合
市场需求的新产品，进一步打开公司产品的市场空间，巩固和提升公司自身的核
心竞争力，促进整体业务规模的增长，推动收入水平与盈利能力的双重提升。
2、加强募集资金管理，保障合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本
次募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资
金使用，保证募集资金充分有效利用，合理防范募集资金使用风险。
40
3、持续完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够
独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发
展提供机制保障。
4、加强精益管理水平，提升生产经营质效
公司将持续完善业务流程，通过紧扭技术创新基点、压实市场组织主体责任、
优化采购流程、提升质量管理等措施，加强公司研供产销一体化链条，实现精益
管理，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，
严格执行公司的采购、费用支出等审批制度。另外，公司将继续贯彻“创新之道，
唯在得人”的发展理念，通过引入优秀人才，增强现有团队的专业水准，持续优
化薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，提升员工的积极性与创造力。
通过以上措施，公司将努力提升运营效率，降低运营成本，提升整体经营业绩。
5、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已经建立健全了股东回报的有效机制。本次发行完成后，公司将继续按
照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年
修订）》等有关法律法规和《公司章程》的要求，严格执行现金分红政策。此外，
公司董事会制定了《北京鼎汉技术集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）
股东回报规划》，不断强化投资者回报机制，保障全体股东利益。
（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
1、控股股东及一致行动人承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票相关摊薄即期回报的填补措施能够得
到切实执行，维护公司及全体股东的合法权益，根据相关法律法规及规范性文件
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的要求，公司控股股东广州工控资本管理有限公司、控股股东的一致行动人广州
轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，如违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或投资者造成
损失的，本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照
监管部门的最新规定出具补充承诺；
4、本企业作为公司控股股东或其一致行动人期间，上述承诺持续有效。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本企业同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则，接受对本企业作出的相关处罚或采取的相关监管措
施。”
2、全体董事、高级管理人员的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票相关摊薄即期回报的填补措施能够得
到切实执行，维护公司及全体股东的合法权益，根据相关法律法规及规范性文件
的要求，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填
42
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律法规及证券监管
机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届
时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会
二〇二四年九月十三日
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