北京市君致律师事务所
关于河南新宁现代物流股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补 充 法 律 意 见 书（二）
君致法字 2022268-2 号
中国北京东城区环球贸易中心 B 座 11 层
电话（Tel）：+8610-52213236/52213237/52213238/52213239
北京市君致律师事务所
关于河南新宁现代物流股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
君致法字 2022268-2 号
致：河南新宁现代物流股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受河南新宁现代物流股份有
限公司（以下简称“新宁物流”“发行人”或“公司”）的委托，根据《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人
本次向特定对象发行 A 股股票，本所已经出具了君致法字 2022268 号《北京市君
致律师事务所关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、君致法字 2022268-1 号《北京市
君致律师事务所关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
的补充法律意见书》 以下简称“《补充法律意见书》”）以及君致报告字 2022267
号《北京市君致律师事务所关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行
A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本补充法律意见书（二）是对《法律意见书》《补充法律意见书》以及《律
师工作报告》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体。
为出具本补充法律意见书（二），本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书（二）出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见（二）所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书（二）和《法律意见书》《补充法律意
见书》《律师工作报告》共同作为发行人申请向特定对象发行 A 股股票所必备的
法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本补充法律意见书（二）的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对《募集说明书》的有关内
容进行了审阅并予以确认。
4、发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本补充法律意见书（二）
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关材料均真实
有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致。
5、对于本补充法律意见书（二）至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言发表法律意见。
6、本补充法律意见书（二）仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所在《法律意见书》《补充法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律
意见的前提、假设和有关用语释义、简称同样适用于本补充法律意见书（二）。
结合《法律意见书》《补充法律意见书》和《律师工作报告》出具后的变化情况，
本补充法律意见书（二）对《法律意见书》《补充法律意见书》和《律师工作报
告》的术语或简称进行调整和补充如下：
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
报告期末 指 2023 年 12 月 31 日
上会师报字（2022）第 4705 号《审计报告》、上会师报字（2023）
《审计报告》 指 第 5582 号《审计报告》以及上会师报字（2024）第 6516 号《审
计报告》
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人本次
发行已获得发行人股东大会、河南省财政厅、国家市场监督管理总局的必要批准
和授权，上述批准和授权合法、合规、真实、有效，同时，发行人本次发行尚待
取得深交所的审核通过及中国证监会同意注册的批准文件。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师经核查认为，发行人是依法设立的股份有限公司，截至本补充法律
意见书（二）出具之日，发行人合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定的需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登的公告及其
提供的资料、中介机构出具的有关报告并经本所律师核查，发行人本次发行符合
现行法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人股东大会审议通过的本次向特定对象发行 A 股股票的方案并
经本所律师核查，发行人本次发行股票符合公平、公正的原则，本次发行股票为
人民币普通股，同种类的每一股份具有同等权利，本次向特定对象发行 A 股股票
每股的发行条件和价格相同。符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人股东大会审议通过的本次发行的方案并经本所律师核查，发
行人本次向特定对象发行 A 股股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，
符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
1、根据发行人股东大会决议，发行人本次发行采用向特定对象大河控股发
行股票的方式发行人民币普通股，符合《注册管理办法》第三条的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定
（1）根据发行人提供的资料及股东大会审议通过的《关于公司向特定对象
发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》，公司最近五
个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
本所律师查验了发行人的股东大会、董事会、监事会会议文件及相关公告信息，
发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情
形，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列情形。
（2）根据发行人提供的资料及上会所出具的上会师报字（2024）第 6516
号《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符
合企业会计准则或者相关信息披露规则的情形；最近一年财务会计报告未被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被
注册会计师出具保留意见的审计报告等，即发行人不存在《注册管理办法》第十
一条第（二）项所列情形。
（3）根据发行人的书面确认以及董事、监事、高级管理人员户籍地或经常
居住地公安部门出具的无犯罪记录证明、《审计报告》、发行人公开披露信息，并
经本所律师检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、国家企业信
用信息公示系统、中国证监会等网站的公开信息，发行人不存在《注册管理办法》
第十一条第（三）、第（四）项所述情形。
（4）报告期内，公司不存在控股股东及实际控制人。据此，发行人不存在
《注册管理办法》第十一条第（五）项所述“控股股东、实际控制人最近三年存
在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”之情形。
（5）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理
办法》第十一条第（六）项所述严重损害投资者合法权益或社会公共利益的情形。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人提供的《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》并经本所律师核查，发
行人本次发行的募集资金总额为 41,876.9171 万元，扣除发行费用后将用于偿还
有息负债和补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）根据发行人股东大会审议通过的与本次发行相关的议案，本次发行募
集资金非用于持有财务性投资，非用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据《河南新宁现代物流股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票预案（二次修订稿）》及大河控股、河南投资集团出具的《关于避免同业
竞争的承诺函》，本次募集资金投资项目实施后不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦
不会对公司在人员、资产、财务、业务等方面的独立性产生不利影响，符合《注
册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4、根据《河南新宁现代物流股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票预案（二次修订稿）》，公司本次发行股票的唯一对象为大河控股，符合股东大
会决议规定的条件，且发行对象不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五
条的规定。
5、根据《河南新宁现代物流股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票预案（二次修订稿）》，本次发行的定价基准日为第五届董事会第三十二次会议
决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；
大河控股拟以 41,876.9171 万元按照本次发行方案确定的 3.75 元/股的价格认购
111,671,779 股公司股份，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规
定。
6、根据发行人与大河控股签署的《关于河南新宁现代物流股份有限公司向
特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，本次发行完成后，大河控股
认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行人本次发行对限售期的
安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）
出具之日，发行人不存在控股股东以及实际控制人，并且发行人及其主要股东不
存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，也不存在直接或者
通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理
办法》第六十六条的规定。
8、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行完成后，大河控股
将成为发行人的控股股东，河南省财政厅将成为发行人的实际控制人。发行人本
次控制权变更已严格按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定履行了审议程序以及信息披露义务，符合《注册管理办法》第八十七
条的规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关
要求
1、根据发行人出具的书面说明、最近三年年度报告以及《审计报告》并经
本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条之规定。
2、根据发行人提供的资料，本次发行股票数量不超过 111,671,779 股，发
行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》第四条第（一）项之规定。
3、根据发行人出具的书面说明，并经查验本次发行的股东大会决议，本次
发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月，符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》第四条第（二）项之规定。
4、根据发行人提供的《河南新宁现代物流股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》以及《关于河南新宁现代物流股份有限公
司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》等资料，本次发行对象为
大河控股，属于董事会确定全部发行对象的情形，发行人将本次募集资金扣除发
行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》第五条之规定
本所律师经核查认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等现行法律、法规、规范性文件规定的
实质条件。
四、发行人的设立
本所律师经核查认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，并已取得相关主管部门的批准；发行人的设立合
法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出
具之日，发行人在独立性方面未发生重大不利变化。
本所律师经核查认为，发行人的业务、机构、人员、财务和资产等方面均符
合相关法律、法规和规范性文件所规定的独立性，发行人具有独立完整业务系统，
具备独立面向市场的自主经营能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东
（一）根据发行人提供的资料，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的前十大
股东情况如下：
序 持股比例 质押/冻结
股东名称/姓名 持股数（股） 股东性质
号 （%） （股）
1 中原金控 33,202,650 7.43 — 国有法人
2 京东振越 22,336,311 5.00 — 境内非国有法人
3 大河控股 6,050,000 1.35 — 国有法人
中信证券股份有
4 4,383,446 0.98 — 国有法人
限公司
5 余 磊 2,842,800 0.64 — 境内自然人
6 阎 琳 2,531,475 0.57 — 境内自然人
7 沈翠婷 2,445,300 0.55 — 境内自然人
山西四和交通工
8 2,366,000 0.53 — 境内非国有法人
程有限责任公司
9 张剑雄 2,221,600 0.50 — 境内自然人
光大证券股份有
10 2,143,488 0.48 — 国有法人
限公司
（二）截至 2023 年 12 月 31 日，持有公司 5%以上股份的股东共 2 名，分别
为中原金控和京东振越。
本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书（二）出具之日，公司持股
5%以上的股东具有法律、法规和规范性文件规定的持股资格。
七、发行人的股本及其演变
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）
出具之日，发行人总股本仍为 44,668.7115 万股，未发生变动。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，
持有公司 5%以上股份的股东共 2 名，为中原金控和京东振越，其持有公司的股
权均未质押或被冻结。
本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人上述
股东持有的公司股份均不存在质押等权利受限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）
出具之日，发行人及其下属企业目前持有的与生产经营相关的主要资质注册/备
案更新情况如下：
1、报关单位备案资质
截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人及其下属企业持有的报关单
位备案资质主要更新情况如下：
检验检疫 最新海关备
序号 公司名称 备案海关 企业经营类别
备案号 案日期
郑州新宁供应链 郑州经开综合 进出口货物收发
1 4167100263 2023.11.30
管理有限公司 保税区海关 货人
郑州新宁物流有 进出口货物收发
2 新郑海关 4159500093 2023.11.30
限公司 货人
2、道路运输经营许可证
截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人及其下属企业持有的道路运
输经营许可证主要更新情况如下：
序号 公司名称 发证机关 证书编号 经营范围 发证日期 有效期至
豫交运管许
郑州航空港
郑州新宁物 可郑字 道路普通货
1 经济综合实 2024.04.02 2028.04.01
流有限公司 4101900008 物运输
验区建设局
30 号
3、AEO 高级认证企业证书
截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人及其下属企业持有的 AEO
高级认证企业证书主要更新情况如下：
序号 公司名称 发证机关 证书编号 高级认证企业编码 发证日期
苏州新联达
1 通报关有限 南京海关 084442868001 AEOCN3205380070 2024.02.06
公司
4、安全生产标准化证书/公告
截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人及其下属企业持有的安全生
产标准化证书/公告主要更新情况如下：
序 证书/公告 发证/公告
公司名称 发证/公告机关 等级 有效期至
号 编号 日期
湖北省应急管理
1 武汉物流 - 二级 2024.01.09 2027.01.08
厅
经核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人的经营范围和经营
方式获得了必要的许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）
出具之日，发行人境外下属企业的相关情况更新如下：
新寧（香港）供應鏈管理有限公司于 2023 年 12 月 29 日在香港成立，商业
登记号码为 76072893，注册资本为 100 万港币，办事处地址为新界屯门新平街 2
号屯门工业中心 F 座地下 1 室，新宁控股（新加坡）有限公司持有其 100%股权，
主营业务为仓储方案设计、实施以及配送服务，目前未实际开展经营。
经核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人在中国大陆以外新
设一家下属企业，目前未实际开展境外业务。
（三）根据发行人提供的《公司章程》《审计报告》以及资质证书等相关资
料并经本所律师核查，发行人近三年的主营业务为以电子元器件保税仓储为基础，
并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供
应链管理服务，主要包括进出口货物保税仓储管理、配送方案设计与实施，以及
与之相关的货运代理、进出口通关报检等综合物流服务，且主营业务突出。
经核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人的主营业务突出且
近三年未发生重大变化。
本所律师经核查认为，发行人的业务符合法律、法规和规范性文件的有关规
定，发行人持续经营不存在重大法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）发行人的主要关联方
1、存在控制关系的主要关联方
根据发行人提供的营业执照、《公司章程》、工商资料、《审计报告》和发行
人刊登的公告等资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，存在控制
关系的主要关联方如下：
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）
出具之日，发行人不存在控股股东以及实际控制人。
（2）截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人下属企业更新情况如
下：
发行人下属企业-昆山物流
公司名称 昆山新宁物流有限公司
统一社会信用代码 91320583665773112B
法定代表人 张龙
注册资本 6,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2007 年 8 月 8 日
营业期限 2007 年 8 月 8 日至 2037 年 8 月 7 日
注册地址 昆山开发区桂林路 69 号 2 号房
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；海关监管货物仓储
服务（不含危险化学品、危险货物）；保税仓库经营（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
一般项目：国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空国际
货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品进出口；食用农
产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；报关业务；报检业
务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 1 新宁物流 6,000.00 100.00
合 计 6,000.00 100.00
发行人下属企业—河南新宁智运物流有限公司
公司名称 河南新宁智运物流有限公司
统一社会信用代码 91320506339212555W
法定代表人 刘秀军
注册资本 3,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2015 年 6 月 11 日
营业期限 长期
郑州航空港区古城一路 56 号视博数字经济产业园 A 座 5 层 502
注册地址
室
许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危
险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围 一般项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；装卸搬运；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供
应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 1 新宁物流 3,000.00 100.00
合 计 3,000.00 100.00
注：2024 年 1 月 29 日，苏州新宁新能源汽车发展有限公司更名为“河南新宁智运物流
有限公司”。
发行人下属企业—苏州仓储
公司名称 苏州新宁公共保税仓储有限公司
统一社会信用代码 91320505760527112R
法定代表人 刘瑞军
注册资本 100 万美元
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
成立日期 2004 年 4 月 8 日
营业期限 2004 年 7 月 15 日至 2024 年 4 月 7 日
注册地址 江苏省苏州高新区湘江路 1388 号
进口货物的仓储。集装箱堆存及有关配套业务；保税仓库内货
物的自理报关、报检业务；库区货物的分级、分装、挑选、制
经营范围
贴商标、整理；货物配送等。（涉及许可证的凭许可证经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构
1 新宁物流 51.00 51.00
大联大国际香
2 49.00 49.00
港有限公司
合 计 100.00 100.00
注：苏州新宁公共保税仓储有限公司目前正在办理营业期限展期事宜。
发行人下属企业—昆山新慧供应链管理有限公司
公司名称 昆山新慧供应链管理有限公司
统一社会信用代码 91320583MACU60RN93
法定代表人 张龙
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2023 年 8 月 9 日
营业期限 2023 年 8 月 9 日至长期
注册地址 昆山开发区桂林路 69 号 2 号房
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；食品销售（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）
一般项目：供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
经营范围
转让、技术推广；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；
非居住房地产租赁；国际货物运输代理；报关业务；报检业务；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技
术进出口；货物进出口；食品进出口；食用农产品零售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 昆山物流 350.00 70.00
股权结构 苏州慧至智能
2 150.00 30.00
科技有限公司
合 计 500.00 100.00
2、不存在控制关系的关联方
（1）持有发行人 5%以上股份的股东
截至 2023 年 12 月 31 日，公司持股 5%以上的股东如下所示：
序号 股东姓名/名称 持股比例 关联关系
1 中原金控 7.43% 持股 5%以上的非自然人股东
2 京东振越 5.00% 持股 5%以上的非自然人股东
报告期内，公司曾持股 5%以上的股东情况
报告期内，曾卓曾持有公司 5%以上股份。根据公司于 2023 年 1 月 18 日和
2023 年 2 月 23 日披露的《简式权益变动报告书》和《关于原第一大股东司法拍
卖股份完成过户登记的公告》，公司原第一大股东曾卓持有 36,300,000 股公司股
份，上述股份于 2022 年 12 月 26 日至 27 日在京东网司法拍卖网络平台进行公开
拍卖，占公司总股本比例为 8.13%，占曾卓持有的公司股本的比例为 100%。
2023 年 1 月 17 日，江苏省昆山市人民法院执行司法裁定，裁定曾卓持有的
合计公司 36,300,000 股股份（占公司总股本的 8.13%）归买受人余奉昌、大河
控股、魏巍、张宇所有。该股权变更事宜已于 2023 年 2 月 22 日在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司完成了过户登记手续。
（2）截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人的主要联营企业为安
徽皖新供应链服务有限公司、上海京新智造供应链管理有限公司、新宁物流（盱
眙）有限公司和深圳市新宁智能物流有限公司。
（3）截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人现任董事、监事、高
级管理人员及过去 12 个月内担任过发行人董事、监事、高级管理人员的情况如
下：
序号 姓名 关联关系
1 田旭 董事长
2 胡适涵 董事
3 张松 董事
4 余帅龙 董事
5 刘瑞军 董事、总经理
6 李超杰 董事、副总经理、董事会秘书
7 南霖 独立董事
8 王国文 独立董事
9 张子学 独立董事
10 张家铭 监事会主席
11 金雪芬 监事
12 张国华 职工监事
13 周多刚 副总经理
14 张克 副总经理、财务总监
（4）发行人现任及过去 12 个月内担任董事、监事、高级管理人员关系密切
的家庭成员
公司现任及过去 12 个月内担任董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭
成员为发行人关联自然人。包括上述人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（5）发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或其他组织
截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人
员无直接或间接控制的法人或其他组织。
（6）发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的法人或
其他组织
截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员
担任董事、高级管理人员的法人或其他组织：
序号 关联方名称 关联关系
1 中原金控 田旭担任董事兼总经理
2 中原金控（深圳）融资租赁有限公司 田旭担任董事
3 河南省鸿启企业管理有限公司 田旭担任董事
4 海南豫金控股有限公司 田旭担任执行董事兼总经理
5 河南中原金控投资有限公司 田旭担任总经理
6 河南省国创混改基金管理有限公司 田旭担任董事兼总经理
7 河南大河财立方传媒控股有限公司 田旭担任董事、常务副总经理
8 中原金控（深圳）投资有限公司 胡适涵担任副总经理
9 河南枫华种业股份有限公司 胡适涵担任董事
10 大河控股 张松担任副总经理
11 河南国际物流枢纽建设运营有限公司 张松担任董事
中国物流集团国际速递供应链管理有限公
12 张松担任董事
司
13 中资特种物流智慧应急监测平台有限公司 张松担任董事
14 中交一公局鹤壁投资建设有限公司 张松担任董事
张松担任董事，张家铭担任董事兼总经
15 大河现代物流（濮阳）有限公司
理
16 河南中原现代物流有限公司 张松担任董事
17 大河智运物流（河南）有限公司 张松担任董事长，张家铭担任董事
刘瑞军、李超杰担任董事、周多刚担任
18 安徽皖新供应链服务有限公司
董事兼总经理
19 合肥新宁供应链管理有限公司 周多刚担任执行董事兼总经理
序号 关联方名称 关联关系
20 安徽皖新盛合供应链有限公司 周多刚担任董事
21 合肥新晟宁供应链管理有限公司 周多刚担任执行董事
22 合肥新珏宁供应链管理有限公司 周多刚担任执行董事
23 上海京新智造供应链管理有限公司 周多刚担任董事兼总经理
24 中联资产评估集团河南有限公司 南霖担任总经理
25 北京赛英特投资管理有限公司 南霖担任董事
王国文担任理事、物流与供应链管理研
26 综合开发研究院（中国深圳）
究所所长
27 江苏普飞科特信息科技有限公司 李超杰担任董事
28 大河智链（漯河）供应链管理有限公司 张家铭担任董事长
（7）发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制的企业
截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员
关系密切的家庭成员控制的主要企业：
序号 关联方名称 关联关系
1 郑密（上海）商务咨询中心 李超杰的配偶程小令持股 100%
刘瑞军配偶的弟弟赵鹏夫妇持股 100%，赵鹏担
2 河南省鹏宇建设有限责任公司
任执行董事兼总经理
南霖的配偶徐亚娜持股 100%并担任执行董事
3 郑州德方信息咨询有限公司
兼总经理
4 郑州恭禾财务咨询有限公司 南霖的配偶徐亚娜持股 10%并实际控制的公司
张子学的弟弟张子会持股 80%并担任执行董事
5 郑州威利普电子技术有限公司
兼总经理
张子学妹妹的配偶李民宗持股 67.55%并担任
6 河南时代显示技术有限公司
监事
深圳中科启秀智慧教育科技有限 王国文的配偶焦杨持股 65%并担任董事长、总
7
公司 经理
广东中科湾区智造技术研究有限
8 王国文的配偶焦杨担任经理
公司
9 杭州中科湖啸数据科技有限公司 王国文的配偶焦杨担任董事
深圳市天慧外商投资商务中心有
10 王国文的配偶焦杨担任董事、总经理
限责任公司
11 盘锦中科启秀孵化器有限公司 王国文的配偶焦杨担任执行董事
王国文的妹妹王凤敏持股 95%并担任执行董事、
12 威链科技（深圳）有限公司
总经理
金雪芬的配偶刁峰持股 30%并担任执行董事兼
13 昆山宁港货物运输有限公司
总经理
（8）其他关联方
过去十二个月内，广东亿升信息技术有限公司曾为公司下属企业，现已注
销。
过去十二个月内，江苏宁华供应链管理有限公司曾为发行人下属联营企业，
现已转让。
报告期内与发行人发生关联交易的关联方及其他关联方
序号 关联方名称/姓名 关联关系
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 10 日为发行人
1 王雅军 实际控制人，2020 年 1 月 1 日至 2021 年 4 月
30 日任发行人董事
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 3 日担任发行
人董事，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 29 日
2 谭平江
担任发行人总裁，2020 年 3 月 30 日至 2020 年
11 月 17 日担任发行人副总经理
JD Express Investment I 持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
3
（Hongkong） Limited 的其他企业
持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
4 重庆京邦达物流有限公司
的其他企业
持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
5 浙江京鸿供应链管理有限公司
的其他企业
持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
6 云南京邦达物流科技有限公司
的其他企业
持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
7 新疆京邦达供应链科技有限公司
的其他企业
持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
8 西安京东讯成物流有限公司
的其他企业
持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
9 天津京邦达供应链科技有限公司
的其他企业
持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
10 四川京邦达物流科技有限公司
的其他企业
持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
11 深圳京邦达供应链科技有限公司
的其他企业
陕西京东信成供应链科技有限公 持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
12
司 的其他企业
持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
13 山西京邦达供应链科技有限公司
的其他企业
山东京东快星供应链科技有限公 持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
14
司 的其他企业
持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
15 青海京邦达物流科技有限公司
的其他企业
持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
16 青岛京邦达供应链科技有限公司
的其他企业
持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
17 宁夏京邦达供应链科技有限公司
的其他企业
持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
18 宁波京宏供应链管理有限公司
的其他企业
内蒙古京邦达供应链科技有限公 持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
19
司 的其他企业
持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
20 辽宁京邦达供应链科技有限公司
的其他企业
持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
21 江西京邦达供应链管理有限公司
的其他企业
持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
22 江苏京迅递供应链管理有限公司
的其他企业
持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
23 湖南京邦达物流科技有限公司
的其他企业
持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
24 湖北京邦达供应链科技有限公司
的其他企业
黑龙江京邦达供应链科技有限公 持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
25
司 的其他企业
持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
26 河南京邦达供应链有限公司
的其他企业
河北京东信成供应链科技有限公 持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
27
司 的其他企业
持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
28 海南京邦达供应链科技有限公司
的其他企业
持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
29 贵州京邦达供应链科技有限公司
的其他企业
广西京东信成供应链科技有限公 持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
30
司 的其他企业
持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
31 广东京东星佑物流有限公司
的其他企业
持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
32 广东京邦达供应链科技有限公司
的其他企业
持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
33 甘肃京邦达供应链科技有限公司
的其他企业
持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
34 福州京邦达供应链科技有限公司
的其他企业
持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
35 福建京邦达供应链科技有限公司
的其他企业
持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
36 大连京迅递供应链科技有限公司
的其他企业
持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
37 北京京讯递科技有限公司
的其他企业
持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
38 北京京鸿物流有限公司
的其他企业
持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
39 北京京邦达贸易有限公司
的其他企业
安徽省京邦达供应链科技有限公 持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
40
司 的其他企业
持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
41 上海迅赞供应链科技有限公司
的其他企业
持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
42 吉林京邦达供应链科技有限公司
的其他企业
持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
43 上海圆迈贸易有限公司
的其他企业
持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
44 京东物流运输有限公司
的其他企业
内蒙古京迅递供应链科技有限公 持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
45
司 的其他企业
持股 5%以上股东京东振越的实际控制人控制
46 湖北京东医药供应链有限公司
的其他企业
联营企业安徽皖新供应链服务有限公司全资
47 合肥新宁供应链管理有限公司
子公司
原全资子公司亿程信息曾持有其 30%股权，
48 西安新亿众程物联科技有限公司
2022 年 1 月 28 日转让后不再持有其股权
原全资子公司亿程信息曾持有其 51%股权，
49 亿程智慧建设发展有限公司
2022 年 10 月 26 日转让后不再持有其股权
50 长沙柏杨物联科技有限公司 原全资子公司亿程信息持有其 30%股权
51 广州物通科技有限公司 原全资子公司亿程信息持有其 30%股权
52 香港新宁现代物流有限公司 全资子公司深圳新宁持有其 43%股权
本次向特定对象发行 A 股股票认购对象大河控
53 河南省人才集团有限公司
股的关联方
本次向特定对象发行 A 股股票认购对象大河控
54 河南天地酒店有限公司
股的关联方
本次向特定对象发行 A 股股票认购对象大河控
55 大河智运物流（河南）有限公司
股的关联方
本次向特定对象发行 A 股股票认购对象大河控
56 河南汇融国际猎头有限公司
股的关联方
除上述情形外，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，发行人
的关联方还包括：（1）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协
议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》第 7.2.3 条或者第 7.2.5 条规定情形之一的；过去十二个月内，曾经
具有第 7.2.3 条或者第 7.2.5 条规定情形之一的法人或者自然人；（2）中国证监
会、深交所或者发行人根据实质重于形式的原则，认定其他与发行人有特殊关系、
可能或者已经造成发行人对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为发
行人的关联人。
本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书（二）出具之日，以上主体为
发行人的主要关联方。
（二）发行人近三年与关联方之间的主要关联交易
根据发行人提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，发行人近三年与
关联方之间发生的主要关联交易情况如下：
1、关联方采购和接受关联方提供劳务情况
报告期内，公司向关联方采购商品和接受劳务情况如下：
单位：万元
交易对方 交易内容 定价原则 2023 年度 2022 年度 2021 年度
香港新宁现代
接受劳务 市场定价 0.31 555.71 6.93
物流有限公司
京东振越的实
际控制人控制 接受劳务 市场定价 36.79 89.43 134.40
的企业汇总
深圳市新宁智 租赁厂房 市场定价 - 384.29 -
能物流有限公
司 接受劳务 市场定价 7.94 6.46 -
西安新亿众程
物联科技有限 接受劳务 市场定价 - - 200.64
公司
长沙柏杨物联
接受劳务 市场定价 - - 12.79
科技有限公司
新宁物流（盱
接受劳务 市场定价 - - 4.06
眙）有限公司
合肥新宁供应 采购固定资产
市场定价 - - 3.78
链管理有限公 等
司 接受劳务 市场定价 248.17 0.29 8.28
大河控股及其
接受劳务 市场定价 405.36 1.20 -
相关关联方
合 计 698.56 1,037.38 370.88
本所律师经核查认为，报告期内，公司向关联方采购的经常性关联交易主要
为接受劳务。公司发生的经常性关联采购金额较低，占当期营业成本的比例分别
为 0.56%、1.92%和 1.91%，比例较小，对公司独立经营能力不构成重大影响。
2、关联方销售和向关联方提供劳务情况
报告期内，公司向关联方销售和提供劳务情况如下：
单位：万元
交易对方 交易内容 定价原则 2023 年度 2022 年度 2021 年度
上海京新智造供应
提供服务 市场定价 - 2.29 356.79
链管理有限公司
合肥新宁供应链管 提供服务 市场定价 247.58 481.95 1,026.34
交易对方 交易内容 定价原则 2023 年度 2022 年度 2021 年度
理有限公司 出租车辆 市场定价 11.40 - -
深圳市新宁智能物 提供服务 市场定价 -0.18 3,769.98 -
流有限公司 出租车辆 市场定价 6.62 6.32 -
昆山新瑞宁现代物
提供服务 市场定价 - 4,037.74 -
流有限公司（注）
京东振越的实际控
销售商品、提供
制人控制的企业汇 市场定价 443.84 385.82 1,105.48
服务
总
安徽皖新供应链服
提供服务 市场定价 - - 28.04
务有限公司
江苏普飞科特信息
提供服务 市场定价 2.70 - -
科技有限公司
合 计 - - 711.96 8,684.11 2,516.65
注：发行人依据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（以下简称“《会计
准则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件对公司关联方
范围进行了界定。公司采用《会计准则》口径认定关联方，但根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》对关联方的认定标准及相关披露规定，昆山新瑞宁现代物流有限公司不属于
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七章 7.2.3 至 7.2.6 所列的关联方范围。因此，
公司 2022 年年度股东大会在确认 2022 年度日常关联交易时，未将昆山新瑞宁现代物流有限
公司与公司发生的交易作为关联交易进行追认。
本所律师经核查认为，报告期内，公司经常性关联销售内容主要为仓储及增
值服务、送货服务等，各期发生金额占当期营业收入比例分为 2.86%、13.03%和
1.72%，占比较小，对公司独立经营能力不构成重大影响。
3、关键管理人员薪酬
报告期内，关键管理人员薪酬的情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年 2021 年
关键管理人员薪酬 468.62 391.80 408.08
4、关联担保情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司及子公司不存在作为担保方或被担保方的关
联担保。
5、向关联方出售参股公司股权
为优化投资布局，实现投资收益，根据公司的实际发展需要，2022 年 12 月，
公司将持有的参股公司安徽皖新供应链服务有限公司的 13%股权转让给大河控
股，此次股权转让交易金额为 4,953 万元，交易定价根据《资产评估报告》的评
估值，经双方协商确定。
6、关联借款情况
为归还银行逾期贷款，满足公司营运资金需求，2023 年 3 月，公司向股东
中原金控及大河控股合计借入人民币 2.1 亿元。借款方式为中原金控及大河控股
通过中信银行股份有限公司郑州分行向公司各提供 1.05 亿委托贷款；借款年化
利率不超过 6.5%；借款期限 6 个月，到期可延期 6 个月，可提前还款；公司、
公司全资子公司昆山物流以及南宁市新宁供应链管理有限公司以自有不动产分
别提供抵押担保；公司以持有的安徽皖新供应链服务有限公司部分股权提供股权
质押担保；昆山物流以及南宁市新宁供应链管理有限公司分别向大河控股、中原
金控承担连带责任保证。
2024 年 3 月 28 日，中原金控与新宁物流、昆山新宁物流有限公司、南宁市
新宁供应链管理有限公司签署《协议书》，中原金控同意将原协议项下的 1.05
亿元贷款展期至 2024 年 12 月 31 日，贷款展期期间，新宁物流有权随时申请提
前还款。新宁物流将在定增募集资金到账且达到可使用状态后 10 个工作日内偿
还，否则中原金控有权宣布贷款立即到期，新宁物流应按未偿付款项的 0.02%/
日向中原金控支付违约金。新宁物流及子公司提供的增信措施（包括连带责任保
证、股权质押、不动产抵押）等保持不变，继续为原协议及本协议项下公司的全
部债务提供担保，协议自各方签署后生效。
2024 年 3 月 29 日，大河控股与新宁物流、昆山新宁物流有限公司、南宁市
新宁供应链管理有限公司签署《协议书》，大河控股同意将原协议项下的 1.05
亿元贷款展期至 2024 年 12 月 31 日，贷款展期期间，新宁物流有权随时申请提
前还款。新宁物流将在定增募集资金到账且达到可使用状态后 10 个工作日内偿
还，否则大河控股有权宣布贷款立即到期，新宁物流应按未偿付款项的 0.02%/
日向大河控股支付违约金。新宁物流及子公司提供的增信措施（包括连带责任保
证、股权质押、不动产抵押）等保持不变，继续为原协议及本协议项下公司的全
部债务提供担保，协议自各方签署后生效。
7、关联方资金占用
亿程信息于 2020 年 7 月分别与惠州市运富商贸有限公司、深圳市铭华供应
链服务有限公司签订采购合同并支付预付款 5,820 万元，合同生效后未收到上述
供应商提供的采购货品，也未终止相应合同并收回预付款款项。
2020 年 11 月 19 日，亿程信息向广州市公安局报案，要求立案追究曾卓挪
用资金罪，并承担相应的刑事责任，当日广州市公安局经侦支队受理，并出具《受
案回执》，经过问询、调查等，2020 年 12 月 17 日，广州市公安局向公司出具
了《不予立案通知书》，认为曾卓没有犯罪事实。
2021 年 3 月 26 日，亿程信息再次向广州市公安局报案，控告谭平江、邓慧
利用职务便利，挪用公司资金，同年 4 月 1 日，广州市公安局经侦支队受理，并
出具《受案回执》，2021 年 5 月 31 日，广州市公安局出具《立案告知书》，认
为：有犯罪事实发生，需要追究刑事责任，且属于管辖范围，立亿程信息被挪用
资金案侦查。
针对上述事项，公司均已依法依规履行了信息披露。2021 年 12 月，公司在
转让亿程信息股权时，与受让方约定，若资金被全部或部分追回到亿程信息及/
或亿程信息子公司，亿程信息及/或其子公司应当将追回的款项全部补偿给发行
人并在收到该款项后 2 日内全额支付给发行人，且受让方应促使亿程信息及/或
亿程信息子公司履行前述义务。截至 2021 年 12 月 31 日，由于亿程信息已经不
属于发行人合并范围，相关资金占用已解除。
截至本补充法律意见书（二）出具之日，前述疑似资金被占用事项尚未取得
有权机关的调查结果，亦未收回前述疑似被占用资金。
8、关联方往来款项余额
报告期内，关联方往来款项余额情况如下所示：
（1）应收项目
单位：万元
期间 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备
深圳市新宁智能物流有限公司 2,172.12 1,499.83
合肥新宁供应链管理有限公司 279.68 12.10
应收账款 京东振越的实际控制人控制的企业
64.57 20.59
汇总
新宁物流（盱眙）有限公司 8.79 8.79
2023 年末
深圳市新宁智能物流有限公司 1.95 0.52
京东振越的实际控制人控制的企业
2.00 0.70
其他应收款 汇总
合肥新宁供应链管理有限公司 2.90 0.26
大河控股有限公司及其相关关联方 2.43 0.22
深圳市新宁智能物流有限公司 2,355.29 377.67
合肥新宁供应链管理有限公司 482.34 4.82
应收账款 京东振越的实际控制人控制的企业
113.31 35.68
汇总
新宁物流（盱眙）有限公司 8.79 8.79
2022 年末
合肥新宁供应链管理有限公司 9.09 1.28
香港新宁现代物流有限公司 3.33 0.30
其他应收款 深圳市新宁智能物流有限公司 3.00 0.47
京东振越的实际控制人控制的企业
2.00 0.52
汇总
合肥新宁供应链管理有限公司 638.89 6.74
新宁物流（盱眙）有限公司 8.79 8.79
应收账款 京东振越的实际控制人控制的企业
55.20 14.20
汇总
2021 年末 上海京新智造供应链管理有限公司 138.28 1.38
深圳市新宁智能物流有限公司 9.43 0.47
京东振越的实际控制人控制的企业
其他应收款 7.00 0.35
汇总
合肥新宁供应链管理有限公司 0.92 0.53
（2）应付项目
单位：万元
期间 项目名称 关联方 期末账面余额
2023 年末 应付账款 香港新宁现代物流有限公司 366.02
期间 项目名称 关联方 期末账面余额
合肥新宁供应链管理有限公司 95.90
深圳市新宁智能物流有限公司 14.75
大河控股及其相关关联方 363.22
京东振越的实际控制人控制的企业汇总 0.24
合同负债 京东振越的实际控制人控制的企业汇总 80.93
深圳市新宁智能物流有限公司 7.03
合肥新宁供应链管理有限公司 2.76
京东振越的实际控制人控制的企业汇总 1.39
其他应付款
大河控股及其相关关联方 20.34
李超杰 5.53
周多刚 2.92
深圳市新宁智能物流有限公司 6.81
应付账款 香港新宁现代物流有限公司 4.58
京东振越的实际控制人控制的企业汇总 0.23
2022 年末
合同负债 京东振越的实际控制人控制的企业汇总 98.12
京东振越的实际控制人控制的企业汇总 77.72
其他应付款
深圳市新宁智能物流有限公司 1.53
京东振越的实际控制人控制的企业汇总 318.65
应付账款
2021 年末 香港新宁现代物流有限公司 8.65
其他应付款 京东振越的实际控制人控制的企业汇总 77.20
9、发行人关联交易履行的决策程序
2021 年 4 月 27 日，发行人分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监
事会第七次会议，会议审议通过了《关于确认公司 2020 年度日常关联交易和预
计 2021 年度日常关联交易的议案》。2021 年 5 月 20 日，发行人召开 2020 年年
度股东大会，会议审议通过了上述议案。
2022 年 4 月 27 日，发行人分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五届
监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于预计 2022 年度日常关联交易的议
案》。2022 年 5 月 19 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，会议审议通过了
上述议案。
2022 年 12 月 2 日，发行人召开第五届董事会第三十九次会议，会议审议通
过《关于转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》。2022 年 12 月 19 日，发
行人召开 2022 年第四次临时股东大会，会议审议通过了上述议案。
2023 年 3 月 10 日，发行人召开第五届董事会第四十次会议，会议审议通过
《关于向关联方借款暨关联交易的议案》。2023 年 3 月 27 日，发行人召开 2023
年第一次临时股东大会，会议审议通过上述议案。
2023 年 4 月 25 日，发行人分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事
会第二次会议，会议审议通过了《关于确认公司 2022 年度日常关联交易和预计
2023 年度日常关联交易的议案》。2023 年 5 月 18 日，发行人召开 2022 年年度
股东大会，会议审议通过了上述议案。
2023 年 11 月 17 日，发行人召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过
了《关于变更向关联方借款部分担保方式的议案》。2023 年 12 月 6 日，发行人
召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2024 年 4 月 25 日，发行人分别召开第六届董事会第十一次会议及第六届监
事会第八次会议，会议审议通过了《关于确认公司 2023 年度日常关联交易和预
计 2024 年度日常关联交易的议案》。本次预计关联交易事项尚需提交公司股东
大会的审议批准，关联股东宿迁京东振越企业管理有限公司与大河控股有限公司
将在股东大会审议上述议案时回避表决。
本所律师经核查认为，发行人近三年发生的关联交易均为公司正常经营需要，
已履行了必要的内部审议程序，该等关联交易定价公允，不存在通过关联交易操
纵利润的情形，亦不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）本所律师经核查认为，公司已制订了《关联交易管理制度》，建立了
相应的关联交易决策程序和内部控制制度。公司已采取合理的措施保护发行人及
其他股东的合法权益。
（四）本所律师经核查认为，发行人上述有关关联交易的控制与决策方面的
制度，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，也符合中国证监会有关完
善法人治理结构的要求。
（五）发行人与关联方之间不存在同业竞争
1、公司目前同业竞争情况
公司目前无控股股东、实际控制人，不存在同业竞争的情况。
2、本次发行完成后的同业竞争情况
本次发行完成后，大河控股将成为公司的控股股东，大河控股的唯一股东河
南投资集团将成为公司的间接控股股东，河南投资集团的唯一股东河南省财政厅
将成为公司的实际控制人。
（1）发行人与河南投资集团及其控制的其他下属企业的同业竞争情况
河南投资集团系河南省政府的投融资主体，河南投资集团及其控制的下属企
业的主营业务包括综合能源、物流浆纸、科技投资、环保产业、健康生活、信息
产业和燃气业务在内的七大业务板块，其中，大河控股及其下属企业为河南投资
集团物流业务板块的运营主体。
截至本补充法律意见书（二）出具之日，大河控股下属子公司与发行人的同
业竞争情况如下：
序号 公司名称 是否构成同业竞争
1 大河国际贸易有限公司 否
2 大河智运物流（河南）有限公司 是
3 河南国际物流枢纽建设运营有限公司 尚未运营
4 河南中原现代物流有限公司 尚未运营
5 中原物流控股有限公司 否
6 大河现代物流（濮阳）有限公司 尚未运营，正在办理注销
7 河南省商业储运有限公司 否
8 大河智链（漯河）供应链管理有限公司 尚未运营
大河控股拥有的前述 8 家控股子公司中已经开展业务的有大河国际贸易有
限公司、大河智运物流（河南）有限公司（以下简称“大河智运”）、中原物流控
股有限公司和河南省商业储运有限公司，其中大河智运的主营业务为货运代理，
与发行人主营业务中的物流与供应链管理服务的货物运输存在重合情况，剩余 4
家未开展经营的子公司（其中 1 家正在办理注销）与发行人的主营业务亦存在重
合，均构成同业，但相关业务在具体业务模式、服务客户细分上存在显著差异，
不构成重大不利影响的竞争关系，具体内容如下：
业务模式不同。发行人的主营业务为以电子元器件保税仓储为基础，并为
电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链
管理服务，主要包括进出口货物保税仓储管理、配送方案设计与实施，以及与之
相关的货运代理、进出口通关报检等综合物流服务。发行人物流与供应链管理服
务中的货物运输服务，是在公司原有的仓储及仓储增值服务上拓展的附属业务。
大河智运是一家互联网物流运输公司，主营业务为货物运输。大河智运的货
物运输业务主要是依托互联网平台整合配置运输资源，以承运人身份与托运人签
订运输合同，委托实际承运人完成道路货物运输，承担承运人责任的道路货物运
输，其他未开展经营的 4 家子公司（其中 1 家正在办理注销）在战略定位上主要
为物流港、物流基地等的建设运营。
服务客户不同。大河智运主要向河南投资集团内企业提供运输服务，运输
产品以浆纸、熟料混凝土和煤炭为主，其他未开展经营的 4 家子公司（其中 1
家正在办理注销）的客户主要为物流公司等；发行人货物运输主要面向境内外电
子信息产业链中的大型企业，运输产品以 3C 电子信息原材料为主。
除上述情况外，发行人与河南投资集团及其控制的其他企业不存在同业竞争
情况。
（2）除河南投资集团及其控制的下属企业外，公司实际控制人河南省财政
厅控制的其他企业均不属于发行人的法定关联方，亦不存在同业竞争。
根据《公司法》第二百一十六条的规定：“……关联关系，是指公司与控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”以及《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》第六条的规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，
不构成关联方。”以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
第 7.2.4 条的规定：“上市公司与本规则第 7.2.3 条第二项所列法人受同一国有
资产管理机构控制而形成第 7.2.3 条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，
但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则第 7.2.5 条第二项所列
情形者除外。”以及第 7.2.5 条第二项的规定：“具有下列情形之一的自然人，为
上市公司的关联自然人：……（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；……”
除河南投资集团及其控制的企业外，公司实际控制人河南省财政厅控制的其他企
业，由于与发行人同受国有资产管理机构即河南省财政厅的控制，并且不存在该
等企业的董事长、经理或半数以上的董事兼任发行人现任董事、监事或高级管理
人员的情形，因此，不属于发行人的法定关联方，亦不存在同业竞争。
（3）为解决以及避免将来产生新的同业竞争问题，维护上市公司及其他股
东的合法权益，河南投资集团以及大河控股（以下合称“承诺人”）承诺如下：
“1、在完成本次交易之日起五年内，并力争用更短的时间，按照相关证券
监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着有利于上
市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于
资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决承诺人及其控制
的下属公司与上市公司及其控制的下属公司之间的同业竞争问题。
2、为避免承诺人及其所控制的下属公司与上市公司构成同业竞争，在完成
本次交易后，承诺人将不在现有业务外新增与上市公司构成同业竞争的业务，包
括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司业务构成同业竞争的
业务；如承诺人及其控制的下属公司拟出售与上市公司主营业务相关的资产、业
务，则在符合国有资产监督管理相关法律法规规定的前提下，上市公司在同等条
件下均享有优先购买权。
为避免新增同业竞争，若承诺人及其所控制的下属公司获得与上市公司构成
实质性同业竞争的业务机会（与上市公司的主营业务相同或者相似但不构成控制
或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），将及时通知上市公司，若上
市公司在收到通知后 30 日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺人及其
所控制的下属公司将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供
给上市公司。
3、承诺人保证将严格遵守有关法律、法规及规范性文件和《河南新宁现代
物流股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公
司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及中小股东的合法利益。
4、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应
的赔偿责任。
本承诺函自承诺人获得上市公司控制权之日起生效，并在承诺人拥有上市公
司控制权的整个期间持续有效。”
本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人不存
在同业竞争的情况；本次发行完成后，虽然河南投资集团控制的其他企业与发行
人主营业务存在一定程度的重合，构成同业，但由于在业务模式、服务客户细分
上存在显著差异，不构成重大不利影响的竞争关系，此外，河南投资集团以及大
河控股业已出具在未来五年内解决以及避免与发行人之间的同业竞争问题的承
诺，因此，对发行人本次发行不构成实质性影响。
综上，本所律师认为，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存
在通过关联交易损害公司及公司股东利益的情形。本次发行完成后，虽然河南投
资集团控制的其他企业与发行人主营业务构成同业，但不构成重大不利影响的竞
争关系，并且河南投资集团以及大河控股业已出具承诺并采取有效措施解决以及
避免将来可能发生的同业竞争，因此，对发行人本次发行不构成重大影响。
十、发行人的主要财产
（一）租赁房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出
具之日，发行人及其下属企业的主要租赁房产情况更新如下：
合同
序
承租方 出租方 产权证书编号 坐落位置 面积（㎡） 租赁期限 约定
号
用途
新宁物 尚未取得房产
河南省
流、郑州 证，已取得出租 河南自贸试验区
留学创
经济技 方提供的郑国用 郑州片区（经开） 2022.12.01-
1 业投资 1,935.00 办公
术开发 （2013）第 经北一路 138 号 2025.12.31
有限公
区管理 XQ1050 号土地 兴邦大厦
司
委员会 使用权证等文件
昆山中 仓
昆房权证开发区 昆山市综保区中
昆山物 外运物 2024.03.01- 储、
2 字第 301119269 央大道 169 号一 3,220.00
流 流有限 2024.05.31 物流
号 号楼楼下 B 单元
公司 中转
合同
序
承租方 出租方 产权证书编号 坐落位置 面积（㎡） 租赁期限 约定
号
用途
货物
福清市 福建省福清市融
福建万
新宁万 侨经济开发区清
达集团 融房权证 R 字第 2024.01.01-
3 达仓储 华路北侧福建万 1,772.25 仓储
有限公 1103857 号 2027.12.31
有限公 达集团有限公司
司
司 厂区内
深圳市坪山区龙
田街道出口加工 办
区荔景北路 2 号 公、
深房地字第 2023.11.01-
物业全能电业园 1,200.00 生
深圳娄 8000001885 号 2025.10.31
区第 1 栋配套办 产、
山关产
公楼二楼北侧部 仓储
深圳新 业投资
4 分
宁 管理（集
深圳市坪山区龙
团）有限 办
田街道出口加工
公司 公、
深房地字第 区荔景北路 2 号 2023.11.01-
2,680.00 生
8000001888 号 物业全能电业园 2025.10.31
产、
区第 4 栋厂房一
仓储
楼北侧部分
重庆综
重庆市沙坪坝区 仓
重庆物 西国际 104 房地证 2015 2023.07.01-
5 综保大道 1 号附 6,858.99 储、
流 贸易有 字第 69549 号 2024.06.30
3号 办公
限公司
重庆综
渝（2022）高新 重庆市沙坪坝区 仓
重庆物 西国际 2024.03.15-
6 区不动产权第 综保大道 1 号附 1,672.47 储、
流 贸易有 2024.06.14
000159250 号 4号 办公
限公司
民熙（湖
武汉市江夏区泉
北）物联 鄂（2020）武汉 仓
武汉物 岗街的民生电商 2022.05.01-
7 网科技 市东开不动产权 5,384.43 储、
流 民熙华中产业园 2025.04.30
有限公 第 0043175 号 分拨
A2 号库 U2 单元
司
武汉市江夏区泉
民熙（湖
岗街的民生电商
北）物联 鄂（2020）武汉
武汉物 民熙华中产业园 2024.02.18-
8 网科技 市东开不动产权 685.05 居住
流 A4 号库 2025.03.31
有限公 第 0043179 号
22075B0004F1
司
分区单元
合同
序
承租方 出租方 产权证书编号 坐落位置 面积（㎡） 租赁期限 约定
号
用途
摩托罗
拉（武 武汉市东湖新技
鄂（2020）武汉 工
武汉物 汉）移动 术开发区高新四 2023.08.01-
9 市东开不动产权 15,490.44 业、
流 技术通 路 19 号联想武 2024.07.31
第 0012219 号 仓储
信有限 汉生产基地
公司
武汉东 尚未取得房产
湖综合 证，已取得出租 武汉东湖新技术
武汉物 保税区 方提供的《企业 开发区光谷三路 2023.12.01- 行政
10 521.93
流 建设投 住所（经营场所） 777 号 A 塔楼 7 2025.11.30 办公
资有限 使用证明》等文 层 701、702 室
公司 件
武汉市江夏区泉
岗街的民生电商
2024.03.18-
民熙华中产业园 265.50 居住
民熙（湖 2025.03.31
A4 号库 1 分区单
北）物联 鄂（2020）武汉
武汉物 元
11 网科技 市东开不动产权
流 武汉市江夏区泉
有限公 第 0043179 号
岗街的民生电商
司 2023.08.25-
民熙华中产业园 182.68 居住
2024.08.24
A4 号库 1 分区单
元
民熙（湖
武汉新 武汉市江夏区泉
北）物联 鄂（2020）武汉 仓
宁捷通 岗街的民生电商 2024.01.01-
12 网科技 市东开不动产权 4,324.00 储、
物流有 民熙华中产业园 2025.04.30
有限公 第 0043175 号 分拨
限公司 A2 号库 U3 单元
司
成都双
成都高新综合保
成都捷 流综保 双房权证监证字 2023.12.11-
13 税区双流园区保 3,510.51 仓储
通 物流有 第 1373349 号 2024.12.10
税仓库 C1 号库
限公司
成都双
成都高新综合保
成都捷 流综保 双房权证双权字 2024.04.01-
14 税区双流园区保 2,866.83 仓储
通 物流有 第 0468354 号 2025.03.31
税仓库 A8 号库
限公司
成都市
双流区 尚未取得房产
双兴大道 1688
成都捷 人民政 证，已取得承租 2023.10.17-
15 号双兴一社区之 532.00 居住
通 府黄甲 方出具的情况说 2026.10.16
集体宿舍
街道办 明等文件
事处、成
合同
序
承租方 出租方 产权证书编号 坐落位置 面积（㎡） 租赁期限 约定
号
用途
都市双
流区住
房保障
服务中
心
尚未取得房产
证，已取得出租 成都市郫都区唐 仓
成都捷 2024.05.01-
16 倪勇 方出具的成都市 昌镇千夫村三组 3,050.00 储、
通 2025.04.30
农村土地使用权 321 号 办公
流转合同等文件
苏州苏
苏州新
高新科 苏（2017）苏州 苏州高新区大同 办
联达通 2022.12.01-
17 技产业 市不动产权第 路 12 号第三置 168.20 公、
报关有 2024.11.30
发展有 5051691 号 业 1110 室 研发
限公司
限公司
苏州新
苏（2016）苏州 生
苏州仓 世界电 苏州新区湘江路 2022.04.01-
18 市不动产权第 9,660.67 产、
储 器有限 1388 号 2027.03.30
5018404 号 办公
公司
嘉柏仓
储设施
苏州仓 苏房权证新区字 2023.07.01-
19 （苏州） 苏州金燕路 9 号 9,225.39 仓储
储 第 00174869 号 2025.06.30
有限公
司
南昌综合保税区
南昌新
南昌综 嘉茂五路 436 号
辉宁供 赣（2021）南昌
保置业 国际贸易中转物 2022.10.01-
20 应链管 市不动产权第 1,636.97 仓储
有限公 流仓储中心 3# 2025.09.30
理有限 0189741 号
司 房屋 2 层部分区
公司
域
2021.07.15-
佛山勤 佛山市顺德区陈 2027.02.27
佛山新
美企业 粤（2018）顺德 村伟业大道石洲 （其中
粤宁物
21 管理服 区不动产权第 岗北工业区百世 15,680.00 2024.07.15- 仓储
流有限
务有限 0112806 号 快运第一仓的 2027.02.27
公司
公司 2、3、4 单元 为无固定租赁
期）
佛山新 佛山市 尚未取得房产 广东省佛山市桂
仓
粤宁物 琛亿企 证，已取得出租 城街道平洲南五 2024.04.01-
22 4,455.00 储、
流有限 业管理 方提供的土地使 斗桥南侧顺利工 2025.03.31
物流
公司 有限公 用权承包合同等 业区佛山市汇力
合同
序
承租方 出租方 产权证书编号 坐落位置 面积（㎡） 租赁期限 约定
号
用途
司 文件 通纸品有限公司
内厂房自编 A8、
A9 号厂房
江西省南昌市天
南昌新 南昌华
祥大道 2999 号 工业
锐宁物 勤电子 尚未取得发行人 2023.07.11-
23 南昌华勤电子科 5,472.00 及仓
流有限 科技有 提供的房产证 2025.07.10
技有限公司 E 栋 储
公司 限公司
一楼厂房
深圳市
广州云 广州市黄埔区光
亿程物 粤（2019）广州
升天纪 谱中路 11 号云 2024.01.01-
24 联科技 市不动产权第 543.33 办公
科技有 升科学园 2 栋 1 2025.12.31
有限公 06201154 号
限公司 单元 2 层 07 单位
司
深圳市
深圳市罗湖区
亿程物
深房地字第 人民南路深圳嘉 2024.05.01-
25 联科技 林顺杭 168.72 办公
2000356839 号 里中心 2314 大 2025.04.30
有限公
厦（工业区）
司
惠州市
惠州睿
新宁现 粤（2018）惠州 惠州惠阳物流中
置仓储 2022.01.01-
26 代物流 市不动产权第 心 7 号库第 4 单 5,447.00 仓储
有限公 2024.12.31
有限公 3054794 号 元
司
司
成都国
际铁路
成都青
港经济 成都市青白江区
白江新 川（2023）青白
技术开 香岛大道 1509 2024.02.17-
27 蓉宁物 江区不动产权第 77.40 办公
发区建 号现代物流大厦 2025.02.16
流有限 0001194 号
设发展 B 区 10 楼 B1007
公司
有限公
司
成都国
际铁路 成都市青白江区
成都青
港经济 香岛大道 1533
白江新 川（2023）青白
技术开 号成都国际铁路 2024.01.01-
28 蓉宁物 江区不动产权第 773.05 仓储
发区建 港综合保税区 1 2024.12.31
流有限 0001185 号
设发展 号保税仓库 1 号
公司
有限公 分区内仓库
司
合同
序
承租方 出租方 产权证书编号 坐落位置 面积（㎡） 租赁期限 约定
号
用途
武汉东湖新技术
开发区台山溪小
武汉绿
武汉新 路以东、高新六
地铂选 鄂（2021）武汉 办
宁捷通 路以南绿地武汉 2024.05.01-
29 电子商 市东开不动产权 5,232.00 公、
物流有 进口产品深加工 2025.04.30
务有限 第 0144652 号 仓储
限公司 中心一期项目 1
公司
号库 1 号单元、
号单元
武汉东湖新技术
武汉市 开发区台山溪小
武汉新
外综服 鄂（2021）武汉 路以东、高新六
宁捷通 2024.05.01-
30 供应链 市东开不动产权 路以南绿地武汉 3,536.30 仓储
物流有 2025.04.30
管理有 第 0144652 号 进口产品深加工
限公司
限公司 中心一期项目 1
号库 1 号单元
民熙（湖
武汉新 武汉市江夏区泉
北）物联 鄂（2020）武汉 仓
宁捷通 岗街民生电商民 2024.01.01-
31 网科技 市东开不动产权 6,468.70 储、
物流有 熙华中产业园 2025.03.31
有限公 第 0043168 号 分拨
限公司 A1 号库 1 单元
司
武汉新 民熙（湖
武汉市江夏区泉
宁供应 北）物联 鄂（2020）武汉 仓
岗街民生电商民 2024.01.01-
32 链物流 网科技 市东开不动产权 5,621.51 储、
熙华中产业园 2025.03.31
有限公 有限公 第 0043168 号 分拨
A1 号库 2 单元
司 司
武汉市江夏区泉
民熙（湖
武汉新 岗街的民生电商
北）物联 鄂（2020）武汉 仓
宁捷通 民熙华中产业园 2022.10.16-
33 网科技 市东开不动产权 4,380.41 储、
物流有 A2 号库 2024.10.15
有限公 第 0043175 号 分拨
限公司 22075B0002F1Un
司
it2 号单元
中外运 湖北武汉市东湖
武汉新
（武汉） 鄂（2021）武汉 新技术开发区光
宁捷通 2023.12.01-
34 供应链 市东开不动产权 谷三路 777 号 B1 50.00 仓储
物流有 2025.11.30
物流有 第 0128203 号 1#库防火分区二
限公司
限公司 区域的仓库
昆山华 尚未取得房产
昆山新 江苏省昆山市开
东国际 证，已取得出租
宁报关 发区玫瑰路 999 2024.01.01-
35 物流服 方出具的产权证 109.00 办公
有限公 号（场站业务大 2024.12.31
务有限 未办理情况说明
司 楼）3 楼 316 室
公司 等文件
合同
序
承租方 出租方 产权证书编号 坐落位置 面积（㎡） 租赁期限 约定
号
用途
重庆两路果园港
重庆港
重庆新 综保区空港功能
荣供应 仓
宁捷通 108 房地证 2014 区（渝北）C 区 2024.01.01-
36 链管理 4,073.00 储、
物流有 号第 00016 号 IT 产业基地 C12 2024.12.31
有限公 办公
限公司 保税仓库第三防
司
火分区
重庆市渝北区瑞
月大道 128 号平
2022.06.01-
安重庆两江空港 6,319.65 仓储
2025.08.31
物流园 B-1 栋 1
单元
重庆市渝北区瑞
重庆新 重庆平
渝（2021）两江 月大道 128 号平
宁捷通 港仓储 2023.09.16-
37 新区不动产权第 安重庆两江空港 1,039.85 仓储
物流有 服务有 2024.09.15
000123971 号 物流园 B1 号库 2
限公司 限公司
分区西侧一跨
重庆市渝北区瑞
月大道 128 号平
2023.10.10-
安重庆两江空港 1,045.22 仓储
2024.10.09
物流园 B1 号库 2
分区西起第二跨
淮安新 工
淮安一
宁公共 苏（2021）淮安 淮安经济技术开 业、
一仓储 2021.08.06-
38 保税仓 市不动产权第 发区鸿海南路 6 5,363.10 仓储
物流有 2031.08.05
储有限 0155716 号 号 及办
限公司
公司 公
上海市
上海新 外高桥 中国（上海）自
沪房地市字 工业
郁宁物 保税区 由贸易试验区巴 2021.04.01-
39 （2002）第 5,174.00 及仓
流有限 新发展 圣路 275 号第 1 2024.05.31
007682 号 储
公司 有限公 幢 103 部位
司
成都高
成都保
新区新 成都高新综合保
税物流 成房权证监证字 2024.01.20-
40 宁物流 税区 A 区 A1-1 1,145.00 仓储
投资有 第 2558531 号 2025.01.19
有限公 号库
限公司
司
成都高 成都联 四川省成都市高
新区新 想电子 成房权证监证字 新区西区天健路 2023.12.01-
41 8,330.00 仓储
宁物流 科技有 第 3844170 号 88 号联想西部 2026.11.30
有限公 限公司 产业园区 B1 物
合同
序
承租方 出租方 产权证书编号 坐落位置 面积（㎡） 租赁期限 约定
号
用途
司 业部分仓间
四川省成都市高
新区西区天健路
成房权证监证字 2023.12.01-
88 号联想西部 1,836.00 仓储
第 3844172 号 2026.11.30
产业园区 B3-3
库物业部分仓间
成都高
成都高 尚未取得房产 檬梓街 136 号檬
新区电
新区新 证，已取得出租 梓社区项目内檬
子信息 2023.10.25- 员工
42 宁物流 方提供的资产移 梓社区 12 栋 2 470.26
产业发 2024.10.24 住房
有限公 交清单及实物移 单元 6、8、10、
展有限
司 交协议等文件 12、13、14 号
公司
苏州宇
苏（2016）苏州 苏州市高新区大
苏州物 庆仓储 2024.01.01-
43 市不动产权第 同路 8 号 C4 库及 11,729.00 仓储
流 有限公 2024.12.31
5002346 号 C5 库 1 单元
司
昆山新 仓
昆山中
瑞宁现 昆房权证开发区 储、
外运物 昆山市综保区中 2022.06.01-
44 代物流 字第 301119269 17,298.00 物流
流有限 央大道 169 号 2024.05.31
有限公 号 中转
公司
司 货物
昆山新 昆山恒 工
瑞宁现 莱亦禾 昆房权证开发区 业、
昆山市开发区桂 2022.06.01-
45 代物流 物流仓 字第 301185600 20,690.61 仓
林路 55 号 1 号房 2035.09.30
有限公 储有限 号 储、
司 公司 办公
河南国
郑州新 际物流 尚未取得房产 郑州航空港经济
宁物流 枢纽建 证，已取得出租 综合试验区-徐 2023.12.01- 仓储
46 6,090.00
有限公 设运营 方提供的情况说 州路以东、南海 2028.11.30 分拨
司 有限公 明等文件 大道以北 3 号库
司
注 1：根据发行人提供的《租赁合同》《新宁物流项目进区协议》等资料，由于郑州经
济技术开发区管理委员会给予新宁物流免租金使用场地的政策支持，因此，序号 1 房产系由
郑州经济技术开发区管理委员会（承租方）向河南省留学创业投资有限公司（出租方）支付
租赁费用，但最终由新宁物流无偿实际使用。
注 2：发行人及其下属企业承租的上述序号 1、10、15、16、22、23、35、42 和 46 共
2
计 9 处房产尚未取得产权证书，面积合计为 22,635.19m ，占发行人下属企业租赁房产总面
积的比例为 10.04%，占比较低。其中，序号 10 和 42 共计 2 处房产已取得相关政府部门出
具的权属证明文件；序号 35 和 46 的 2 处房产的相关权属证书正在办理中；剩余序号 1、15、
16、22 和 23 共计 5 处未办理产权证书的房产中，序号 1 和 15 共计 2 处房产主要用途为员
工宿舍或办公场所，序号 16、22 和 23 共计 3 处的房产周边同种类仓库较多，替代性较强。
注 3：发行人及其下属企业承租的上述序号 4、21、22、23 和 30 共计 5 处房产为转租。
其中序号 5、21、22 和 30 共计 4 处房产已取得房产所有权人同意转租的文件；序号 23 的房
产未取得所有权人同意转租的证明文件。
注 4：发行人及其下属企业承租的上述房产中除序号 4 中的 4 号厂房已取得租赁登记备
案证明外，剩余租赁房产尚未办理租赁登记备案。
本所律师经核查认为，（1）发行人及其下属企业租赁的房产中共计 9 处房产
未取得权属证书，租赁面积合计为 22,635.19m2，占发行人下属企业租赁房产总
面积的比例为 10.04%，占比较低，并且其中 2 处租赁房产已取得相关政府部门
出具的权属证明文件，2 处租赁房产正在申请办理房产证书，2 处租赁房产用于
员工宿舍或办公场所，3 处租赁房产周边同种类仓库较多，替代性较强，因此，
该情形对发行人及其下属企业的正常生产经营未产生重大影响；（2）发行人及其
下属企业租赁的房产中 1 处涉及转租的房产未取得房产所有权人同意转租的证
明文件，根据《中华人民共和国民法典》第七百一十六条第二款的规定：“承租
人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。”相关转租协议存在被房产所
有权人解除的法律风险，但根据发行人提供的资料，该租赁房产面积共 为
5,472.00m2，占发行人下属企业租赁房产总面积的比例为 2.43%，占比较低。因
此，该情形对发行人及其下属企业的正常生产经营未产生重大影响；（3）发行人
及其下属企业租赁的房产中除 1 处房产已取得租赁登记备案证明外，剩余租赁房
产尚未办理租赁登记备案，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定：
“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同
的效力。”上述未按规定办理房屋租赁登记备案的情形并不影响租赁合同的效力，
因此，该情形对发行人及其下属企业的日常经营、业务开展未造成重大不利影响。
（二）商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出
具之日，发行人及其下属企业拥有的主要商标情况更新如下：
注册人/
序号 商 标 注册号 类别 核定使用商品范围 有效期至
权利人
货物递送；货运经纪；货
物贮存；仓库出租；货运；
2024.05.06
1 新宁物流 11796493 39 贮藏；物流运输；搬运；
（注）
卸货；快递服务（信件或
商品）
货物递送；货运经纪；货
物贮存；仓库出租；货运；
2024.05.06
2 新宁物流 11796382 39 贮藏；物流运输；搬运；
（注）
卸货；快递服务（信件或
商品）
货物递送；货运经纪；货
物贮存；仓库出租；货运；
2024.05.06
3 新宁物流 11784727 39 贮藏；物流运输；搬运；
（注）
卸货；快递服务（信件或
商品）
注：公司已于 2024 年 4 月申请续展，目前尚待商标局审查并核发商标续展证明。
本所律师经核查认为，除上述部分商标正在办理续展手续外，发行人及其下
属企业拥有的商标合法、有效，不存在产权纠纷，亦不存在质押等权利限制。
（三）专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出
具之日，发行人及其下属企业拥有的主要专利情况更新如下：
他项
序 专利
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日 授权公告日 证书号 权利
号 类型
情况
一种自动化拣选 昆山物流、新 201811587 发明
1 2018.12.25 2024.02.20 6718100 无
系统 宁物流 5447 专利
一种出货分拣系 昆山物流、新 201910246 发明
2 2019.03.29 2024.04.05 6866552 无
统 宁物流 3922 专利
一种拣选站用工
昆山物流、新 201910246 发明
3 作台机构及拣选 2019.03.29 2024.04.05 6870045 无
宁物流 3848 专利
站
他项
序 专利
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日 授权公告日 证书号 权利
号 类型
情况
一种输送线缓存 昆山物流、新 201910246 发明
4 2019.03.29 2024.05.03 6971087 无
集放系统 宁物流 3833 专利
本所律师经核查认为，发行人及其下属企业拥有的上述专利合法、有效，不
存在产权纠纷，亦不存在质押等权利限制情况。
（四）域名
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出
具之日，发行人及其下属企业拥有的主要域名情况更新如下：
序
主办单位名称 网站域名 网站备案/许可证号 注册时间 到期时间
号
whxinning.com.
1 武汉物流 鄂 ICP 备 2024032255 号-1 2023.11.20 2025.11.20
cn
本所律师经核查认为，发行人及其下属企业拥有的上述域名合法、有效，不
存在产权纠纷，亦不存在质押等权利限制情况。
（五）被冻结银行账户
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人
及其下属企业被冻结银行账户情况如下：
序 公司 账户 冻结
银行名称 银行账号 冻结金额（元）
号 名称 性质 申请人
新宁 工行昆山市张 110223210900
1 一般户 1,736,592.06
物流 浦支行 0003626
新宁 中国银行昆山
2 485858213969 一般户 5,200,913.89 中国人民财产保
物流 市张浦支行
险股份有限公司
深圳 平安银行深圳 110100716628
3 基本户 752,205.65 北京市分公司
新宁 坪山新区支行 02
深圳 中行深圳市坪
4 775757946819 一般户 1,745,922.38
新宁 山新区支行
中国农业银行
新宁 531501040004
5 昆山市南港分 一般户 820.20
物流 264
理处
新宁 昆山农村商业 706650045112 广州亿程交通信
6 一般户 1,848.88
物流 银行 0100176497 息有限公司
新宁 中信银行昆山 811200101340
7 一般户 267.90
物流 支行 0362438
8 新宁 招商银行苏州 512903513710 一般户 1,605.69
物流 昆山分行 906
深圳
市亿
程物 中国农业银行
410137000400
9 联科 股份有限公司 基本户 1,205,687.11
89401
技有 前海分行
限公
司
注：截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其下属企业上述被冻结银行账户涉及资金累计为
10,645,863.76 元人民币。
本所律师经核查认为，发行人及其下属企业上述银行账户虽然被冻结，但主
要为一般户，目前相关企业均正常开展经营。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）本所律师经核查认为，发行人及其下属企业尚未履行完毕的重大合同
的内容及形式合法、有效，不存在重大法律风险；相关合同不存在合同主体变更
的问题，合同的履行不存在重大法律障碍。
（二）根据发行人提供的《审计报告》等资料并经本所律师核查，发行人目
前不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产
生的重大侵权之债。
（三）根据发行人提供的《审计报告》等资料并经本所律师核查，除报告期
内已经解除的违规担保以及本补充法律意见书（二）“九、关联交易与同业竞争”
所述关联交易情况外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及
发行人向关联方提供担保的情况。
（四）根据发行人提供的《审计报告》等资料并经本所律师核查，发行人金
额较大的其他应收、应付款均系发行人经营活动过程中正常发生的往来款项，合
法、有效。
综上，本所律师认为，发行人的上述债权、债务关系合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人的增
资扩股及减资、资产收购及出售符合有关法律、法规和规范性文件的规定，已履
行了必要的法律手续，合法有效；在可预见的一段时间内，发行人不会进行重大
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出
具之日，公司章程的新增修订情况如下：
2024 年 3 月 22 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》，对章程中公司独立董事的职权等条款进行修订。
本所律师经核查认为，上述发行人章程的的修订已履行了必要的审议程序，
符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）
出具之日，发行人新增制订及修改制度的情况如下：
2024 年 3 月 6 日，经发行人第六届董事会第十次会议审议通过，制定了《独
立董事专门会议制度》，并对《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略委员会
工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行修订。
2024 年 3 月 22 日，经发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过，对《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》
进行修订。
本所律师经核查认为，发行人新增有关制度的制订及修改已履行了必要的法
律程序。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）
出具之日，发行人新增召开会议情况如下：
发行人新增召开 1 次股东大会，为 2024 年第一次临时股东大会；新增召开
2 次董事会，为第六届董事会第十次会议和第六届董事会第十一次会议；新增召
开 1 次监事会，为第六届监事会第八次会议。
本所律师经核查认为，发行人新增的股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人的股东大会和董事会授权或重大
决策等行为合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）
出具之日，发行人董事会专门委员会设置情况更新如下：
2024 年 3 月 6 日，公司召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关
于调整公司董事会审计委员会委员的议案》，因审计委员会成员应当为不在上市
公司担任高级管理人员的董事，故刘瑞军不再担任审计委员会委员职务，增补董
事张松为公司审计委员会委员。
本所律师经核查认为，发行人董事会专门委员会的上述更新符合有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出
具之日，发行人独立董事情况更新如下：
2024 年 3 月 22 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》，对独立董事的任职条件，独
立董事的提名、选举和更换，独立董事的职权及职责等事项作出了进一步的规定。
本所律师经核查认为，发行人独立董事制度规定的独立董事职权范围及独立
董事行使职权的情形符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其下属企业截至报告期末执行的主要税种、税率
及税收优惠
1、发行人及其下属企业截至报告期末执行的主要税种、税率
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其下属企业截至报告期
末执行的主要税种、税率如下表所示：
税 种 计税依据 税率
25%、20%、17%、15%
企业所得税 按应纳税所得额计缴
（注）
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
增值税 基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项 3%、6%、9%、13%
税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 1%、5%、7%
注：发行人及其下属企业执行 25%的企业所得税税率。但下列情形除外：（1）江苏新宁供应
链管理有限公司、重庆物流、武汉物流、成都捷通执行 15%的企业所得税税率；（2）新宁控
股（新加坡）有限公司执行 17%的企业所得税税率；（3）新宁物流（越南）有限公司执行 20%
的企业所得税税率。
2、发行人及其下属企业截至报告期末享有的主要税收优惠
（1）企业所得税税收优惠
小微企业普惠性税收减免
根据财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号《关于进一步实施小微企业所得
税优惠政策的公告》：“对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过
300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
执行期限为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日”。
根据财政部 税务总局公告 2023 年第 6 号《关于小微企业和个体工商户所得
税优惠政策的公告》：“对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。本公告执行期限为
2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日”。
发行人下属企业苏州仓储、苏州新联达通报关有限公司、昆山新宁报关有限
公司、上海新郁宁物流有限公司、苏州新宁供应链管理有限公司、苏州新宁国通
物流管理有限公司、河南新宁智运物流有限公司、淮安新宁公共保税仓储有限公
司、惠州市新宁现代物流有限公司、福清市新宁万达仓储有限公司、深圳市新宁
供应链有限公司、成都高新区新宁物流有限公司、成都青白江新蓉宁物流有限公
司、重庆新宁捷通物流有限公司、武汉新宁供应链管理有限公司、武汉新宁捷通
物流有限公司、上海新珏宁、昆山新亘宁供应链有限公司、佛山新粤宁物流有限
公司、南昌新锐宁物流有限公司、南昌新辉宁供应链管理有限公司、深圳物流、
昆山新慧供应链管理有限公司、郑州新宁供应链管理有限公司、郑州新宁物流有
限公司享受此项优惠政策。
高新技术企业税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，发行人下属企业江苏新宁供
应链管理有限公司于 2023 年 11 月 6 日被认定为高新技术企业，取得了
GR202332000795 号高新技术企业证书，2023 年 11 月至 2026 年 11 月减按 15%的
税率缴纳企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，发行人下属企业武汉物流于
2021 年 11 月 15 日被认定为高新技术企业，取得了 GR202142001569 号高新技术
企业证书，2021 年 11 月至 2024 年 11 月减按 15%的税率缴纳企业所得税。
鼓励类产业企业税收优惠
根据财政部 税务总局国家发展改革委公告 2020 年第 23 号《关于延续西部
大开发企业所得税政策的公告》：“自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对
设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税”。发行人下属
企业重庆物流、成都捷通本期享受此项优惠政策。
（2）增值税税收优惠
根据国发[2011]4 号文件《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路
产业发展若干政策的通知》和财税[2011]100 号文件《关于软件产品增值税政策
的通知》的有关规定：“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对
其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策”。发行人下属企业江苏新宁
供应链管理有限公司本期享受此项税收优惠政策。
本所律师经核查认为，发行人及其下属企业截至报告期末执行的税种、税率
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其下属企业享受的财政补贴
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，近三年发行人及其下属企业享受
的财政补贴如下：
单位：万元
序号 财政补贴名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
1 外贸稳增长专项资金 939.28 843.27 1,605.84
2 发改委政府补助 344.44 211.75 1.30
3 深圳市重点人群贫困户税收优惠 21.00 86.84 -
4 武汉东湖新技术开发区财政补助 199.59 85.00 -
5 稳定岗位补贴 28.95 53.97 35.29
深圳坪山人力资源局企业职工适
6 - 50.00 100.00
岗培训补贴
7 科创委高新研发补贴 9.00 49.00 84.57
8 人社局技能奖补贴 20.17 34.84 52.10
9 成都市双流区航空经济局补贴 - 31.80 127.60
10 亿程位置云服务平台研发项目 - - 74.18
基于移动互联网位置服务的约租
11 营运车车载智能终端与运营平台 - - 60.00
研发及应用示范
12 重庆综合保税区管委会补贴 - - 3.78
13 其他（注） 49.60 86.15 320.90
合 计 1,612.03 1,969.22 2,782.58
注：为发行人及其下属企业报告期内享有的 50 万元以内（不含本数）的财政补贴汇总。
（三）本所律师经核查认为，发行人及其下属企业报告期内未受到重大税务
处罚。
综上，本所律师经核查认为，发行人及其下属企业近三年享受的财政补贴符
合国家法律、法规、规范性文件和税收管理的有关规定。
十七、发行人的外汇、环境保护、产品质量和技术等标
准
本所律师经核查认为，发行人在外汇、安全生产、市场监督管理、交通运输、
海关等方面不存在违反现行法律、法规和规范性文件有关规定的重大违法情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本所律师经核查认为，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计
年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方
式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次
募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
（二）本所律师经核查认为，发行人募集资金的用途符合国家政策以及法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次募集资金不涉及与他
人合作建设，也不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出
具之日，发行人业务发展目标未发生变化。
本所律师经核查认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出
具之日，发行人及其下属企业尚未了结且标的额为 1,000 万元以上，或虽未达到
前述金额，但对发行人及其下属企业可能产生较大影响的诉讼及仲裁情况更新如
下：
1、中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司诉深圳新宁、新宁物流以
及摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司保险人代位求偿权纠纷
2019 年 4 月 17 日，原告中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司因保
险人代位求偿权纠纷将被告深圳新宁和新宁物流诉至湖北省高级人民法院。深圳
新宁以及新宁物流后追加摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司为本案第三人。
湖北省高级人民法院于 2022 年 2 月 22 日作出了（2019）鄂民初 47 号《民事判
决书》，判决如下：一、深圳新宁于本判决生效后十日内向中国人民财产保险股
份有限公司北京市分公司支付赔偿款 149,012,809.4 元；二、新宁物流就深圳新
宁所负前项赔偿责任向中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司承担连带
赔偿责任；三、驳回中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司其他诉讼请求。
被告新宁物流向中华人民共和国最高人民法院提起上诉，上诉请求为：一、
请求撤销湖北省高级人民法院作出的（2019）鄂民初 47 号民事判决书的第二项
判决，并改判驳回被上诉人中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司针对上
诉人新宁物流提出的全部诉讼请求；二、请求判令被上诉人中国人民财产保险股
份有限公司北京市分公司承担两审诉讼费用。
被告深圳新宁向中华人民共和国最高人民法院提起上诉，上诉请求为：一、
请求撤销湖北省高级人民法院作出的（2019）鄂民初 47 号民事判决书的第一项
判决，并改判驳回被上诉人中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司针对上
诉人深圳新宁提出的全部诉讼请求；二、请求判令被上诉人中国人民财产保险股
份有限公司北京市分公司承担两审诉讼费用。
原告中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司向中华人民共和国最高
人民法院提起上诉，上诉请求为：一、撤销湖北省高级人民法院（2019）鄂民初
47 号民事判决第三项；二、变更湖北省高级人民法院（2019）鄂民初 47 号民事
判决第一项为：被上诉人深圳新宁于判决生效之日起十日内向上诉人支付赔偿款
人民币 220,962,326 元；三、维持湖北省高级人民法院（2019）鄂民初 47 号民
事判决第二项：即被上诉人新宁物流就被上诉人深圳新宁所负的以上赔偿责任向
上诉人承担连带赔偿责任；四、两被上诉人即新宁物流和深圳新宁承担本案一审、
二审的案件受理费和保全费。
2023 年 10 月 26 日，中华人民共和国最高人民法院作出了（2023）最高法
民终 76 号《民事判决书》，判决如下：一、撤销湖北省高级人民法院（2019）鄂
民初 47 号民事判决；二、深圳新宁于本判决生效后十日内向中国人民财产保险
股份有限公司北京市分公司支付赔偿款 212,875,442 元；三、新宁物流就深圳新
宁所负前项赔偿责任向中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司承担连带
赔偿责任；四、驳回中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司其他诉讼请求。
2024 年 4 月 13 日，公司向人保北京分公司提交了《清偿方案》，2024 年 4
月 15 日，人保北京分公司出具复函同意公司的《清偿方案》。按照清偿方案的约
定内容，公司将向人保北京分公司分期支付上述款项于 2023 年 12 月 31 日和 2024
年 1 月 31 日、2 月 29 日、6 月 30 日、9 月 30 日前分别支付人民币 200.00 万元
和 300.00 万元、500.00 万元、13,901.28 万元、6,533.55 万元。截至本补充法
律意见书（二）出具之日，公司已向人保北京分公司支付了前三期共计 1,000.00
万元的赔偿款。
截至本补充法律意见书（二）出具之日，本案判决书已经生效但尚未执行。
根据发行人提供的资料，新宁物流根据《企业会计准则》的相关规定，已将
公司前期计提的预计负债 14,901.28 万元相应转入其他应付款，并将判决结果高
出已计提的预计负债之间的差额部分，在 2023 年度补充确认管理费用、营业外
支出合计 6,607.51 万元,并计入其他应付款 6,607.51 万元，发行人 2023 年利润
总额、净资产相应减少 6,607.51 万元。此外，发行人目前已与中国人民财产保
险股份有限公司北京市分公司达成了《清偿方案》。因此，本案不会对发行人本
次发行构成实质性影响。
2、珠海冠宇电池股份有限公司诉深圳新宁、新宁物流合同纠纷
2022 年 1 月 21 日，原告珠海冠宇电池股份有限公司因合同纠纷将被告一深
圳新宁和被告二新宁物流诉至深圳市坪山区人民法院，诉讼请求为：一、判令被
告一深圳新宁和被告二新宁物流共同向原告赔偿损失 10,013,428 元；二、判令
被告一深圳新宁和被告二新宁物流共同承担本案诉讼费用。深圳市坪山区人民法
院于 2022 年 9 月 29 日依法作出了（2022）粤 0310 民初 890 号《民事判决书》，
判决如下：一、被告深圳新宁于本判决生效之日起五日内向原告珠海冠宇电池股
份有限公司支付财产损失赔偿款 6,984,444 元；二、驳回原告珠海冠宇电池股份
有限公司的其他诉讼请求。
深圳新宁因不服深圳市坪山区人民法院作出的上述判决，于 2022 年 10 月
23 日向深圳市中级人民法院提起上诉，上诉请求为：一、请求依法撤销广东省
深圳市坪山区人民法院作出的（2022）粤 0310 民初 890 号民事判决书第一项，
将本案发回深圳市坪山区人民法院重审，或者依法改判驳回被上诉人珠海冠宇电
池股份有限公司的全部诉讼请求；二、本案一审和二审诉讼费用全部由被上诉人
珠海冠宇电池股份有限公司承担。
广东省深圳市中级人民法院于 2023 年 4 月 25 日依法作出了（2023）粤 03
民终 2237 号《民事判决书》，判决如下：驳回上诉，维持原判。
2023 年 6 月，珠海冠宇电池股份有限公司与深圳新宁、新宁物流签署了《“财
产损害赔偿”分期赔付协议》，按照协议约定，深圳新宁于 2023 年 6 月至 2023
年 11 月分六期向珠海冠宇电池股份有限公司偿还 6,984,444 元本金并按照年利
率 4%的标准向珠海冠宇电池股份有限公司支付利息。
2023 年 7 月 25 日，深圳新宁向广东省高级人民法院提请再审，再审请求为：
一、请求贵院依法裁定对本案进行再审；二、请求依法撤销广东省深圳市中级人
民法院作出的（2023）粤 03 民终 2237 号民事判决书，将本案发回广东省深圳市
中级人民法院重审，或者依法改判支持申请人深圳新宁的全部上诉请求；三、本
案二审全部诉讼费用由被申请人珠海冠宇电池股份有限公司承担。
截至本补充法律意见书（二）出具之日，本案已经受理但尚未开庭审理。
根据发行人提供的资料，新宁物流根据《企业会计准则》的相关规定，遵循
审慎性原则，已经对上述相关事宜补提预计负债 700 余万元，并且根据上会所出
具的上会师报字（2024）第 6516 号《审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，发
行人经审计的营业收入为 412,860,394.7 元，上述诉讼标的额占发行人营业收入
的比例较低，因此，本案不会对发行人本次发行构成实质性影响。
3、南昌欧菲光电技术有限公司诉深圳新宁、珠海冠宇电池股份有限公司财
产损害赔偿纠纷
2023 年 5 月 11 日，原告南昌欧菲光电技术有限公司因财产损害赔偿纠纷将
被告一深圳新宁、被告二珠海冠宇电池股份有限公司诉至深圳市坪山区区人民法
院，诉讼请求为：一、依法判令二被告共同向原告赔偿损失 20,280,653.84 元及
资金占用利息 2,062,848.09 元（以 20,280,653.84 元为基数，按 LPR 的标准，
暂自 2020 年 7 月 26 日计至 2023 年 4 月 10 日，应计至实际清偿日），前述暂计
22,343,501.93 元；二、依法判令二被告承担本案的全部诉讼费用。
截至本补充法律意见书（二）出具之日，本案已经开庭审理但尚未判决。
根据发行人提供的资料以及上会所出具的上会师报字（2024）第 6516 号《审
计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人经审计的营业收入为 412,860,394.7
元，上述诉讼标的额占发行人营业收入的比例较低，因此，本案不会对发行人本
次发行构成实质性影响。
4、深圳新宁、深圳物流、深圳市新宁供应链有限公司以及惠州市新宁现代
物流有限公司诉深圳市新宁智能物流有限公司合同纠纷
2023 年 4 月 12 日，原告深圳新宁、深圳物流、深圳市新宁供应链有限公司
以及惠州市新宁现代物流有限公司因合同纠纷将被告深圳市新宁智能物流有限
公司诉至深圳市坪山区人民法院，诉讼请求为：一、判令被告深圳市新宁智能物
流有限公司向原告支付欠款 34,058,699.80 元（截止至 2023 年 3 月 31 日）以及
资金占用损失，资金占用损失以 34,058,699.80 元为基数按照一年期 LPR 的四倍
自应付之日起计算至付清之日止；二、本案诉讼费由被告承担。
2024 年 4 月 11 日，广东省深圳市坪山区人民法院作出了（2023）粤 0310
民初 2887 号《民事判决书》，判决如下：“一、被告深圳市新宁智能物流有限公
司于本判决生效之日起十日内支付原告深圳市新宁现代物流有限公司、深圳市新
宁供应链有限公司、深圳市新宁物流有限公司、惠州市新宁现代物流有限公司款
项 4,103,492.8 元。二、被告深圳市新宁智能物流有限公司于本判决生效之日起
十日内支付原告深圳市新宁现代物流有限公司、深圳市新宁供应链有限公司、深
圳市新宁物流有限公司、惠州市新宁现代物流有限公司上述款项逾期付款损失
（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，其中 150 万元自 2023
年 1 月 1 日起算，150 万元自 2023 年 2 月 1 日起算，余款 1,103,492.8 元自 2023
年 3 月 1 日起算，均计算至付清之日止）。三、驳回原告深圳市新宁现代物流有
限公司、深圳市新宁供应链有限公司、深圳市新宁物流有限公司、惠州市新宁现
代物流有限公司的其他诉讼请求。”
公司于 2024 年 5 月 11 日收到上述《民事判决书》，截至本补充法律意见书
（二）出具之日，本案判决书尚未生效。
根据发行人提供的资料，上述案件中深圳新宁、深圳物流、深圳市新宁供应
链有限公司以及惠州市新宁现代物流有限公司系发行人全资子公司，均作为原告，
被告深圳市新宁智能物流有限公司系发行人参股子公司，若原告诉讼请求得到法
院支持，将有利于发行人应收账款的回收，进而补充流动资金，因此，本案不会
对发行人本次发行构成实质性影响。
综上，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人及其下属企业尚未了
结且标的额为 1,000 万元以上，或虽未达到前述金额，但对发行人及其下属企业
可能产生较大影响的诉讼及仲裁共 4 宗，相关案件结果对发行人的生产经营具有
重大影响，但其中与中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司、珠海冠宇电
池股份有限公司等 2 宗诉讼，发行人已与中国人民财产保险股份有限公司北京市
分公司达成《清偿方案》，并且基于审慎性原则已经计提预计负债并转入其他应
付款或补充确认管理费用、营业外支出等；与深圳市新宁智能物流有限公司等 1
宗诉讼，发行人全资子公司深圳新宁等均作为原告；与南昌欧菲光电技术有限公
司等 1 宗诉讼，诉讼标的金额占发行人截至 2023 年 12 月 31 日经审计的营业收
入的比例较低。因此，本所律师经核查认为，上述案件不属于《注册管理办法》
第十一条等规定的禁止发行人向特定对象发行股票的情形，对发行人本次发行不
构成实质性影响。
本所律师经核查认为，上述案件对发行人持续经营状况不构成重大影响，对
发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
二十一、发行人制定的填补回报的具体措施
本所律师经核查认为，发行人制定的填补回报的具体措施合法、有效。
二十二、发行人本次发行方案法律风险评价
本所律师对《募集说明书》进行了审阅，特别审阅了《募集说明书》中所引
用的本所的法律意见书和律师工作报告的相关内容。
本所律师经核查认为，发行人本次发行股票的《募集说明书》不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、发行人本次发行的总体结论性意见
本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人本次
向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、
法规及中国证监会有关规范性文件所规定的各项条件；发行人本次《募集说明书》
引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次向特定对象发行 A
股股票申请尚需获得深交所核准以及中国证监会同意注册。
本补充法律意见书（二）正本三份，无副本，经本所及本所律师于北京市
东城区环球贸易中心 B 座 11 层签署后具有同等法律效力。
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于河南新宁现代物流股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 马鹏瑞：
许明君
亓 杉：
高烨涵：
年 月 日
