北京市君致律师事务所
关于河南新宁现代物流股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补 充 法 律 意 见 书（九）
君致法字 2022268-9 号
中国北京东城区环球贸易中心 B 座 11 层
电话（Tel）：+8610-52213236-52213237-52213238-52213239
北京市君致律师事务所
关于河南新宁现代物流股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（九）
君致法字 2022268-9 号
致：河南新宁现代物流股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受河南新宁现代物流股份有
限公司（以下简称“新宁物流”“发行人”或“公司”）的委托，根据《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人
本次向特定对象发行 A 股股票，本所已经出具了君致法字 2022268 号《北京市君
致律师事务所关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、君致法字 2022268-1 号《北京市君
致律师事务所关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、君致法字 2022268-2 号《北
京市君致律师事务所关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、君致法
字 2022268-3 号《北京市君致律师事务所关于河南新宁现代物流股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）、君致法字 2022268-4 号《北京市君致律师事务所关于河南新宁现代物
流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）》（以下简称
“《补充法律意见书（四）》”）、君致法字 2022268-5 号《北京市君致律师事务所
关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见
书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、君致法字 2022268-6 号《北
京市君致律师事务所关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、君致法
字 2022268-7 号《北京市君致律师事务所关于河南新宁现代物流股份有限公司向
3-1
特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书
（七）》”）、君致法字 2022268-8 号《北京市君致律师事务所关于河南新宁现代物
流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（八）》（以下简称
“《补充法律意见书（八）》”）以及君致报告字 2022267 号《北京市君致律师事务
所关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本补充法律意见书（九）是对《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见
书（五）》 补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》
以及《律师工作报告》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体。
为出具本补充法律意见书（九），本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书（九）出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书（九）所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书（九）和《法律意见书》《补充法律意
见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补
充法律意见书（八）》《律师工作报告》共同作为发行人申请向特定对象发行 A 股
股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本补充法律意见书（九）的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对《募集说明书》的有关内
容进行了审阅并予以确认。
4、发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本补充法律意见书（九）
3-2
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关材料均真实
有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致。
5、对于本补充法律意见书（九）至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言发表法律意见。
6、本补充法律意见书（九）仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作
任何其他目的。
7、除非文义另有所指，本补充法律意见书（九）中所使用的简称与《法律
意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补
充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》以及《律师工作报告》中的简称，
具有相同含义。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会有关规
定 及 深 圳 证 券 交 易 所 上 市审 核 中 心 于 2024 年 9 月 13 日 出 具 的 审核 函
[2024]020024 号《关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股
票的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”），按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验
证，现出具补充法律意见如下：
问题一、为继续有效开展昆山、深圳地区的业务，发行人成立控股子公司
昆山新瑞宁、深圳智能物流两家公司，后引入其他股东变更为参股公司后又在
短期内收回其他股东股权或与参股公司失联；在成为参股公司期间，两家公司
是发行人前五大客户。目前，深圳智能物流尚存在较大金额应收账款未收回。
请发行人补充说明：（1）结合引入股东背景情况，其他股东为该两家公司
带来的资金、资源等，进一步说明引入其他股东、将子公司变为参股公司并确
认大额收入的原因及合理性；在引入股东不久发行人即以实际出资金额收回昆
山新瑞宁相关股权或失去与深圳智能物流联系的原因及合理性，相关股东持股
目的、愿意原价转让的原因；派驻深圳智能物流董事及相关管理人员与发行人
3-3
的关系，相关人员未做好工作交接即辞职的原因及合理性。（2）发行人与两家
公司开展业务的具体内容，是否具有商业实质，相关收入确认是否真实、合理。
（3）公司对深圳智能物流的应收账款余额为 2,355.29 万元，法院判决应支付
503.71 万元的原因及依据。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，
请发行人律师核查（1）（3）并发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、获取昆山新瑞宁、深圳智能物流设立及股权变动的工商档案、相关协议
及审计报告，了解设立及股权变动情况；
2、访谈公司管理层，了解昆山新瑞宁、深圳智能物流设立背景、股权变动
原因及相关内部决策流程；
3、获取中原金控出具的流动性支持函、信托贷款相关合同协议以及本次向
特定对象发行的相关资料；
4、获取昆山新瑞宁作为联营公司期间与公司的交易资料，以及公司与深圳
智能物流的结算协议、发票及回款资料；
5、获取深圳智能物流的全套工商内档资料；
6、获取叶庆华等人的劳动合同及离职资料；
7、获取公司对深圳智能发送的律师函及股东知情权诉讼等资料；
8、获取子公司与深圳智能物流应收款项诉讼相关的判决资料及 2022 年末的
相关应收明细。
一、结合引入股东背景情况，其他股东为该两家公司带来的资金、资源等，
进一步说明引入其他股东、将子公司变为参股公司并确认大额收入的原因及合
理性；在引入股东不久发行人即以实际出资金额收回昆山新瑞宁相关股权或失
去与深圳智能物流联系的原因及合理性，相关股东持股目的、愿意原价转让的
原因；派驻深圳智能物流董事及相关管理人员与发行人的关系，相关人员未做
3-4
好工作交接即辞职的原因及合理性
（一）结合引入股东背景情况，其他股东为该两家公司带来的资金、资源
等，进一步说明引入其他股东、将子公司变为参股公司并确认大额收入的原因
及合理性
1、昆山新瑞宁相关情况
2022 年 1 月，经公司自主查询《企业信用报告》，发现在银行贷款未欠息、
未逾期的情况下，公司在中国农业银行昆山分行共计 10,550 万元的贷款之五级
分类等级于 2021 年 12 月 29 日被下调三级，从“正常”调至“可疑”，导致公司
部分贷款无法进行转贷和展期操作，进而导致公司及子公司昆山物流多笔银行借
款陆续逾期。公司因资金紧张无法偿还，导致多笔银行贷款相继违约。招商银行、
中国农业银行、中国银行等银行就相关借款合同逾期事项陆续提起诉讼，公司及
子公司部分银行账户和资产被冻结、查封；叠加人保北京分公司火灾代位求偿案
于 2022 年 2 月 22 日在湖北省高院一审判决，公司及子公司需支付赔偿款
14,901.28 万元及相应利息。公司及子公司的主要客户对存放于子公司的货物安
全性及公司经营持续性产生了一定的担忧。
为消除客户的疑虑及担忧、解决昆山物流银行账户被冻结、货款支付困难等
问题、保障昆山地区业务及团队的稳定，2022 年 2 月 25 日，经公司 2022 年第
二次总裁办公例会决定，同意设立控股子公司昆山宁新现代物流有限公司（最终
以工商登记机关核准名称为准）；拟定注册资本：人民币 500.00 万元（认缴）；
拟定股东及出资比例：公司 80%，郭金豹 20%；拟定经营范围：道路货物运输（不
含危险货物），普通货物仓储服务等，拟定法人郭金豹。2022 年 3 月 7 日，合资
公司昆山新瑞宁现代物流有限公司经工商登记机关核准成立，注册资本 500.00
万元，其中，公司直接持股 80%，自然人股东郭金豹，1986 年 7 月出生，2009
年 8 月入职公司子公司，先后从事业务开发、业务部主管、客服关务部经理，时
任昆山城市公司注 副总经理，主要负责昆山城市公司日常经营管理，故由其持股
20%，并实缴出资 160.00 万元人民币。公司时任管理层为改善子公司经营现金流
状况、解决拓展融资渠道困难等问题，2022 年 5 月 8 日，经公司 2022 年第五次
总裁办公例会决定，同意对昆山新瑞宁增加股东及注册资本，引入由昆山新瑞宁
3-5
管理团队寻找的新股东昆山迅嘉供应链管理有限公司（以下简称“昆山迅嘉”），
昆山新瑞宁由控股子公司变成参股子公司。昆山迅嘉成立于 2022 年 3 月 29 日，
主营供应链管理服务，系自然人毕状一人独资公司;同时，毕状投资有上海流彰
智能科技有限公司、苏州班尼特电子科技有限公司，均主要从事电子产品销售、
批发等，其基于对公司、公司客户质量及公司运营团队能力的信任与认可，决定
增资昆山新瑞宁，并实缴出资 330.00 万元，一定程度上缓解了公司资金紧张的
状况。2022 年 5 月 12 日，昆山新瑞宁完成工商变更登记，注册资本增加至
1,000.00 万元，其中，公司持股比例降为 40.00%，昆山迅嘉持股比例为 40%，
郭金豹持股比例为 20.00%。昆山迅嘉及郭金豹分别实缴出资 330.00 万元及
160.00 万元。
注：昆山城市公司指昆山新宁物流有限公司、昆山新宁报关有限公司、南港仓等公司（网
点）。
2022 年，昆山新瑞宁成为公司参股公司前后，与公司确认收入的情况如下：
交易金额
期间 交易内容
（万元）
2022年3月设立至成为
送货服务 153.48
联营公司前
小计 153.48
仓储及仓储增值服务 3,767.40
成为联营公司后至2022
年9月成为全资子公司 送货服务 268.44
前
报关、报检及贸易代理服务 1.90
小计 4,037.74
仓储及仓储增值服务 10,026.23
2022年9月成为全资子
公司后至今（2024年6 送货服务 -
月末）
报关、报检及贸易代理服务 -
小计 10,026.23
成为联营公司前，昆山新瑞宁与公司的交易金额为 153.48 万元的运输服务
费，主要系其向仁宝系客户提供昆山至成都段的运输服务，相应从上海新珏宁采
购所致。
2022 年，公司与昆山新瑞宁的关联销售，主要系昆山新瑞宁 2022 年 5 月至
9 月作为联营公司期间，承接的昆山物流原有存量的大部分仓储及仓储增值服务
3-6
业务，相关业务中昆山新瑞宁主要承担结算职能。上述昆山物流通过昆山新瑞宁
结算的主要终端客户包括仁宝系、村田系、TE Connectivity HK Ltd 等，相关
销售收入确认具有合理性。
2、深圳智能物流相关情况
2019 年至 2021 年，因原子公司亿程信息业绩持续下滑，叠加 2015 年深圳
新宁火灾引发的系列诉讼影响，公司持续大幅亏损且资产负债率在 2021 年末高
达 94.80%。由于公司流动性持续紧张，公司未能满足大联大系客户建设智能仓
的要求、未能中标联想南方智能制造基地的仓储物流业务，深圳地区业务受到较
大影响。
鉴于公司当时无实际控制人且已无市场化融资能力，为改善深圳城市公司注
经营流动性，2021 年 12 月 15 日，经公司 2021 年第十一次总裁办公例会决定，
同意深圳智能物流增加股东自然人叶庆华持股 20%、深圳市睿达智能物流有限公
司（以下简称“睿达物流”）持股 40%。深圳智能物流注册资本变更为 1,250.00
万元，法定代表人变更为叶庆华；总经理变更为叶庆华；董事会成员：周博、叶
庆华、吴燕。自然人股东叶庆华 2011 年入职深圳新宁，先后从事业务部主管、
业务科长、客服关务部网点副总经理、时任深圳城市公司副总经理，主要负责深
圳城市公司日常经营管理，故由其持股 20%；睿达物流系公司时任管理层寻找的
外部投资者，2019 年 11 月成立，增资深圳智能物流时系自然人吴燕一人独资公
司，吴燕同时 100%持有弘通国际物流（香港）有限公司，均主要从事国内、国
际运输及货运代理等。
注：深圳城市公司指深圳市新宁现代物流有限公司、深圳市新宁现代报关有限公司、深
圳市新宁物流有限公司、惠州市新宁现代物流有限公司、香港新宁现代物流有限公司等公司
及公司在南昌、佛山地区的业务公司。
睿达物流于 2022 年 3 月对深圳智能物流实缴出资 312.00 万元，叶庆华于
2022 年 5 月对深圳智能物流实缴出资 150.00 万元，一定程度上缓解了公司资金
紧张的状况。
3-7
自 2022 年 1 月起，新宁物流及深圳新宁等子公司的负面消息逐渐增多，公
司客户对公司及深圳城市公司的经营能力产生一定担忧。因此，经与部分客户协
商，自 2022 年 5 月起，由深圳智能物流陆续与客户签订服务协议并结算收款，
公司子公司再与深圳智能物流结算收款，形成 2022 年公司新增与深圳智能物流
的关联销售。
深圳智能物流自设立以来，经营业绩情况如下：
单位：万元
期间 营业收入 净利润 总资产 净资产
2017 年/2017.12.31 - - - -
2018 年/2018.12.31 - -0.68 0.00 -0.68
2019 年/2019.12.31 - -2.88 6.35 -3.56
2020 年/2020.12.31 - -46.04 9.09 -49.60
2021 年/2021.12.31 - -39.27 9.43 -88.89
2022 年/2022.12.31 / / / /
2023 年/2023.12.31 / / / /
2024 年/2024.6.30 / / / /
注：深圳智能物流自 2017 年 11 月设立至 2021 年 12 月成为公司联营企业前，各年收入
均为零。2018 年、2019 年小额亏损，主要系当期发生小额印章刻制、环评等费用；2020 年、
2021 年亏损增大、净资产进一步减少，主要系深圳智能物流于 2019 年 11 月新租赁一处厂
房在当期摊销计入管理费用所致（该厂房租赁时拟用于建设智能仓，但因公司流动性紧张，
实际未能建成使用）；2019 年-2021 年的总资产主要系少量货币资金以及与新宁物流其他子
公司之间的往来。2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月公司均无法获取深圳智能物流的报表。
深圳智能物流自 2017 年设立至 2021 年 12 月成为公司联营企业前，各年收
入均为零，亦未与公司发生交易。2022 年及 2023 年，公司对其确认收入的金额
分别为 3,776.30 万元及 6.44 万元。
2022 年，公司子公司通过深圳智能物流结算的主要客户包括客户 21（客户
名称已经申请豁免）及其供应商，主要系客户 22（客户名称已经申请豁免）、客
户 23（客户名称已经申请豁免）、客户 24（客户名称已经申请豁免）等，相关终
端客户业务在通过深圳智能物流交易前，深圳新宁及深圳物流等子公司已与其合
3-8
作多年，相关销售收入确认具有合理性。
本所律师经核查认为，昆山新瑞宁、深圳智能物流引入其他股东、将子公司
变为参股公司主要是在 2021 年末流动性紧张及 2022 年初公司出现风险事件时，
为维护客户稳定性和改善公司流动性而采取的相关措施；2022 年发行人与昆山
新瑞宁、深圳智能物流确认大额收入，主要系昆山新瑞宁、深圳智能物流承接了
发行人相关子公司大部分原有存量业务，由其与客户签订服务协议并结算收款，
公司子公司再与其结算收款所致，具有合理性。
（二）在引入股东不久发行人即以实际出资金额收回昆山新瑞宁相关股权
或失去与深圳智能物流联系的原因及合理性，相关股东持股目的、愿意原价转
让的原因
为加强公司治理，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，
持有公司发行在外 7.43%有表决权股份的国有股东中原金控提名的 2 名非独立董
事以累积投票（差额选举）的方式于 2022 年 4 月 14 日经公司 2022 年第一次临
时股东大会审议通过当选。2022 年 4 月底，公司股东中原金控向公司出具《流
动性支持函》，该函载明“为了解决江苏新宁现代物流股份有限公司资金流动性
问题，满足上市公司的生产经营及资金周转需要，提升上市公司的持续经营能力，
本公司计划在未来一年内，向上市公司提供必要的流动性支持”。2022 年 5 月 29
日，经第五届董事会第二十九次会议审议通过，公司改选董事长并重新聘任总经
理、财务总监及董事会秘书。新任管理层上任后，一方面，努力为公司拓展融资
渠道，包括：2022 年 6 月，公司向国通信托有限责任公司申请总额不超过
30,000.00 万元的信托贷款；2022 年 7 月 29 日，经公司第五届董事会第三十二
次会议审议通过向大河控股发行 A 股股票事项。另一方面，积极与银行沟通，并
于 2022 年 8 月至 9 月陆续与起诉银行达成和解协议；起诉银行保证不新增保全
公司的银行账户、股权及其他资产，公司及子公司因银行诉讼出现的风险事件已
得到解决。
1、昆山新瑞宁相关情况
为进一步加强对子公司的管控，公司根据战略发展需要，拟受让昆山新瑞宁
的少数股东股权。
3-9
2022 年 5 月 31 日，公司召开第五届董事会临时讨论会，听取时任执行副总
裁周博及相关人员针对公司参股公司的相关情况汇报，并于 2022 年 6 月起，由
公司时任总经理田旭及部分高管与昆山新瑞宁时任执行董事、总经理、法人郭金
豹了解昆山迅嘉及其入股、新瑞宁经营等相关情况，郭金豹明确表达其及昆山迅
嘉在公司已解决昆山物流资金流动性风险的情况下，愿意配合公司收回股份，转
让价格可协商。鉴于昆山新瑞宁成立及运营时间较短，主要承接了昆山城市公司
原有存量的仓储及仓储增值服务业务，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《审计报告》，昆山新瑞宁 2022 年 1-7 月的净利润为-80.72 万元，截至
2022 年 7 月 31 日，昆山新瑞宁的实收资本为 490.00 万元、净资产为 409.28 万
元，经各方协商，公司以昆山迅嘉及郭金豹的实际出资金额为准，分别以人民币
330.00 万元、160.00 万元，受让昆山迅嘉、郭金豹持有昆山新瑞宁的 40%及 20%
股份，2022 年 9 月，经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，公司受让
昆山新瑞宁少数股东的全部股权，并签署股权转让协议，完成股份交割和工商变
更登记，昆山新瑞宁成为公司全资子公司。因此，在引入股东不久发行人即以实
际出资金额收回昆山新瑞宁相关股权具有合理性。
2、深圳智能物流相关情况
2022 年 9 月，公司时任管理层与时任执行副总裁周博（曾任深圳智能物流
执行董事兼总经理、董事长）、深圳智能物流少数股东叶庆华就股权收购事宜进
行商谈，且公司当时通过邮件、函件等多种方式亦无法与深圳智能物流股东睿达
物流取得联系。公司在 2022 年、2023 年与周博、叶庆华等进行了持续多轮谈判，
但各方就股权收购价格等无法达成一致。
根据深圳智能物流《公司章程》第五章第二十四条约定：“股东会行使下列
职权：…（二）选举和更换董事…”；公司章程第五章第二十五条约定：“股东会
会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。公司增加或者减少认缴注册资本、分
立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表
决权的股东同意。除上述情形的股东会决议，应经全体股东人数半数以上，并且
代表二分之一表决权以上的股东同意。”
3-10
公司仅持有深圳智能物流 40%股权，根据深圳智能物流《公司章程》的上述
约定，在其他股东不配合的情况下，公司无法更换委派深圳智能物流的董事。2022
年 9 月-10 月，公司原委派至深圳智能物流董事从子公司及公司离职，相关人员
从公司离职后，公司与深圳智能物流及其他股东方多次协商、发送律师函要求查
阅、复制深圳智能物流会计账簿及相关文件，均未得到正面回复，公司无法行使
股东权利，具体内容详见下述问题一之“一”之“（三）派驻深圳智能物流董事
及相关管理人员与发行人的关系，相关人员未做好工作交接即辞职的原因”之回
复。
本所律师经核查认为，随着 2022 年 9 月公司因银行诉讼出现的风险事件得
到解决，根据战略发展需要，公司拟受让昆山新瑞宁的相关股权，由于引入新股
东的时间较短且基于新股东引入后昆山新瑞宁的经营业绩基本处于盈亏平衡状
态，相关方协商后，以其他股东实际出资金额受让相关股权，具有合理性；公司
仅持有深圳智能物流 40%股权，根据深圳智能物流《公司章程》的约定，在其他
股东不配合的情况下，公司无法更换委派深圳智能物流的董事；2022 年 9 月-10
月，公司原委派至深圳智能物流董事从子公司及公司离职，相关人员离职后公司
与深圳智能物流及其他股东方多次协商、发送律师函要求查阅、复制深圳智能物
流会计账簿及相关文件无果，无法行使股东权利，与深圳智能物流失去联系具有
合理性。
（三）派驻深圳智能物流董事及相关管理人员与发行人的关系，相关人员
未做好工作交接即辞职的原因及合理性
深圳智能物流原由发行人于 2017 年 11 月 17 日设立，设立之初为全资子公
司，设立时，发行人委派周博（新宁物流时任董事、执行副总裁）担任深圳智能
物流执行董事兼总经理。
2021 年 12 月 22 日，深圳智能物流增资完成后，由发行人的全资子公司变
更为参股子公司，并成立董事会。根据深圳智能物流《公司章程》第三十一条约
定，董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。其中，股东新宁物流提名 1 名，
股东睿达物流提名 1 名，股东叶庆华提名 1 名。其他股东对于各方推荐人员应投
赞成票。新宁物流提名周博（新宁物流时任董事长、总经理）担任深圳智能物流
3-11
董事、睿达物流提名吴燕（睿达物流时任执行董事、总经理）担任董事、自然人
叶庆华（深圳城市公司时任副总经理）担任董事，由周博担任董事长，叶庆华担
任总经理。2022 年 6 月 7 日，周博不再担任深圳智能物流董事及董事长，董事
长变更为叶庆华，丁桂军（子公司深圳新宁时任营业网点副总经理）补选为深圳
智能物流董事。
2022 年 8 月 22 日，叶庆华因不适应工作管理要求，提出辞职申请，公司与
其多次沟通协商，但双方并未就相关事项达成一致，根据《劳动法》及公司制度
相关规定，公司与叶庆华于 2022 年 9 月 30 日办理了离职手续。
2022 年 9 月 20 日，丁桂军因个人原因（家庭因素）提出辞职申请，公司与
其多次沟通未达成一致，公司与丁桂军于 2022 年 10 月 31 日办理了离职手续。
2022 年 10 月 24 日，周博向董事会提交书面辞职报告，因个人原因申请辞
去新宁物流董事、执行副总裁职务，同时辞去公司的一切职务，其辞职报告自送
达董事会之日起生效。
根据《公司法》《企业会计准则》，结合公司《子公司管理制度》《对外投资
管理制度》及深圳智能物流《公司章程》的规定，公司对参股公司不享有控制权，
不具有财务并表的条件。根据上述深圳智能物流的《公司章程》约定，叶庆华作
为深圳智能物流股东，在其离职时仍有权担任深圳智能物流董事；同时，丁桂军
离职后仍以董事身份在深圳智能物流工作，并于 2023 年 1 月与周博、叶庆华等
人共同设立合伙企业从事投资活动，因此无主动辞任董事的意愿。相关人员未辞
任深圳智能物流董事且无法更换具有合理性。
深圳智能物流成立至今，监事一人，由新宁物流委派的盛雪峰担任。盛雪峰
曾担任新宁物流监事，已于 2023 年 3 月 27 日第五届监事会换届时卸任公司监事，
目前仍在新宁物流任职，并担任新宁物流技术研发中心总监、兼任全资子公司江
苏新宁供应链有限公司总经理。盛雪峰担任深圳智能物流监事期间，一直在新宁
物流工作，不参与深圳智能物流日常的经营管理工作。在新宁物流无法按深圳智
能物流《公司章程》行使其股东权利的情形下，盛雪峰作为新宁物流外派的深圳
智能物流监事，亦无法行使其作为深圳智能物流监事应享有的权利。
3-12
因公司持有深圳智能物流的股权比例为 40%，在其他股东不配合的情况下，
根据深圳智能物流《公司章程》，公司无法更换委派深圳智能物流的董事。且经
多次协商、发送律师函要求查阅、复制深圳智能物流会计账簿及相关文件无果后，
公司于 2024 年 4 月以股东知情权没有得到保障为由向广东省深圳市坪山区人民
法院提起了诉讼。2024 年 8 月 28 日，深圳市坪山区人民法院受理该案件，案号
为（2024）粤 0310 民初 5453 号。2024 年 9 月 5 日，深圳市坪山区人民法院对
该案件开庭审理，但目前尚未判决。
本所律师经核查认为，自 2022 年 10 月后，派驻深圳智能物流董事及相关管
理人员均系发行人或其子公司已离职员工。根据深圳智能物流的《公司章程》约
定，叶庆华作为深圳智能物流股东，在其离职时仍有权担任深圳智能物流董事。
经查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，目前叶庆华担任深圳智能物
流董事长；丁桂军从公司离职后目前仍担任深圳智能物流董事，并于 2023 年 1
月与周博、叶庆华等人共同设立合伙企业从事投资活动。为正常行使股东权利，
了解深圳智能物流目前的经营状况、管理人员基本情况、并就公司委派董事以及
监事变更等事项，公司在 2022 年、2023 年以及 2024 年上半年期间主动通过面
谈、电子邮件、电话、委托人员商谈等多种方式，尝试与周博、叶庆华、丁桂军
协商沟通，但均未获取周博等 3 名相关人员的正面明确回复，且深圳智能物流股
东睿达物流（持股比例 40%）的实际控制人于 2023 年 12 月变更为周博，公司亦
无法与睿达物流直接取得正面联系。由于持续沟通无果，公司最终采取了司法诉
讼方式，截至本补充法律意见书（九）出具之日，公司与周博等 3 名相关人员及
深圳智能物流仍未建立有效的正面沟通，无法就相关事宜达成协商一致。根据深
圳智能物流《公司章程》的约定，在其他股东不配合的情况下，公司无法更换委
派深圳智能物流的董事，相关人员未辞任深圳智能物流董事且无法更换具有合理
性。
二、公司对深圳智能物流的应收账款余额为 2,355.29 万元，法院判决应支
付 503.71 万元的原因及依据
2022 年末，公司对深圳智能物流的应收账款余额为 2,355.29 万元，主要是
自 2022 年 5 月起，深圳智能物流陆续与客户签订服务协议并结算，子公司再与
3-13
深圳智能物流结算收款，形成 2022 年公司新增与深圳智能物流的关联销售。鉴
于公司业务模式的特性，公司与主要客户的合作中，通常仅签订框架服务协议，
约定服务期限及服务的具体内容、类别、要求、结算条款等，然后在框架协议的
约定下执行服务。
根据公司 2024 年 5 月收到的深圳市坪山区人民法院(2023)粤 0310 民初 2886
号、(2023)粤 0310 民初 2887 号《民事判决书》，以及公司于 2024 年 9 月收到
的深圳市中级人民法院(2024)粤 03 民终 23817 号、(2024)粤 03 民终 23818 号
《民事判决书》，深圳智能物流应支付佛山新粤宁及深圳新宁等子公司合计金额
503.71 万元，小于公司 2022 年末对深圳智能物流的应收账款余额，主要是由于
子公司基于交易实质，以“合同纠纷”为由进行诉讼，但无法提供书面业务合同。
法院判决时，根据 2022 年 12 月各方签订的《多方结算协议》金额扣除深圳智能
物流已付款项、已代付款项之后的金额进行判决。同时，法院考虑到深圳智能物
流确认与相关子公司存在仓储服务的业务实质，各方对已开具的部分业务对账单、
发票及付款请求书等资料的真实性无异议。公司对于 503.71 万元之外的其他诉
讼请求金额，实质应主张侵权责任，与本案属于不同的法律关系，公司可另循其
他法律途径解决。截至本补充法律意见书（九）出具之日，公司正在准备侵权责
任诉讼请求的证据材料。
根据《中华人民共和国民法典》第四百九十条的规定“……法律、行政法规
规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一
方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。”
《企业会计准则第 14 号-收入》所定义的合同，是指双方或多方之间订立有
法律约束力的权利义务的协议。合同有书面形式、口头形式以及其他形式。
公司虽未与深圳智能物流签订书面框架合同，但已提供了相应的服务，具备
已提供服务的实质，有一定的法律约束力，能够符合企业会计准则中对于合同的
定义；双方前期根据交易习惯已开展了对账工作，部分账款也已经完成了结算，
公司向深圳智能物流提供的服务能够满足收入确认条件中需要明确合同权利义
务相关的条件；2022 年相关交易发生时，公司相关子公司与深圳智能物流结算
工作尚处于良好的沟通过程中，符合“企业因向客户转让商品而有权取得的对价
3-14
很可能收回”的规定。综上所述，公司基于实质重于形式的原则，依据实际业务
量出具的账单进而确认与深圳智能物流的收入，能够同时满足收入确认的条件，
符合企业会计准则的相关规定。公司及相关子公司因在 2022 年应对系列风险事
件，完善公司治理及管理层变动的特殊时期，出现与昆山新瑞宁、深圳智能物流
在未签署书面合同即提供服务的情况；2022 年 10 月，昆山物流已与昆山新瑞宁
补充签署书面合同，针对与深圳智能物流未签署书面合同即提供服务且导致相应
应收款项产生争议的情形，公司已采取诉讼方式维护公司及全体股东利益。截至
本补充法律意见书（九）出具之日，公司与其他客户不存在类似情况。
本所律师经核查认为，法院判决深圳智能物流应支付佛山新粤宁及深圳新宁
等子公司合计 503.71 万元，小于公司 2022 年末对深圳智能物流的应收账款余额
为 2,355.29 万元，主要系子公司以“合同纠纷”为由进行诉讼，但 2022 年相关
子公司与深圳智能物流进行交易时，未签订书面合同，而是按照实质重于形式原
则，依据实际业务量出具账单与深圳智能物流进行收入结算，无法提供书面业务
合同，法院判决金额系依据涉案的合同关系对案件进行审理，对于公司的其他诉
讼请求金额，实质应主张侵权责任，与本案属于不同的法律关系，公司另循其他
法律途径解决。
综上，本所律师认为，1、（1）昆山新瑞宁、深圳智能物流引入其他股东、
将子公司变为参股公司主要是在 2021 年末流动性紧张及 2022 年初公司出现风
险事件时，为维护客户稳定性和改善公司流动性而采取的相关措施；2022 年发
行人与昆山新瑞宁、深圳智能物流确认大额收入，主要系昆山新瑞宁、深圳智
能物流承接了发行人相关子公司大部分原有存量业务，由其与客户签订服务协
议并结算收款，公司子公司再与其结算收款所致，具有合理性。（2）随着 2022
年 9 月公司因银行诉讼出现的风险事件得到解决，根据战略发展需要，公司拟
受让昆山新瑞宁的相关股权，由于引入新股东的时间较短且基于新股东引入后
昆山新瑞宁的经营业绩基本处于盈亏平衡状态，相关方协商后，以其他股东实
际出资金额受让相关股权具有合理性；公司仅持有深圳智能物流 40%股权，根据
深圳智能物流《公司章程》的约定，在其他股东不配合的情况下，公司无法更
3-15
换委派深圳智能物流的董事，2022 年 9 月-10 月，公司原委派至深圳智能物流
董事从子公司及公司离职，相关人员离职后公司与深圳智能物流及其他股东方
多次协商、发送律师函要求查阅、复制深圳智能物流会计账簿及相关文件无果，
无法行使股东权利，与深圳智能物流失去联系具有合理性。（3）自 2022 年 10
月后，派驻深圳智能物流董事及相关管理人员均系发行人或其子公司已离职员
工。根据深圳智能物流的《公司章程》约定，叶庆华作为深圳智能物流股东，
在其离职时仍有权担任深圳智能物流董事。经查询国家企业信用信息公示系统、
企查查等网站，目前叶庆华担任深圳智能物流董事长；丁桂军从公司离职后目
前仍担任深圳智能物流董事，并于 2023 年 1 月与周博、叶庆华等人共同设立合
伙企业从事投资活动。为正常行使股东权利，了解深圳智能物流目前的经营状
况、管理人员基本情况、并就公司委派董事以及监事变更等事项，公司在 2022
年、2023 年以及 2024 年上半年期间主动通过面谈、电子邮件、电话、委托人员
商谈等多种方式，尝试与周博、叶庆华、丁桂军协商沟通，但均未获取周博等 3
名相关人员的正面明确回复，且深圳智能物流股东睿达物流（持股比例 40%）的
实际控制人于 2023 年 12 月变更为周博，公司亦无法与睿达物流直接取得正面
联系。由于持续沟通无果，公司最终采取了司法诉讼方式，截至本补充法律意
见书（九）出具之日，公司与周博等 3 名相关人员及深圳智能物流仍未建立有
效的正面沟通，无法就相关事宜达成协商一致。根据深圳智能物流《公司章程》
的约定，在其他股东不配合的情况下，公司无法更换委派深圳智能物流的董事，
相关人员未辞任深圳智能物流董事且无法更换具有合理性。2、法院判决深圳智
能物流应支付佛山新粤宁及深圳新宁等子公司合计 503.71 万元，小于公司 2022
年末对深圳智能物流的应收账款余额为 2,355.29 万元，主要系子公司以“合同
纠纷”为由进行诉讼，但 2022 年相关子公司与深圳智能物流进行交易时，未签
订书面合同，而是按照实质重于形式原则，依据实际业务量出具账单与深圳智
能物流进行收入结算，无法提供书面业务合同，法院判决金额系依据涉案的合
同关系对案件进行审理，对于公司的其他诉讼请求金额，实质应主张侵权责任，
与本案属于不同的法律关系，公司另循其他法律途径解决。
问题二、2015 年深圳新宁火灾事故导致发行人发生大额赔偿；2020 年，原
3-16
子公司亿程信息资金被挪用占用，相关人员被刑事调查；2022 年，参股公司深
圳智能物流、香港新宁无法取得财务报表，且存在大额应收账款无法收回；2022
年 12 月发行人被江苏局立案调查，2023 年 7 月，因 2018 年虚增收入 1.05 亿元，
发行人被江苏局处以责令改正、罚款 50 万元的行政处罚；因连续亏损偿债能力
存疑、净资产为负值，2023 年发行人财务报告被出具了带与持续经营相关的重
大不确定性段落及强调事项段的无保留意见。
请发行人补充说明：（1）亿程信息资金被挪用占用相关事项履行的审批程
序，审批过程中未发现资金挪用的原因及合理性，相关内部控制是否有效；子
公司转让过程，交易方是否为关联方，是否已实质转让；案件进展情况，资金
挪用事项是否涉及上市公司及其实际控制人、董监高,请保荐机构和发行人律师
按照《证券期货法律适用意见第 18 号》对相关事项是否构成严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为发表意见。（2）2018
年虚增收入的具体情况、对利润的影响，其他年份无类似情形的理由及合理性；
结合财务影响情况，请保荐人和发行人律师按照《证券期货法律适用意见第 18
号》对相关事项是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为发表意见。（3）结合发行人最近一年一期经营情况，进一步说明公司连
续亏损情形、偿债能力是否已有明显改善，结合资本补充计划及未来盈利改善
情况，说明是否持续面临净资产为负值的风险。（4）进一步说明发行人在火灾
等安全防范、子公司管理控制、资金管理、财务信息披露等方面的内控管理制
度，是否已经有效整改以避免此前类似情形的发生。（5）针对火灾事故赔偿案，
前次问询回复认为有被法院强制执行的可能，请进一步说明是否影响公司经营
稳定性并请补充完善相关风险揭示。（6）结合发行人虚假信息披露、参股公司
失联、资金占用、连续亏损、面临退市风险等情况，说明发行人是否存在重大
负面舆情，并补充完善相关风险揭示。
请保荐人、会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、亿程信息资金被挪用占用相关事项履行的审批程序，审批过程中未发
现资金挪用的原因及合理性，相关内部控制是否有效；子公司转让过程，交易
3-17
方是否为关联方，是否已实质转让；案件进展情况，资金挪用事项是否涉及上
市公司及其实际控制人、董监高，请保荐机构和发行人律师按照《证券期货法
律适用意见第 18 号》对相关事项是否构成严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为发表意见
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人的《采购合同》、款项支付时的内部审批流程以及《合同管理
制度》中对各部门审批权限的要求；
2、公司针对此事项召开的内部会议；
3、取得并查阅了广州市公安局作出的《不予立案通知书》《立案告知书》等
相关文件；
4、取得了发行人转让亿程信息相关的《关于广州亿程交通信息有限公司之
股权转让协议》《补偿协议》《财务资助偿还安排协议》等一系列相关协议股权转
让款支付凭证等资料，发行人披露的《江苏新宁现代物流股份有限公司关于转让
全资子公司 100%股权的交易进展公告》等公告文件。
（一）亿程信息资金被挪用占用相关事项履行的审批程序，审批过程中未
发现资金挪用的原因及合理性，相关内部控制是否有效
1、相关事项履行的审批程序
亿程信息疑似资金被挪用事项涉及亿程信息与惠州市运富商贸有限公司（以
下简称“运富商贸”）、深圳市铭华供应链服务有限公司（以下简称“铭华供应链”）
的合同签署及款项支付履行的审批程序如下：
（1）采购合同审批情况如下：采购员—部门负责人—供应链负责人—财务
部负责人—公司法务—子公司负责人—财务管理副总—财务管理总监—股份公
司财务总监—股份公司法务—中台营运中心—事业群副总—事业群总经理—股
份公司总裁—股份公司董事长。
3-18
（2）款项支付审批情况如下：采购员—供应链负责人—中台营运中心—财
务部负责人—财务管理总监—股份公司财务总监—事业群总经理—股份公司总
裁—股份公司董事长。
上述审批流程符合亿程信息适用的《合同管理制度》等内控制度的流程规定，
《合同管理制度》中对各部门审核基本权限要求如下：
“2.3.1 基本权限
2.3.1.1 公司法务、业务（产品）、财务、安保、行政、技术等专业部门，
应在各自的角度对合同中所涉及法律条款、商务条款、财务条款及专业条款进行
审查。
2.3.1.2 公司所有合同必须经过股份法务风控部门人员审核。
2.3.1.3 所有合同必须由承办部门负责人、所属公司负责人、所属财务负责
人初审，不通过不得呈交事业群或股份公司。
2.3.1.4 在合同的审核过程中，发现重大错误、遗漏和不妥之处，审核部门
应当予以明确并提出修改意见。合同承办部门之后，按照合同报批流程，重新提
交审核。”
对于上述合同所属的生产类采购合同，合同制度审核权限要求加签股份公司
法务负责人、事业群财务负责人、股份公司财务负责人、事业群分管副总经理（如
有）、事业群总经理审核，最终由股份公司总裁批准。合同的审批流程符合公司
制度的相关要求。
2、审批过程中未发现资金挪用的原因及合理性，相关内部控制是否有效
鉴于上述流程的审批符合相关制度条款的规定，结合亿程信息当时开展的业
务类型，采购的“21 字 LED 广告屏”及“4G 主动安全视频一体机”均为日常业
务开展所需采购的通用材料，合同为亿程信息常用业务合同版式，未出现明显异
常不合规的条款，上述业务的发生具备合理性。亿程信息采购人员在采购合同盖
章用印完成后，按照支付流程提出付款申请，基于已具备付款条件，亿程信息财
务人员在付款审批流程通过之后执行付款操作。合同签订及付款审批流程符合内
3-19
部控制制度中的相关要求，因此，审批过程中未发现资金挪用具有合理性。审批
过程中相关人员未能发现资金挪用事项与个人自身的经验和能力相关，审批时未
能对采购合同中预付的比例过大保持充分的警觉并开展进一步的核实工作。由于
审批人员对该事项未能做到保持充分的关注，内部控制在执行过程中的审核存在
不足，需要加强对事中审核的培训及管控。事后由于上述采购合同生效后未收到
相关供应商提供的采购货品，亿程信息也未终止相应合同并收回预付款款项，时
任卫星定位事业群副总经理龚某发现上述异常情况，随后向公司股东宿迁京东振
越企业管理有限公司报告并反馈至董事会审计委员会。公司在 2020 年 9 月至 2021
年 4 月期间，累计召开 20 余次董事会临时讨论会及审计委员会进行了专项讨论，
并于 2020 年 10 月 25 日组织公司部分高管成立专项调查小组对此事件进行调查。
为保障公司的合法权益，亿程信息于 2021 年 3 月 26 日向广州市公安局报案，
控告谭平江（新宁物流时任董事、副总经理、亿程信息时任总经理）、邓慧（亿
程信息时任总经办主任、总经理助理，负责保管亿程信息公章）利用职务便利，
挪用公司资金。2021 年 5 月 31 日，广州市公安局出具《立案告知书》，认为：
有犯罪事实发生，需要追究刑事责任，且属于管辖范围，立亿程信息被挪用资金
案侦查。截至本补充法律意见书（九）出具之日，公安机关针对亿程信息被挪用
资金案相关事项仍在侦查阶段。
上述采购付款行为导致的亿程信息资金被挪用事项涉嫌由谭平江、邓慧等相
关方故意实施，而公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。但由
于内部控制存在的固有局限性，仅能为实现上述目标提供合理保证。公司在日常
经营管理及监督过程中发现问题后，第一时间展开调查，追究相关人员责任，不
断加强规范治理和合规风险管理的同时，积极采取向公安机关报案等司法措施，
最大程度挽回损失，坚定维护发行人和全体股东的合法权益，体现了公司内部控
制整体的有效性。
在向公安机关报案的同时，公司也就上述事项采取了如下整改措施：1、免
去亿程信息法定代表人和董事长曾卓，总经理谭平江在亿程信息的一切职务，并
于 2020 年 11 月 17 日召开董事会免去谭平江公司副总经理职务,于 2020 年 12 月
3-20
3 日召开股东大会免去谭平江公司董事职务。2、重新聘任了职业经理人作为亿
程信息的新任总经理，公司总部直接委派了财务总监以加强对亿程信息内部控制
管理，并采取财务垂直管理，强化监督执行，规范运行，更换了亿程信息公章印
鉴保管人、供应链管理人员。3、对亿程信息的财务支出实行总部复核确认，加
强资金流出总部审核机制。鉴于公司业务开展的金额差异性，无法对预付比例做
强制规定，通过整体加强对预付货款的行为管理和系统控制，总部审核金额支出，
子公司及时跟进采购货物实物到账的方式实施管控，至今公司已不存在对单个供
应商大额预付货款的行为。
本所律师经核查认为，亿程信息资金被挪用占用相关事项，业务内容属于其
主营业务之一，开展相关业务具有合理性，相关业务所对应的合同签订及付款审
批流程符合内部控制制度中的相关要求，审批过程中未发现资金挪用具有合理性；
上述采购行为导致的亿程信息资金被挪用事项涉嫌由谭平江、邓慧等相关方故意
实施，发行人已在日常经营管理及监督过程中及时发现问题并积极采取措施，自
2020 年 9 月问题被发现后未再发生类似情况；整改完成以及 2022 年 5 月国资背
景的新任管理层上任后，发行人资金使用、预付款管理、业务管理等相关内部控
制进一步完善并已有效运行。
从整体而言，该采购行为与日常采购流程相类似具有一定的隐蔽性，相关人
员未能在采购审批过程中做到及时发现并制止，内部控制在执行过程中的审核存
在不足，没有对该事项保持充分的警觉和关注，审批人员个人的警觉性需要加强
提升。事后在日常经营管理及监督过程中发现了该情况并及时采取了补救措施，
纠正了该错误行为的持续，同时，在整改完成以及 2022 年 5 月国资背景的新任
管理层上任后，发行人资金使用、预付款管理、业务管理等相关内部控制进一步
完善并已有效运行，未再发生类似情况。
（二）子公司转让过程，交易方是否为关联方，是否已实质转让
2021 年 9 月 17 日，上会所出具了上会师报字（2021）第 9712 号《广州亿
程交通信息有限公司审计报告》，截至 2021 年 7 月 31 日，亿程信息经审计的净
资产为-21,157.25 万元。
3-21
2021 年 9 月 23 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2021）
第 10571 号《江苏新宁现代物流股份有限公司拟股权转让涉及的广州亿程交通信
息有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经资产基础法评估，截至评估基
准日 2021 年 7 月 31 日，委托评估的股东全部权益价值为人民币-20,723,66 万
元。
2021 年 9 月 23 日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，会议审议通
过了《关于拟转让全资子公司广州亿程交通信息有限公司 100%股权暨债务豁免
的议案》。同日，发行人独立董事就此事项发表了同意的独立意见并同意将该议
案提交股东大会审议。2021 年 10 月 11 日，发行人召开 2021 年第四次临时股东
大会，会议审议通过了上述议案。
2021 年 12 月 27 日，发行人与钟世位、钟祥瑞签订了《关于广州亿程交通
信息有限公司之股权转让协议》，约定发行人以人民币 54.00 万元将其持有的亿
程信息 90%的股权转让给钟世位，以人民币 6.00 万元将其持有的亿程信息 10%
的股权转让给钟祥瑞。2021 年 12 月 28 日，钟世位、钟祥瑞分别向公司支付 32.00
万元、6.00 万元股权转让款。2021 年 12 月 29 日，亿程信息就上述股权转让事
宜办理完成工商变更登记手续。2022 年 4 月 25 日，钟世位向公司支付股权转让
尾款。
钟世位、钟祥瑞与发行人不存在关联关系，交易方钟世位、钟祥瑞已支付全
部股权转让价款，亿程信息已办理完成工商变更手续，亿程信息已经完成实质转
让。
本所律师经核查认为，亿程信息已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记
手续，交易方钟世位、钟祥瑞已支付全部股权转让价款，已经完成实质转让，并
且交易方与发行人不存在关联关系。
（三）案件进展情况，资金挪用事项是否涉及上市公司及其实际控制人、
董监高
截至本补充法律意见书（九）出具之日，公安机关针对亿程信息被挪用资金
案相关事项仍在侦查阶段。
3-22
如前所述，亿程信息被挪用资金案件涉嫌由谭平江、邓慧等相关方故意实施，
不涉及上市公司及其实际控制人、除谭平江外的其他时任董监高，亦不涉及公司
现任董监高。
本所律师经核查认为，公安机关针对亿程信息被挪用资金案相关事项仍在侦
查阶段；亿程信息被挪用资金案件涉嫌由谭平江、邓慧等相关方故意实施，不涉
及上市公司及其实际控制人、除谭平江外的其他时任董监高，亦不涉及公司现任
董监高。
（四）请保荐机构和发行人律师按照《证券期货法律适用意见第 18 号》对
相关事项是否构成严重损害上市公司利益或者投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为发表意见
上述亿程信息被挪用资金案不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形，具体分析如下：
序
《注册管理办法》第十一条规定 具体分析
号
2015 年，经证监会出具《关于核准江苏新宁现代
物流股份有限公司向曾卓等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1705 号）
核准，公司向曾卓等发行股份购买亿程信息
100.00%股权并向南通锦融投资中心（有限合伙）
发 行 29,447,852 股 股 份 募 集 配 套 资 金
239,999,993.80 元。
擅自改变前次募集资金用途未作 截至 2018 年 7 月 20 日，本次募集配套资金全部使
1
纠正，或者未经股东大会认可 用完毕；根据上会会计师事务所出具的《前次募集
资金使用情况鉴证报告》（上会师报字（2019）第
3337 号）、《关于江苏新宁现代物流股份有限公司
2019 年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报
告》（上会师报字（2020）第 2963 号），公司不存
在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经
股东大会认可的情形，上述资金挪用事项也不属于
该情形。
最近一年财务报表的编制和披露 公司 2023 年度财务报告经上会会计师事务所审
在重大方面不符合企业会计准则 计，并出具了编号为上会师报字（2024）第 6516
或者相关信息披露规则的规定；最 号的带与持续经营相关的重大不确定性段落及强
2 近一年财务会计报告被出具否定 调事项段的无保留意见审计报告，公司不存在最近
意见或者无法表示意见的审计报 一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
告；最近一年财务会计报告被出具 意见的审计报告等相关情形，上述资金挪用事项也
保留意见的审计报告，且保留意见 不属于该情形。
3-23
所涉及事项对上市公司的重大不
利影响尚未消除。本次发行涉及重
大资产重组的除外。
发行人在发现谭平江疑似挪用资金后，已于 2020
年 11 月、12 月先后免去其上市公司副总经理、董
事职务及在发行人（含子公司及分公司）的其他一
切职务，谭平江不属于发行人现任董事、监事及高
级管理人员；疑似挪用资金案件另一当事人邓慧已
现任董事、监事和高级管理人员最 于 2020 年 12 月被亿程信息辞退，其在亿程信息任
近三年受到中国证监会行政处罚， 职期间不曾担任发行人董事、监事及高级管理人
3
或者最近一年受到证券交易所公 员，也不属于发行人现任董事、监事及高级管理人
开谴责 员。
经查询中国证监会、交易所、中国证监会证券期货
市场失信信息公开查询平台等网站，公司现任董
事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监
会行政处罚，最近一年也未受到证券交易所公开谴
责。
疑似挪用资金的谭平江、邓慧不属于上市公司现任
的董事、监事及高级管理人员。
经查询中国证监会、交易所、中国证监会证券期货
上市公司或者其现任董事、监事和
市场失信信息公开查询平台、全国企业信用信息公
高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
4 示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查
司法机关立案侦查或者涉嫌违法
询系统、中国裁判文书网等网站，公司及其现任董
违规正在被中国证监会立案调查
事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查的情形。
报告期内，公司不存在控股股东及实际控制人。截
控股股东、实际控制人最近三年存
至本补充法律意见书（九）出具之日，公司不存在
5 在严重损害上市公司利益或者投
控股股东、实际控制人最近三年严重损害上市公司
资者合法权益的重大违法行为
利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。
公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或
最近三年存在严重损害投资者合
者社会公共利益的重大违法行为，上述资金挪用事
6 法权益或者社会公共利益的重大
项也不属于该情形。（具体内容详见下述比照《证
违法行为
券期货法律适用意见第 18 号》的分析）
此外，结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法
律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）规定：
“二、……第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最
近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不
3-24
得向特定对象发行股票。现提出如下适用意见：（一）重大违法行为的认定标准
1、“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节
严重行政处罚的行为。……”
截至本补充法律意见书（九）出具之日，发行人未因上述资金挪用事项受到
刑事处罚或任何有权机关的行政处罚，上述事项不属于重大违法行为。
同时，比照《证券期货法律适用意见第 18 号》“二、……（二）严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准“……在国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则
上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人
存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害
上市公司利益和投资者合法权益的违法行为……”，上述事项亦不构成严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益或者社会公共利益的违法行为。具体情况如下：
序
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定 具体分析
号
（一）重大违法行为的认定标准
1.“重大违法行为”是指违反法律、行政法规
或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处
罚的行为。
2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结
论的，可以不认定为重大违法行为： 亿程信息被挪用资金案件涉嫌由谭平
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关 江、邓慧等相关方故意实施，案件嫌
处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形； 疑人并非发行人控股股东、实际控制
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行 人，且经核查，结合中国市场监管行
为。 政 处 罚 文 书 网
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或 （https://cfws.samr.gov.cn/）、证
1 者社会影响恶劣等的除外。 券 期 货 市场 失信 记 录查 询 平 台
3.发行人合并报表范围内的各级子公司，如对 （https://neris.csrc.gov.cn/shix
发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响 inchaxun/）等网站的查询结果，截至
（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为 本补充法律意见书（九）出具之日，
发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严 发行人未因上述资金挪用事项受到刑
重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣 事处罚或任何有权机关的行政处罚，
等的除外。 上述事项不属于重大违法行为。
4.如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处
罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上
不视为发行人存在相关情形。
但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于
被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、
3-25
重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。
5.最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行
完毕之日起计算三十六个月。
亿程信息被挪用资金案件涉嫌由谭平
江、邓慧等相关方故意实施，案件嫌
疑人并非发行人控股股东、实际控制
人，结合上述资金挪用事项的行为性
质、主观恶性程度、社会影响等综合
判断，该事项不属于严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共
利益的重大违法行为，具体说明如下：
（1）从行为性质看，截至本补充法律
意见书（九）出具之日，发行人未因
上述资金挪用事项受到刑事处罚或任
何有权机关的行政处罚，并且也不存
在《信息披露违法行为行政责任认定
规则》第二十三条规定应当从重处罚
的情形： 下列情形认定为应当从重处
罚情形：（一）不配合证券监管机构监
管，或者拒绝、阻碍证券监管机构及
其工作人员执法，甚至以暴力、威胁
（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权 及其他手段干扰执法；（二）在信息披
益、社会公共利益的判断标准对于严重损害上 露违法案件中变造、隐瞒、毁灭证据，
2 市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利 或者提供伪证，妨碍调查；（三）两次
益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶 以上违反信息披露规定并受到行政处
性程度、社会影响等具体情况综合判断。 罚或者证券交易所纪律处分；（四）在
信息披露上有不良诚信记录并记入证
券期货诚信档案；（五）证监会认定的
其他情形。”
（2）从主观恶性程度看，上述资金挪
用事项主要系谭平江（新宁物流时任
董事、副总经理、亿程信息时任总经
理）、邓慧（亿程信息时任总经办主任、
总经理助理，负责保管亿程信息公章）
涉嫌故意实施，公安机关并未就嫌疑
人涉嫌犯罪行为作出最终认定，发行
人、除谭平江外的其他时任董事、监
事、高级管理人员及现任董事、监事、
高级管理人员均不涉及，公司也已在
日常经营管理及监督过程中及时发现
问题并积极采取措施，在发行 人于
2021 年底出售广州亿程交通信息有
限公司后，疑似被亿程信息关联方非
经营性占用而产生的其他应收款余额
3-26
5,820 万元及坏账准备余额 5,820 万
元已经出表，且根据发行人与出售亿
程信息的受让方签署的《股权转让协
议》及相关协议，如该等资金被全部
或部分追回，款项将全额支付给公司。
（3）从社会影响看，经核查并查询中
国裁判文书网、12309 中国检察网等
相关网站，并通过百度、360 浏览器、
新浪微博、万得、同花顺金融终端等
搜索引擎及巨潮资讯、企查查等网站
的检索，截至本补充法律意见书（九）
出具之日，上述资金挪用事项尚处于
公安机关侦办阶段，未造成严重环境
污染、重大人员伤亡或者社会影响恶
劣等负面影响，也不存在因上述事项
导致的重大社会舆情。此外，截至本
补充法律意见书（九）出具之日，发
行人未收到人民法院就投资者索赔进
行立案的相关信息，也未收到检察院、
公安机关、河南省信访局、河南省互
联网信息办公室等相关部门下发的涉
及发行人上述事项的举报或投诉或上
访或主张索赔等立案或受理的书面材
料。
在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
3 公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原 上述资金挪用事项不属于该情形。
则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。
发行人在发现疑似资金占用事项后，
上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈
及时开展调查并积极采取各项措施，
发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为
4 根据进展情况履行信息披露义务，不
的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资
存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、
者合法权益的违法行为。
操纵市场等行为。
本所律师经核查认为，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股份的情形，并且结合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关
规定，相关事项不构成严重损害上市公司利益或者投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。
二、2018 年虚增收入的具体情况、对利润的影响，其他年份无类似情形的
理由及合理性；结合财务影响情况，请保荐人和发行人律师按照《证券期货法
律适用意见第 18 号》对相关事项是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公
3-27
共利益的重大违法行为发表意见。
本所律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了中国证券监督管理委员会江苏证监局作出的编号为[2023]5
号的《行政处罚决定书》及其缴款凭证，了解公司向有权机关提供材料情况等；
2、取得了公司提供的整改文件；
3、查看对谭平江的任免决议文件及相关公告文件；
4、查询中国裁判文书网、12309 中国检察网等相关网站，并通过百度、360
浏览器、新浪微博、万得、同花顺金融终端等搜索引擎查询因行政处罚造成的社
会影响情况等，并查询公司信息披露情况；
5、取得了公司提供的《舆情管理工作方案》等相关制度。
（一）2018 年虚增收入的具体情况、对利润的影响，其他年份无类似情形
的理由及合理性
1、2018 年虚增收入的具体情况
2018 年，公司全资子公司广州亿程交通信息有限公司下属子公司贵州亿程
交通信息有限公司（以下简称“贵州亿程”）通过将视频卫星定位汽车行驶记录
仪置换服务合同伪造成销售及服务合同，虚构车载终端销售及服务合同和技术服
务合同等方式，虚增对贵州成黔天骄出租汽车服务有限公司、贵阳致远城达出租
汽车有限公司、贵州兴筑凯宾出租汽车有限公司、贵阳市城市客运出租汽车行业
协会、中国移动通信集团贵州有限公司安顺分公司的营业收入 9,585.89 万元。
2018 年，公司全资子公司亿程信息下属子公司重庆亿程信息科技有限公司
（以下简称“重庆亿程”）通过虚构软、硬件销售合同和卫星定位汽车行驶记录
仪销售与服务合同等方式，虚增对重庆海外旅游客运有限公司、重庆公路运输（集
团）有限公司、重庆长途汽车运输（集团）有限公司、重庆市万州汽车运输（集
团）有限责任公司及上述公司关联公司的营业收入 926.16 万元。
上述两家公司子公司 2018 年合计虚增收入 10,512.05 万元，占新宁物流 2018
年年度报告披露营业收入的 10.06%，导致新宁物流 2018 年年度报告存在虚假记
3-28
载。
2、对利润的影响
单位：万元
受影响的报表 2018 年度影 2019 年度 2020 年度影 2021 年度影 累计影响
项目 响金额 影响金额 响金额 响金额 金额
营业收入 -10,512.05 - -102.83 -308.50 -10,923.39
营业成本 - -24.37 -459.07 -452.51 -935.95
投资收益 - - - 467.53 467.53
管理费用 - -897.21 -789.39 - -1,686.60
信用减值损失 - 1,292.61 6,123.03 710.64 8,126.29
资产减值损失 41,694.87 30,207.56 9,775.25 126.85 81,804.52
营业利润 -52,206.92 32,421.75 17,043.91 1,449.03 -1,292.23
营业外支出 - - -1,292.23 - -1,292.23
利润总额 -52,206.92 32,421.75 18,336.14 1,449.03 -
所得税费用 11.54 193.89 -205.43 - -
净利润 -52,218.46 32,227.86 18,541.57 1,449.03 -
归属于母公司
所有者的净利 -52,218.46 32,227.86 18,541.57 1,449.03 -
润
2018 年亿程信息虚增收入导致营业收入及相关报表科目存在会计差错并且
对 2019 年度-2021 年度造成累计影响，对应公司 2018 年度、2019 年度、2020
年度、2021 年度报表之营业收入、营业成本、应收账款、一年内到期的非流动
资产、长期应收款、长期待摊费用、无形资产、递延收益、信用减值损失等相关
科目进行追溯调整。
由于亿程信息 2018 年虚增收入，对前期收入进行追溯调整导致原收购亿程
时在合并报表形成的商誉、归属亿程信息的无形资产出现减值迹象，需计提减值
准备。其中 2018 年度追溯计提商誉减值准备 38,792.95 万元，追溯计提无形资
产减值准备 2,978.84 万元。对应公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度报表之
无形资产、商誉、资产减值损失、管理费用、营业外支出等相关科目进行追溯调
整。2019 年及 2021 年对营业收入及营业成本的调整，系虚增收入所对应的部分
应收款项于 2019 年转换为长期资产（广告经营权）时增加了后续年度收入、成
3-29
本，调整 2018 年收入的同时，对该事项的后续累计影响一并进行调整所致。2021
年 12 月 29 日，发行人将持有的亿程信息股权全部对外转让，经追溯调整后，原
处置对价与合并报表中持续计算的应享有亿程信息净资产之差额新增 467.53 万
元结转为处置股权产生的投资收益。公司持有的亿程信息全部股权转让后，相关
事项后续已不再对公司利润表产生影响。
3、其他年份无类似情形的理由及合理性分析
自 2022 年 12 月 30 日证监会正式立案调查以来，公司积极配合监管部门的
相关工作，根据要求先后提供了 2016 年-2021 年期间与亿程信息相关的重要业
务合同、财务凭证、原始单据等资料。根据中国证监会江苏监管局于 2023 年 7
月 4 日下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕5 号），江苏监管局通过相关合同、
相关说明、相关人员询问笔录、银行流水、财务凭证等证据资料，认定公司时任
董事、总裁谭平江组织、实施了财务造假行为，导致公司原子公司亿程信息的两
家全资子公司贵州亿程交通信息有限公司和重庆亿程信息科技有限公司 2018 年
虚增营业收入 1.05 亿元，导致公司 2018 年年度报告存在虚假记载。
亿程信息全资子公司通过合同伪造、虚构合同等方式虚增收入，虚增收入事
项均发生在已被剥离的原子公司亿程信息。截至本补充法律意见书（九）出具之
日，除了 1 名由新宁物流职工代表大会选举出的职工代表监事外，现任董监高与
2018 年虚增收入发生时的公司时任董监高人员均不相同，且相关人员均主要为
2022 年 4 月后任职。
本所律师经核查认为，发行人已根据监管部门要求提供了 2016 年-2021 年
期间与亿程信息相关的重要资料，监管部门的《行政处罚决定书》最终认定了
2018 年亿程信息子公司存在虚增收入，发行人已对 2018 年-2021 年的财务报表
进行了追溯调整；发行人已于 2021 年 12 月对外转让了亿程信息全部股权，相关
子公司亦不再纳入公司合并报表范围，除 1 名职工代表监事外，2018 年虚增收
入发生时的董监高已全部更换。因此，其他年份无类似情形具有合理性。
（二）结合财务影响情况，请保荐人和发行人律师按照《证券期货法律适
用意见第 18 号》对相关事项是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为发表意见
3-30
1、相关处罚的具体情况及对财务的影响情况
根据中国证监会江苏监管局于 2023 年 7 月 4 日下发的《行政处罚决定书》
（〔2023〕5 号），公司时任董事、总裁谭平江组织、实施了财务造假行为，导致
公司原子公司亿程信息的两家全资子公司贵州亿程交通信息有限公司和重庆亿
程信息科技有限公司 2018 年虚增营业收入 1.05 亿元，导致公司 2018 年年度报
告存在虚假记载，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依
据 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，对公司责令改正，给予警
告，并处以 50 万元罚款；对时任董事、总裁谭平江给予警告，并处以 20 万元罚
款。
上述行政处罚涉及事项对公司财务的具体影响情况如下：
单位：万元
2018 年度影 2019 年度 2020 年度影 2021 年度 累计影响金
受影响的报表项目
响金额 影响金额 响金额 影响金额 额
营业收入 -10,512.05 - -102.83 -308.50 -10,923.39
归属于母公司所有
-52,218.46 32,227.86 18,541.57 1,449.03 -
者的净利润
归属于母公司所有
-52,218.46 -19,990.60 -1,449.03 - -
者权益合计
公司已于 2021 年 12 月转让所持的亿程信息全部股权，2021 年末亿程信息
已不纳入合并范围，对 2018 年-2021 年的累计归属于母公司所有者的净利润无
影响，对 2021 年末归属于母公司所有者权益余额也无影响。
2、《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见
第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）规定：“……《上市
公司证券发行注册管理办法》……第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控
制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”
的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。现提出如下适用意见：（一）重
大违法行为的认定标准 1、“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，
3-31
受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2、有以下情形之一且中介机构出
具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额
较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明
该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社
会影响恶劣等的除外。……（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社
会公共利益的判断标准“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情
况综合判断。……上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、
内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法
权益的违法行为。”
上述行政处罚不会导致上市公司存在《注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形，具体分析如下：
序
《注册管理办法》第十一条规定 具体分析
号
2015 年，经证监会出具《关于核准江苏新宁现代
物流股份有限公司向曾卓等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1705 号）
核准，公司向曾卓等发行股份购买亿程信息
100.00%股权并向南通锦融投资中心（有限合伙）
发 行 29,447,852 股 股 份 募 集 配 套 资 金
239,999,993.80 元。
擅自改变前次募集资金用途未作 截至 2018 年 7 月 20 日，本次募集配套资金全部使
1
纠正，或者未经股东大会认可 用完毕；根据上会会计师事务所出具的《前次募集
资金使用情况鉴证报告》（上会师报字（2019）第
3337 号）、《关于江苏新宁现代物流股份有限公司
2019 年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报
告》（上会师报字（2020）第 2963 号），公司不存
在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经
股东大会认可的情形，上述资金挪用事项也不属于
该情形。
最近一年财务报表的编制和披露
公司 2023 年度财务报告经上会会计师事务所审
在重大方面不符合企业会计准则
计，并出具了编号为上会师报字（2024）第 6516
或者相关信息披露规则的规定；最
号的带与持续经营相关的重大不确定性段落及强
近一年财务会计报告被出具否定
2 调事项段的无保留意见审计报告，公司不存在最近
意见或者无法表示意见的审计报
一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
告；最近一年财务会计报告被出具
意见的审计报告等相关情形，上述资金挪用事项也
保留意见的审计报告，且保留意见
不属于该情形。
所涉及事项对上市公司的重大不
3-32
利影响尚未消除。本次发行涉及重
大资产重组的除外。
受到行政处罚的谭平江已在发行人发现疑似挪用
资金案件后，于 2020 年 11 月、12 月先后被免去
其上市公司副总经理、董事职务，以及在发行人（含
现任董事、监事和高级管理人员最 子公司及分公司）的其他一切职务，谭平江不属于
近三年受到中国证监会行政处罚， 发行人现任董事、监事及高级管理人员。
3
或者最近一年受到证券交易所公 经查询中国证监会、交易所、中国证监会证券期货
开谴责 市场失信信息公开查询平台等网站，公司现任董
事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监
会行政处罚，最近一年也未受到证券交易所公开谴
责。
受到行政处罚的谭平江不属于上市公司现任的董
事、监事及高级管理人员。
经查询中国证监会、交易所、中国证监会证券期货
上市公司或者其现任董事、监事和
市场失信信息公开查询平台、全国企业信用信息公
高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
4 示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查
司法机关立案侦查或者涉嫌违法
询系统、中国裁判文书网等网站，公司及其现任董
违规正在被中国证监会立案调查
事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查的情形。
报告期内，公司不存在控股股东及实际控制人。截
控股股东、实际控制人最近三年存
至本补充法律意见书（九）出具之日，公司不存在
5 在严重损害上市公司利益或者投
控股股东、实际控制人最近三年严重损害上市公司
资者合法权益的重大违法行为
利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。
公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或
最近三年存在严重损害投资者合
者社会公共利益的重大违法行为，上述资金挪用事
6 法权益或者社会公共利益的重大
项也不属于该情形。（具体内容详见下述比照《证
违法行为
券期货法律适用意见第 18 号》的分析）
同时，比照《证券期货法律适用意见第 18 号》的上述规定，相关事项不构
成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，具体分析如下：
（1）相关虚增收入事项不属于重大违法行为
根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容，未认定
公司相关行为情节严重，也未将相关行为认定为重大违法行为。并且根据《中华
人民共和国证券法（2005 年修订）》第二百三十三条第一款、《中华人民共和国
证券法（2019 年修订）》第二百二十一条第一款的规定：“违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机
构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。”由于公司时任董事、总裁谭
3-33
平江系公司直接负责的主管人员，其因组织、实施财务造假行为被给予警告并处
以二十万元罚款，未被采取证券市场禁入措施。
综上，相关处罚依据未认定相关行为属于情节严重的情形，且违法行为未产
生严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，相关虚增收入事项不
属于重大违法行为。
（2）相关处罚不属于严重损害上市公司利益和投资者合法权益的重大违法
行为
《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》
的规定：“第四条 信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和
规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈述。虚假记载，是指信息披露义务人
披露的信息中对相关财务数据进行重大不实记载，或者对其他重要信息作出与真
实情况不符的描述。”
发行人受到的上述行政处罚主要系原子公司虚增营业收入，导致公司 2018
年年度报告存在虚假记载，因此，公司存在虚假陈述行为，在形式上符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》的规定内容：“上市公司及其控股股东、实际控制人
存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害
上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”但结合上述行政处罚所涉事项的
行为性质、主观恶性程度、社会影响等综合判断，上述行政处罚所涉事项不属于
《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为，具体说明如下：
从行为性质看，公司不存在《信息披露违法行为行政责任认定规则》中应
当从重处罚的情形
根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二十三条的规定：“下列情
形认定为应当从重处罚情形：（一）不配合证券监管机构监管，或者拒绝、阻碍
证券监管机构及其工作人员执法，甚至以暴力、威胁及其他手段干扰执法；（二）
在信息披露违法案件中变造、隐瞒、毁灭证据，或者提供伪证，妨碍调查；（三）
3-34
两次以上违反信息披露规定并受到行政处罚或者证券交易所纪律处分；（四）在
信息披露上有不良诚信记录并记入证券期货诚信档案；（五）证监会认定的其他
情形。”，结合《行政处罚决定书》的认定情况，公司全面配合监管机构执法并及
时缴纳罚款，及时完成整改，公司上述行政处罚不存在应当从重处罚的情形。
根据 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款之规定：发行人、上市公司
或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万
元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三
万元以上三十万元以下的罚款。发行人及时任董事、总裁所受到的行政罚款金额
分别为 50 万元和 20 万元，并未按照该条款进行顶格处罚，属于一般罚款。
此外，结合《行政处罚决定书》的相关内容以及发行人的相关公告文件，发
行人本次涉及的信息披露违法违规行为不属于《深圳证券交易所上市公司重大违
法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形，
亦不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.5.1 条规定的重大违法
强制退市的情形。
从主观恶性程度看，发行人所受行政处罚主要系时任董事、总裁组织、实
施造假行为所致，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员均未参与且事前均
不知晓财务造假行为
根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》，公司时任董事、总
裁谭平江组织、实施了财务造假行为，导致公司原子公司亿程信息的两家全资子
公司贵州亿程交通信息有限公司和重庆亿程信息科技有限公司 2018 年虚增收入
1.05 亿元。公司在发现谭平江疑似挪用资金后，已于 2020 年 12 月 3 日召开股
东大会免去谭平江董事职务，同时，对亿程信息的管理层进行了调整，免去谭平
江在亿程信息的一切职务，并重新聘任了职业经理人作为亿程信息的总经理，公
司重新委派了财务总监以加强对亿程信息内部控制管理与财务垂直管理，并强化
监督执行，规范运行。2021 年 12 月 29 日，公司将其持有的亿程信息全部股权
对外转让。
发行人受到江苏监管局的行政处罚系因报告期前的 2018 年信息披露违法违
3-35
规，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员均未参与且事前均不知晓财务造
假行为，并积极配合监管机构调查，已按要求及时完成全面整改，至今未再发生
类似情形；发行人依法履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权；现任董事
会和高级管理人员自就任以来不断加强公司规范运作，努力提高公司治理水平，
积极做好生产经营，力争为投资者提供更好的回报。
从社会影响看，公司上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或
者社会影响恶劣等负面影响
根据中国证券监督管理委员会江苏证监局出具的《行政处罚决定书》以及查
询中国裁判文书网、12309 中国检察网等相关网站，并通过百度、360 浏览器、
新浪微博、万得、同花顺金融终端等搜索引擎及巨潮资讯、企查查等网站的检索，
截至本补充法律意见书（九）出具之日，公司的上述处罚行为未造成严重环境污
染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等负面影响，也不存在因上述行政处罚事项
导致的重大社会舆情。并且公司在监管部门的指导下制定了《舆情管理工作方案》，
公司已对舆情情况做实时跟踪监测，做好日常舆情监控及突发负面舆情的应对预
案。
截至本补充法律意见书（九）出具之日，公司未收到人民法院就投资者索赔
进行立案的相关信息，也未收到检察院、公安机关、河南省信访局、河南省互联
网信息办公室等相关部门下发的涉及公司上述行政处罚事项的举报或投诉或上
访或主张索赔等立案或受理的书面材料。公司已积极配合监管机构进行整改，纠
正违法违规行为，并拟通过向特定对象发行股票引进具备国资背景的新股东作为
公司的控股股东，强化监督体系建设，全面防范风险，规范公司运作。
因此，相关事项不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
综上所述，结合财务影响情况，由于公司已于 2021 年 12 月转让所持的亿程
信息全部股权，2021 年末亿程信息已不纳入合并范围，2018 年亿程信息子公司
虚增收入事项对公司 2018 年-2021 年的累计归属于母公司所有者的净利润无影
响，对 2021 年末归属于母公司所有者权益余额也无影响。按照《证券期货法律
适用意见第 18 号》相关规定，从行为性质、主观恶性程度及社会影响方面综合
3-36
分析，2018 年亿程信息子公司存在虚增收入事项不构成严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为。
本所律师经核查认为，结合财务影响情况，按照《证券期货法律适用意见第
18 号》相关规定，2018 年亿程信息子公司存在虚增收入事项不构成严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
三、结合发行人最近一年一期经营情况，进一步说明公司连续亏损情形、
偿债能力是否已有明显改善，结合资本补充计划及未来盈利改善情况，说明是
否持续面临净资产为负值的风险
本所律师履行了以下核查程序：
1、了解发行人经营业绩，分析其波动原因；
2、了解发行人偿债资金安排，复核发行人资产负债率、流动比率、速动比
率等偿债能力指标，对发行人偿债能力进行分析；
3、了解发行人制定的改善经营业绩的具体措施和成效。
（一）结合发行人最近一年一期经营情况，进一步说明公司连续亏损情形、
偿债能力是否已有明显改善
发行人最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024.6.30/2024 年 1-6 月 2023.12.31/2023 年度
资产总计 56,074.37 55,976.73
负债总计 69,329.54 67,378.38
股东权益合计 -13,255.17 -11,401.64
归属于母公司股东权益合计 -15,365.31 -13,666.59
营业收入 24,382.01 41,286.04
净利润 -1,850.01 -15,951.44
归属于母公司股东的净利润 -1,695.20 -15,626.10
归属于母公司股东的扣除非经常性
-2,495.83 -10,611.66
损益的净利润
3-37
注：2023 年度的财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年 1-6
月的财务数据未经审计。
1、最近一年一期，公司连续亏损情形已有明显改善
（1）2023 年度业绩情况及亏损的原因
2023 年，公司营业收入为 41,286.04 万元，较上年减少 38.04%；归属于母
公司股东的净利润为-15,626.10 万元，较上年下降 9,679.39%；归属于母公司股
东的扣除非经常性损益的净利润为-10,611.66 万元，较上年下降 54.41%。
2023 年，公司营业收入大幅下滑，主要系内外部环境综合因素所致。一方
面，2022 年上半年，公司银行贷款陆续逾期，部分银行账户和资产经债权人申
请而被法院冻结、查封；此外，人保北京分公司火灾代位求偿案于 2022 年 2 月
22 日在湖北省高院一审判决，公司及子公司需于判决生效后十日内支付赔偿款
14,901.28 万元及相应利息。公司本身处于无实际控制人状态，继而引发客户对
公司的履约能力、所存放的货物安全产生疑虑。部分客户出于供应链安全角度考
虑减少、停止了与公司的业务合作，相关客户流失也导致公司 2023 年营业收入
有所下滑。另一方面，根据 IDC 统计，2023 年全球 PC 和智能手机出货量较 2022
年分别下降 13.9%、3.2%，全球消费电子需求疲软，主要客户整体经营状况下滑
或放缓，2023 年公司下游重要客户联想集团、仁宝电脑营业收入均出现下滑，
相应影响公司营业收入。
2023 年，公司净利润相关指标大幅下滑，且下滑幅度大于营业收入下滑幅
度，主要是：（1）收入下降的同时，基于相关业务的长远发展，公司仍需保有合
适的仓库、人员以开拓新客户及新业务，仓租物业、折旧摊销、人工薪酬等固定
性成本下降幅度小于收入下降幅度、综合毛利率下滑所致。（2）2023 年 10 月 26
日，深圳新宁因火灾事故与人保北京市分公司的诉讼二审终审判决后，公司在
2023 年补充确认营业外支出 6,496.82 万元，导致公司 2023 年净利润减少。
（2）最近一期公司业绩情况及增长原因
2024 年 1-6 月，公司营业收入为 24,382.01 万元，同比增长 18.62%；归属
于母公司股东的净利润为-1,695.20 万元，同比增长 45.54%；归属于母公司股东
3-38
的扣除非经常性损益的净利润为-2,495.83 万元，同比增长 30.09%；最近一期营
业收入和净利润较去年同期呈现较大幅度增长，虽仍处于亏损状态，但亏损收窄。
一方面，2024 年上半年公司所处行业逐步复苏，3C 产品消费需求有所回升。
根据中国物流与采购联合会发布的统计报告，2024 年 1-6 月，全国社会物流总
额为 167.4 万亿元，按可比价格计算，同比增长 5.8%；根据 IDC 数据，全球 3C
消费市场需求逐步恢复；2024 年第一季度和第二季度，全球 PC 出货量分别为 0.60
亿台和 0.65 亿台，同比增长分别为 1.5%和 3.0%；2024 年第一季度和第二季度，
全球智能手机出货量分别为 2.89 亿台和 2.85 亿台，同比增长分别为 7.8%和 6.5%。
另一方面，公司加大了在新能源汽车及快消品行业供应链客户的拓展力度，积极
开发新客户，扩大与现有客户业务合作范围，整体营收呈上涨趋势。公司通过进
一步梳理标准化、模块化作业流程，减少仓库租赁面积和提高仓库容积利用率，
平抑淡旺季引起的人员波动影响，优化提高运营稼动率，推动公司降本增效，2024
年 1-6 月毛利率较上年同期增长 9.30%，归属于上市公司股东的净利润相比去年
同期减亏 45.54%。
综上，最近一期公司营业收入和净利润较去年同期呈现较大幅度增长，虽仍
处于亏损状态，但银行贷款逾期、火灾诉讼等事项对公司盈利能力的负面影响预
计不会持续，亏损已大幅收窄，业绩好转迹象已显现。
2、偿债能力尚未有明显改善
最近一年一期，公司资产负债率、流动比率及速动比率等偿债能力指标情况
如下表：
项目 2024.6.30/2024 年 1-6 月 2023.12.31/2023 年度
资产负债率（合并） 123.64% 120.37%
资产负债率（母公司） 67.03% 65.55%
流动比率（倍） 0.38 0.34
速动比率（倍） 0.38 0.34
最近一年及一期末，公司的资产负债率分别为 120.37%、123.64%，流动比
率分别为 0.34、0.38，速动比率为 0.34、0.38。截至 2024 年 6 月末，公司资产
负债率较高，一年内到期的债务金额较大。其中，公司需偿还股东提供的委托借
3-39
款及利息合计 25,050.60 万元，需因火灾诉讼向人保北京分公司支付赔偿款及案
件受理费、保全费合计 21,434.83 万元。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司资产负债率较高，且较 2023 年末进一步提升，
公司面临的偿债压力较大，公司的偿债能力尚未得到明显改善。
若本次再融资发行完成后，公司的偿债能力将会得到明显改善，同时会减少
公司债务的利息支出，降低财务费用，增强盈利能力。如公司不能调整优化资产
负债结构，仍将继续面临较大的偿债压力。
（二）结合资本补充计划及未来盈利改善情况，说明是否持续面临净资产
为负值的风险
1、资本补充计划
公司正积极推进本次向特定对象发行 A 股股票事项。公司拟向大河控股有限
公司发行股票 111,671,779 股（上下限均含本数），募集资金总额为人民币
41,876.9171 万元。若本次再融资发行完成后，公司净资产将增加约 41,876.92
万元。在不考虑其他因素的情况下，模拟公司 2024 年 6 月末的资产负债率（合
并口径）将降为约 70.78%。
2、未来盈利改善情况
为改善公司经营业绩，公司采取了一系列具体措施并取得了一定成效，具体
如下：
（1）聚焦仓储物流行业，持续维护和开发 3C 电子行业客户，积极拓展新领
域
积极维护好原有优质客户，提升业务份额
公司与联想系、仁宝系等国内优质客户长期合作。公司将积极维护好上述原
有优质客户，积极了解客户需求，并争取进一步增加对老客户的业务量份额，提
升盈利水平。2024 年 1-6 月，公司对联想系、仁宝系的销售收入较上年同期分
别增加了 1,153.46 万元和 67.83 万元。
积极开发 3C 电子行业新客户
3-40
公司组织业务开发团队，加大了对 3C 电子行业市场开发力度。自 2023 年以
来，公司新增 180 余家 3C 电子行业客户的仓储物流项目。在华东地区，公司中
标了客户 8（客户名称已经申请豁免）-某手机品牌 VMI 项目，成为了某手机品
牌供应链的一部分，该项目在 2023 年和 2024 年 1-6 月分别实现营业收入 18.29
万元和 81.41 万元；在华中地区，公司发挥厂内物流优势，成功中标了南昌华勤
OEM 工厂厂内物流项目，该项目在 2023 年和 2024 年 1-6 月分别实现营业收入
126.69 万元和 150.13 万元。同时，公司其余各区域经营机构也在持续开发新客
户，或与现有优质客户扩大合作范围。
拓展业务新领域，探索新的增长机会
凭借在 3C 电子行业的深厚积累和技术经验，公司正积极将业务拓展至汽车、
快速消费品等多个行业。在汽车领域，2023 年至今，公司已实现与多家新能源
汽车及其供应商的业务合作，包括公司与客户 9（客户名称已经申请豁免）合作，
参与客户 10（客户名称已经申请豁免）零配件 VMI 项目，该项目在 2023 年和 2024
年上半年分别实现营业收入 13.06 万元和 138.72 万元。公司还参与了客户 11（客
户名称已经申请豁免）零配件 VMI 项目，并与客户 12（客户名称已经申请豁免）
及客户 33（客户名称已经申请豁免）共同开展客户 13（客户名称已经申请豁免）
华东地区售后配件运输业务，这两个项目在 2024 年上半年分别实现营业收入
55.89 万元和 91.72 万元。
在快速消费品行业，公司积极开发进口仓配一体化业务，例如中标客户 14
（客户名称已经申请豁免）进口仓配一体项目、客户 15（客户名称已经申请豁
免）电商仓配一体项目，这两个项目在 2024 年上半年分别实现营业收入 100.41
万元和 18.57 万元。2024 年公司在西南地区新开拓的电商云仓项目，上半年实
现营业收入 117.78 万元。未来也将继续加大在快消品领域的市场开拓力度，并
探索云仓集货、统仓同配等创新业务模式。
尽管上述新领域的业务目前尚处于初期阶段，收入规模有限，但具有较大的
发展空间，对公司开拓新的收入增长点具有战略意义。
（2）持续加大研发投入，确保技术对业务的有效支撑，助力降低运营成本
3-41
公司将加大智能物流技术的研发，以形成与业务相配套的物流自动化软件，
并一体化解决原材料、成品、备件的运输、仓储、关务等物流工作，为客户提供
智慧物流定制化解决方案。
公司正逐步实施仓储货品追踪管理控制系统、仓储配送运输管理系统、智能
立体仓储设备 WCS 系统、营业收入计费系统等系统的优化和部署。同时，在车联
网板块，公司开发了智慧物流园区系统解决方案，将自身技术优势向汽车产业延
伸。
最近一年一期，公司已完成武汉 SMT 智能仓（二期）站点项目改造，实现了
货物快速出入库、精准货物定位等功能，并提升峰值出货效率；公司已研发完成
自动贴标采集线路系统，该系统减少了生产线上的手工操作，降低对人工的依赖，
通过仓储全流程自动化提升运作效率及准确性；公司已研发完成仓储货品追踪管
理控制系统，该系统自货物入库起，对仓储作业进行全流程的精细化和标准化管
理，通过精细化地管理和分析，可以降低作业成本。此外，公司还完成了昆山智
能仓升级改造项目，提升了货物入库效率和仓库容积利用率，提高了仓库的实用
性和灵活性。
公司正通过实施以上自动化、智能化技术手段，实现仓库的高效管理、快速
出入库、精准货物定位等功能，提高仓库管理效率和降低运营成本。
（3）强化仓储管理，精益成本控制，提高运营效率
为提升仓储管理水平，公司采取了一系列措施，包括但不限于：基于业务量
精准评估仓储空间需求、优化仓库布局、改进货物堆垛方法、充分利用立体空间、
优化仓库管理系统以及制定长远规划。这些措施的实施，提升了公司的仓库容积
利用率。
通过以上措施，2024 年 1-6 月，公司仓库租赁面积较上年同期减少 45,837
平方米，租赁面积的缩减直接降低了仓储物业成本。同时，公司的仓储及增值服
务毛利率也实现了显著提升。2024 年 1-6 月，公司仓储及仓储增值服务毛利率
较 2023 年提升 10.72 个百分点。
同时，为进一步降低仓储服务成本及人力成本，公司加强精细化管理，通过
3-42
作业流程优化、推广计件制、智能化自动化改造等方式，提高人均产出和仓库利
用率。公司推进作业流程标准化，对仓储、客服、报关、运输作业流程进行优化。
例如，公司推进了昆山地区子公司报关仓储一体化，优化了系统配置，将二线业
务核注清单直接导入物贸通操作，提高了数据录入岗位的工作效率，降低了作业
成本。
（4）加强费用管控
公司不断细化人力资源成本、销售费用、管理费用、财务费用等成本费用，
充分利用公司信息技术的支持，通过加强预算管理、加强内部审核、规范财务核
算等方式，规范各项开支，严格控制各项费用。
通过精细化管理成本费用，公司提高了盈利能力。2023 年，公司销售费用、
管理费用和财务费用较上年分别下降 18.48%、17.55%、14.16%。
综上所述，通过采取上述一系列措施，公司经营业绩上取得了一定成效，面
对全球消费电子行业逐步复苏，公司正采取积极拓展市场、加大技术研发投入、
加强成本费用管理等措施，逐步改善公司经营业绩，增强公司未来的可持续经营
能力。
3、公司是否面临持续净资产为负值的风险
2023 年 12 月 31 日，公司经审计的归母净资产为-13,666.59 万元。2024 年
6 月 30 日，公司未经审计的归母净资产为-15,365.31 万元。本次拟向特定对象
发行股票募集资金总额为 41,876.9171 万元。若本次再融资发行完成，公司归母
净资产约为 26,511.61 万元，同时会减少公司现有债务利息支出约 3,100 万元，
增强公司盈利能力。
此外，2024 年 1-6 月，公司营业收入较去年同期增长 18.62%，公司经营业
绩已有好转且现有业务较为稳定，在此基础上，公司不断加强新业务开拓力度，
增强盈利能力。在维持公司现有经营状态下，若本次再融资在 2024 年内顺利完
成，2024 年末净资产不会为负，亦不存在净资产持续为负值的风险。
综上所述，公司最近一期经营业绩开始增长，亏损大幅收窄，连续亏损情形
已有明显改善；但公司面临的偿债压力依然较大，偿债能力未得到明显改善。公
3-43
司已采取推进本次向特定对象发行股票事宜、积极拓展业务、加强成本费用管控
等一系列措施以改善盈利情况，若在 2024 年 12 月 31 日前完成本次再融资后，
公司净资产将大幅增加，不会面临净资产持续为负的风险。
本所律师经核查认为，公司经营业绩开始增长，亏损大幅收窄，连续亏损情
形已有明显改善；但公司面临的偿债压力依然较大，偿债能力未得到明显改善。
若在 2024 年 12 月 31 日前完成本次再融资后，公司净资产将大幅增加，不会面
临净资产持续为负的风险。
四、进一步说明发行人在火灾等安全防范、子公司管理控制、资金管理、
财务信息披露等方面的内控管理制度，是否已经有效整改以避免此前类似情形
的发生
本所律师履行了以下核查程序：
1、获取发行人在火灾等安全防范、子公司管理控制、资金管理、财务信息
披露等方面的内控管理制度，了解公司的内控制度；
2、了解公司的整改情况。
公司持续建立完善内控制度，加强对重点领域的日常管控，强化内控体系的
建设和监督，对于发现的问题及时整改，避免问题的再次发生，在安全防范、子
公司管理控制、资金管理、财务信息披露等方面的制度建立及完善具体如下：
（一）安全防范方面
火灾事故发生后，公司已于 2017 年正式成立了安全保障部门，落实火灾防
范在内的安全体系建设搭建及日常监督指导工作，全面树立安全发展理念。公司
编制并下发了《安全保障管理手册》，内容涵盖了公司《安全保障管理制度》、员
工安全职责、作业规范和流程、员工安全培训、应急管理机制、安全保障技术要
求以及各地管理经验等内容，并列明了电池的存储及管理要求，对于电池的存储、
搬运、人员巡查及应急处理方法做了详细的规范。从制度上进一步规范和明确了
安全管理范围、加强管控日常作业风险，实现安全管理的目标。
在人员配备上，公司及子公司均设置了专职或兼职安全员，监督各分子公司
3-44
安全标准化制度的落实与推进工作，将作业现场隐患排查或巡查发现的隐患数据
与问题点及时系统上传，有效整改。定期召开安全条线会议，对安全工作进行复
盘及经验分享，强化人员责任意识。
在仓库配置上，公司在选取租赁仓库时注重所选仓库是否已符合消防验收标
准，消防喷淋等设施是否齐备，是否已取得消防验收证明，从房屋基建及消防基
础设施层面筑牢安全屏障。
在消防器材配置上，公司及子公司按照制度及规范要求，按规定配备了消防
器材并定期维保、巡检，保证器材的可使用性。公司定期组织对全体员工的安全
教育培训，涵盖对灭火器材的实景操作，提升员工的消防安全意识及各类突发事
件的应急处置能力。
此外，公司根据《安全生产法》《消防法》及相关政策要求实施安全管理，
公司及主要子公司已获得二级或三级安全生产标准化证书，截至本补充法律意见
书（九）出具之日，公司及子公司未新增火灾事故。
（二）子公司管理控制方面
公司以《公司章程》为子公司管理基本制度，同时，制定并多次修订了《子
公司管理制度》《对外投资管理制度》，制定了《印章管理制度》《外派董事、监
事管理办法》，对投资控股的子公司从管理机构、经营管理、财务管理、投资管
理、信息管理、用印管理等多方面进行管理控制。
1、管理机构：公司子公司依法设立治理机构，由公司委派董事、监事及重
要高级管理人员。此外，公司对子公司总经理实行绩效考核制。
2、经营管理：公司子公司总经理定期向公司详细汇报经营管理情况，子公
司开展日常经营活动，签订业务或采购合同等均需要通过公司经营管理系统审批
后方可实施。
3、财务管理：公司对子公司实行财务垂直管理，涵盖人事垂直管理及业务
垂直管理，包括对财务负责人的聘用及考核、资金管理、税务管理、制度管理、
成本管理等各方面，并通过经营管理系统及财务系统实施全过程控制。
3-45
4、投资管理：子公司的对外投资经可行性论证、讨论、研究后填写请示审
批表，经子公司总经理和董事长签署，报公司审核，审核同意后方可实施。
5、信息管理：子公司的法定代表人为信息管理的第一责任人，对于子公司
发生的重大事件，需要按照《信息披露管理制度》《重大事项内部报告制度》等
规定及时上报。
6、用印管理：公司制定了《印章管理制度》以加强公司及子公司印章的管
理，保证公司印章刻制、保管以及使用的合法性、严肃性和安全性。公司及子公
司公章、合同章均按要求通过系统申请用印，印章保管员对盖章的文件及审批流
程进行检查，用印完毕后申请人扫描回传系统，逾期不回传用印后文件的，将不
得发起新的用印。公司对印章管理责任进行了明确划分，违反制度规定，给公司
造成损失的，由公司对违纪者予以处分及相应处罚。
此外，公司审计监察部定期或不定期对子公司进行专项审计，审计事项涉及
经营、财务等数据及流程的合规性与合理性，对出现的疏忽、错误等及时加以纠
正整改，有效防止差错，提高内部控制质量。
（三）资金管理方面
公司制定了《货币资金管理制度》，相关付款申请单位对付款的真实性和资
料的完整性承担主要责任，财务部门严格审核收付款凭证，必须经流程审批完成
后执行付款操作。
2020 年，公司在当时亿程信息所处的卫星定位事业群成立了资金管理中心，
对卫星定位事业群下属公司的资金实行集中统一管理，目前，所有子公司复核网
银统一由公司财务管理中心管理，资金支付由财务管理中心复核通过后支付，公
司根据情况统筹调度各公司资金，根据制定的资金支出计划审核通过后付款。
公司在 2021 年 6 月发布了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》并
于 2023 年进行了修订，进一步规范公司资金管理，严格限制控股股东、实际控
制人及关联方占用公司资金。公司财务管理中心定期对公司及所属子公司进行检
查，公司董事会审计委员和内部审计部门会进行监督和检查，并对检查对象和内
容进行评价，提出改进和处理意见。注册会计师在为公司年度财务会计报告进行
3-46
审计工作中，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出
具专项说明。
（四）财务信息披露方面
公司内部控制制度中包含了《货币资金管理制度》《往来账款管理制度》《信
用管理制度》等资金往来管理类制度，对资金活动、收入确认、应收账款核算及
确认等关键领域予以控制加强，从源头上深入加强财务数据的真实准确，在制度
中明确了各部门在财务活动中需履行的职责，对各项业务活动流程做了详细的流
程图示，公司不断建立和完善各项财务制度以确保财务报告的真实性、准确性和
完整性。公司根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等规则要求制定了《信息披露管理制度》 年报信息披露重大差错责任追究制度》，
公司董事、监事、高级管理人员以及与年报信息披露有关的其他人员应当严格执
行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，
确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。同时，
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内
部审计监督，对财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况
执行内部控制审查和评价。
综上所述，公司内部控制制度符合相关法律法规的要求，对于重点关注的业
务及领域，公司不断完善修订相关制度，在执行过程中对关键流程和决策点进行
重点监控。在确保合规性的同时，公司将根据业务需求及具体情况，及时调整优
化流程，以寻求合规性及业务高效的最佳平衡点，通过加强信息技术管理能力促
进内部控制流程和信息系统的有机结合，在合规基础上提升整体效能。公司已对
以前年度发生的火灾及问题进行了及时有效整改，根据公司已披露的《内部控制
自我评价报告》及审计机构出具的《内部控制鉴证报告》，公司现行内部控制是
合法有效的。公司在火灾等安全防范、子公司管理控制、资金管理、财务信息披
露等方面已完善相关内控管理制度，并已有效整改以避免此前类似情形的发生。
本所律师经核查认为，发行人在火灾等安全防范、子公司管理控制、资金管
理、财务信息披露等方面已完善相关内控管理制度，并已经有效整改以避免此前
3-47
类似情形的发生。
五、针对火灾事故赔偿案，前次问询回复认为有被法院强制执行的可能，
请进一步说明是否影响公司经营稳定性并请补充完善相关风险揭示
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人关于火灾事故所披露的相关信息；
2、取得发行人向人保北京分公司提供的《清偿方案》《债务清偿变更履行方
案》及款项支付凭证以及人保北京分公司出具的确认文件。
2015 年 12 月 22 日，因发行人子公司深圳市新宁现代物流有限公司发生火
灾事故，致使发行人客户摩托罗拉(武汉)移动技术通信有限公司存放的货物遭受
损失，标的金额为 22,096.23 万元。
因客户投保的人保北京分公司已先行赔付，人保北京分公司提起代位求偿权，
将深圳市新宁现代物流有限公司和新宁物流诉至湖北省高级人民法院，2023 年
10 月 26 日取得最高人民法院终审判决。
公司己于 2024 年 4 月 15 日、2024 年 6 月 28 日向人保北京分公司提交了《清
偿方案》《债务清偿变更履行方案》，并获得其同意。按照清偿方案的约定内容及
人保北京分公司的复函，截至本补充法律意见书（九）出具之日，公司已向人保
北京分公司支付了前三期共计 1,000.00 万元赔偿款。按照变更履行方案的约定，
第四期、第五期的 13,901.28 万元、6,533.55 万元款项及对应利息（均计至 2024
年 10 月 15 日）1,075.75 万元于 2024 年 10 月 15 日前支付。若无法按期清偿债
务的，人保北京分公司有权行使合法权利，向法院申请强制执行。
综上所述，如若公司后续无法按清偿方案及变更履行方案的约定及时还款，
如人保北京分公司向法院申请强制执行，将直接影响公司的现金流和运营资金，
导致公司难以维持正常的资金运转，进而对公司的财务状况、业务开展、盈利能
力、持续经营等产生重大不利影响，增加公司生产经营的不确定性，但如公司向
特定对象发行股票不能如期完成，公司会继续与人保北京分公司进行协商确认新
的清偿方案。
3-48
公司已在募集说明书中对相关风险作出重大风险提示如下：
针对诉讼相关事项，公司已在募集说明书“重大事项提示”及“第六节 与
本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展
可能产生重大不利影响的因素”中补充披露相关风险如下：
“四、诉讼风险
截至本募集说明书签署之日，公司存在部分未结诉讼、仲裁和执行案件。公
司因火灾事故与人保北京分公司发生的诉讼，中华人民共和国最高人民法院于
2023 年 10 月 26 日作出二审判决，判决深圳新宁向人保北京分公司支付赔偿款
21,287.54 万元。截至 2024 年 6 月 30 日，公司账面货币资金余额为 4,816.00
万元，现金流较为紧张，公司虽与人保北京分公司就相关赔偿达成意见一致的清
偿方案，但若公司无法按清偿方案约定及时还款，相关资产可能面临被查封、冻
结或被强制执行的风险。如人保北京分公司向法院申请强制执行，将直接影响公
司的现金流和运营资金，导致公司难以维持正常的资金运转，进而对公司的财务
状况、业务开展、盈利能力、持续经营等产生重大不利影响，增加公司生产经营
的不确定性。
此外，因发行人 2018 年存在虚增营业收入，导致 2018 年年度报告存在虚假
记载，已受到江苏证监局的行政处罚，后续可能会面临二级市场投资者以发行人
虚假记载为由发起诉讼、要求公司对其投资损失进行赔偿的风险，若法院支持投
资者的诉求，公司需承担赔偿责任，将导致公司现金的流出，增加公司的资金压
力和运营风险。”
本所律师经核查认为，根据双方达成的《清偿方案》《债务清偿变更履行方
案》，若发行人未能在约定期内偿还赔偿款项，有被法院强制执行的风险，若被
强制执行，将会对发行人的财务状况、业务开展、持续经营产生重大不利影响，
增加公司生产经营的不确定性。发行人已在募集说明书中完善相关风险提示。
六、结合发行人虚假信息披露、参股公司失联、资金占用、连续亏损、面
临退市风险等情况，说明发行人是否存在重大负面舆情，并补充完善相关风险
揭示
3-49
本所律师履行了以下核查程序：
1、通过查询百度搜索、360 浏览器、新浪微博以及万得等主要网络检索方
式对社会关注度较高、传播范围较广的媒体报道情况进行核查；
2、查看公司公告、并根据企业提供资料，分析媒体报道事项与公司的实际
情况，了解公司信息披露情况。
（一）自发行人向特定对象发行股票预案披露以来，存在的与上述事项相
关的媒体报道情况
自发行人发行预案于 2022 年 8 月 1 日首次披露至本补充法律意见书（九）
出具之日，主要媒体报道及关注事项中，涉及虚假信息披露、资金占用、连续亏
损、面临退市风险的如下：
序
日期 文章标题 发布媒体 主要关注内容 涉及事项
号
因涉嫌信息披露违法
违规，新宁物流同时
2022.12 突发爆雷！上市公司被 中国证券 收到中国证监会下发
1 虚假信息披露
.31 立案，同日收到警示函 报 的《立案告知书》和
河南证监局下发的警
示函
因前董事伍晓慧任职
前董事违规占用资金
2023.7. 期间违规占用公司资
2 新宁物流及相关责任 证券日报 资金占用
6 金，新宁物流及相关
人收警示函
责任人收警示函
因原子公司亿程信息
2018 年虚增营业收入
2023.7. 证券日报 虚增收入，新宁物流
3 新宁物流及相关责任 虚假信息披露
6 网 及相关责任人受行政
人收行政处罚决定书
处罚
2023 年业绩预告继续
预计去年亏损 1.68 亿 亏损，预计 2023 年度
2024.1.
4 至 1.38 亿，将被实施 电商报 期末净资产为负值， 面临退市风险
31
退市风险警示 将被实施退市风险警
示
*ST 新宁净资产为负被
公司被实施退市风险
2024.5. 实施退市风险警示 股 财富动力
5 警示、股东京东振越 面临退市风险
9 东京东振越计划最高 网
拟减持公司股票
减持其 3%股份
3-50
序
日期 文章标题 发布媒体 主要关注内容 涉及事项
号
已连亏六年！*ST 新宁 发行人连续多年亏
2024.5.
6 被问询亏损情况会否 证券日报 损，收到深交所年报 连续亏损
16
持续 问询函
上述媒体报道事项具体为：
1、因涉嫌信息披露违法违规，新宁物流同时收到中国证监会下发的《立案
告知书》和河南证监局下发的警示函
部分媒体关注到，2022 年 12 月 30 日，因公司涉嫌信息披露违法违规，收
到中国证监会下发的《立案告知书》和河南证监局下发的警示函，具体情况如下：
（1）证监会下发的《立案告知书》的情况
2022 年 12 月 30 日，公司收到中国证监会下发的《立案告知书》，因公司涉
嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处
罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。
（2）河南证监局出具警示函的情况
2022 年 12 月 30 日，发行人收到了河南证监局出的《关于对河南新宁现代
物流股份有限公司，田旭、刘瑞军、李超杰采取出具警示函措施的决定》[2022]58
号）。因新宁物流未及时披露与环球佳酿酒业有限公司股权纠纷诉讼事项，涉及
金额 1,023.62 万元，违反了《上市公司信息披露管理办法》 证监会令第 182 号）
第二十二条第二款第一项规定。公司董事长田旭、总经理刘瑞军、董事会秘书李
超杰未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第四条、第五
十一条规定履行勤勉尽责义务，对上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司
信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十二条规定，河南监管局决定对
河南新宁现代物流股份有限公司，田旭、刘瑞军、李超杰采取出具警示函的行政
监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。河南监管局要求公司充分吸取教训，
加强证券法律法规学习，完善内部管理制度，提升规范意识和履职尽责能力，全
面整改上述问题，并于收到本决定书之日起 30 日内向河南证监局报送书面整改
报告。
3-51
公司收到上述警示函后，高度重视，第一时间进行了全面核查，并严格按照
监管要求认真总结、积极整改，按时提交了整改报告。为进一步强化规范运作意
识，公司组织相关培训，切实加强相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等
法律法规和规范性文件的学习；全面梳理公司内部控制制度，持续加强各项制度
的执行落实、过程监督和事后责任追究，以确保公司规范运作，提升公司信息披
露质量，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东
的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
经核查，本所律师认为：针对媒体关注到的信息披露违规事项，发行人已按
照证监会及深圳证券交易所相关法律、法规、规则的规定，真实、准确、完整的
进行了信息披露，截至本补充法律意见书（九）出具之日，发行人不存在应披露
而未披露的事项。
2、因前董事伍晓慧任职期间占用公司资金，新宁物流及相关责任人收警示
函
部分媒体关注到，因前董事任职期间违规占用公司资金，新宁物流及相关责
任人收警示函，具体情况如下：
2023 年 7 月 3 日，发行人收到了河南证监局出具的《关于对河南新宁现代
物流股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕35 号）。因
新宁物流时任董事伍晓慧，2019 年 4 月至 2020 年 7 月非经营性占用公司资金累
计 1,900 万元，违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监会公告[2017]16 号）第一条第二项的规定。公司未对该
事项履行相应的审议程序，亦未在临时公告、相应定期报告中予以披露，违反《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第一项、第四十八条的规
定。截至 2020 年 12 月，占用资金全部归还。
伍晓慧，时任董事长王雅军，时任总经理谭平江、周博，时任财务总监马汝
柯对上述违规行为负有责任。河南证监局决定对新宁物流，伍晓慧、时任董事长
王雅军、时任总经理谭平江、周博、时任财务总监马汝柯采取警示函的行政监管
措施，并记入证券市场诚信档案。要求公司及相关人员应充分吸取教训，加强证
券法律法规学习，切实提升公司规范运作水平和信息披露质量，并于收到本决定
3-52
书之日起 30 日内向河南证监局报送书面整改报告。
公司收到上述警示函后，高度重视。伍晓慧已离任公司董事，公司已修订完
善了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等相关制度，加强和规范公司
资金管理，建立防止关联方占用公司资金的长效机制，杜绝关联方资金占用行为
的再次发生，保护公司及股东的合法权益。
经核查，本所律师认为：针对媒体关注到的前董事资金占用事项，发行人已
按照证监会及深圳证券交易所相关法律、法规、规则的规定，真实、准确、完整、
及时的进行了信息披露，不存在应披露而未披露的事项。
3、因原子公司亿程信息虚增收入，新宁物流及相关责任人受行政处罚
部分媒体关注到，因发行人 2018 年虚增收入，新宁物流及相关责任人受行
政处罚。具体情况如下：
2023 年 7 月 4 日，发行人收到江苏证监局送达的《行政处罚决定书》〔2023〕
5 号），经江苏证监局查明：发行人 2018 年虚增营业收入，导致 2018 年年度报
告存在虚假记载，违反了 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称
2005 年《证券法》）第六十三条的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三
条第一款所述违法情形。根据 2005 年《证券法》第六十八条第三款和《上市公
司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十八条第一款、第三款的规定，
新宁物流时任董事、总裁谭平江，组织、实施了前述财务造假行为，是直接负责
的主管人员。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据
2005 年《证券法》第一百九十三条第一款的规定对发行人责令改正，给予警告，
并处以 50 万元罚款；对谭平江给予警告，并处以 20 万元罚款。
经核查，本所律师认为：针对媒体关注的行政处罚事项，江苏证监局已对公
司及相关人员进行处罚，发行人已按照证监会及深圳证券交易所相关法律、法规、
规则的规定，真实、准确、完整、及时的进行了信息披露，不存在应披露而未披
露的事项。同时，针对行政处罚事项，发行人及时进行了整改，及时完成相关财
务数据的追溯调整及公告，积极配合监管部门调查，及时缴清罚款，时任董事、
高级管理人员已更换，加强学习，提高规范运作意识。
3-53
4、新宁物流 2023 年度业绩预告继续亏损，预计 2023 年度期末净资产为负
值，将被实施退市风险警示
部分媒体关注到，新宁物流 2023 年度业绩预告继续亏损，预计 2023 年度期
末净资产为负值，将被实施退市风险警示。具体情况如下：
2024 年 1 月 30 日，新宁物流公告了《2023 年度业绩预告》，预计归属于上
市公司股东的净利润为-1.68 亿至-1.38 亿，预计归属于上市公司股东的所有者
权益为-1.48 亿元至-1.18 亿元。业绩变动的原因主要为：（1）本年度归属于上
市公司股东的净利润亏损，主要原因是：公司主要业务受全球 3C 电子产品消
费需求疲软影响，营业收入较上年有所下降，但固定营业成本未能同比例下降。
公司火灾涉及诉讼的赔偿款大幅增加。（2）预计 2023 年度非经常性损益对净
利润影响的金额约为-5,200 万元，主要包括火灾涉及诉讼的赔偿款、取得政府
补贴、出售参股公司股权、固定资产处置损益等。
本次业绩预告为公司财务部门初步核算的结果，未经审计，具体财务数据公
司将在 2023 年年度报告中予以详细披露。提请投资者谨慎决策，注意投资风险。
同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.1 条第一款第二项
的规定，若公司 2023 年度经审计的期末净资产为负值，则在披露 2023 年年度报
告后，公司股票交易将被实施退市风险警示。
2024 年 4 月 29 日，新宁物流公告了《2023 年年度报告》，经审计的归属于
母公司的净资产为-13,666.59 万元，并同时披露了《河南新宁现代物流股份有
限公司关于公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公告》。
公司股票已于 2024 年 4 月 30 日被深圳证券交易所实施退市风险警示。公司业绩
预告与披露的年度报告不存在差异。
经核查，本所律师认为：针对媒体关注到的信息披露违规事项，发行人已按
照证监会及深圳证券交易所相关法律、法规、规则的规定，真实、准确、完整、
及时的进行了信息披露，不存在应披露而未披露的事项。
5、发行人被实施退市风险警示、股东京东振越拟减持公司股票
部分媒体关注到：发行人 2023 年度因净资产为负，股票被实施退市风险警
3-54
示，持 5%的宿迁京东振越企业管理有限公司(下称京东振越)发布减持公告，减
持数量不超过 1,340.06 万股，占发行人总股本的 3%。
2024 年 4 月 29 日，新宁物流公告了《2023 年年度报告》，经审计的归属于
母公司的净资产为-13,666.59 万元，并同时披露了《河南新宁现代物流股份有
限公司关于公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公告》。
公司股票已于 2024 年 4 月 30 日被深圳证券交易所实施退市风险警示。
2024 年 5 月 8 日，发行人公告了《关于公司股东减持股份的预披露公告》，
对京东振越的减持计划进行了披露，京东振越预计减持符合《关于进一步规范股
份减持行为有关事项的通知》（深证上〔2023〕924 号）的规定。
经核查，本所律师认为：针对媒体关注到的发行人被实施退市风险警示、股
东京东振越拟减持的事项，发行人已按照证监会及深圳证券交易所相关法律、法
规、规则的规定，真实、准确、完整、及时的进行了信息披露，不存在应披露而
未披露的事项。
6、发行人连续多年亏损，收到深交所年报问询函
部分媒体关注到：鉴于公司多年亏损，深交所出具年报问询函，要求公司补
充说明，2020 年以来重要客户流失情况及其对公司经营业绩的影响情况，相关
客户是否有回流，公司净资产为负的情况、流动性风险及持续经营能力风险是否
可能进一步导致公司重要客户的流失等。
2024 年 5 月 15 日，深圳证券交易所创业板公司管理部对公司出具了《年报
问询函》，同日，公司进行了公告；2024 年 5 月 29 日，发行人公告了《关于对
深圳证券交易所年报问询函回复的公告》，公司及年审会计师对深交所关注的问
题进行了逐一回复。
经核查，本所律师认为：针对媒体关注到的发行人收到年报问询函、深交所
关注的发行人经营情况等事项，发行人已按照证监会及深圳证券交易所相关法律、
法规、规则的规定，真实、准确、完整、及时的进行了信息披露，不存在应披露
而未披露的事项。
综上所述，自发行人向特定对象发行股票预案于 2022 年 8 月 1 日首次披露
3-55
至本补充法律意见书（九）出具之日，媒体报道涉及到发行人虚假信息披露、资
金占用、连续亏损、面临退市风险的情况，暂未涉及参股公司失联的相关媒体报
道，上述媒体已报道事项发行人均已进行了相关的信息披露，不存在影响本次发
行的重大负面舆情。
（二）补充完善风险提示情况
针对虚假信息披露、参股公司失联、资金占用、连续亏损、面临退市风险等
情况，公司已在募集说明书“重大事项提示”及“第六节 与本次发行相关的风
险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利
影响的因素”、“三、其他风险因素”中补充完善相关“诉讼风险”“内部控制不
当的风险”“业绩下滑及持续亏损风险”“公司股票在深交所终止上市的风险”，
具体如下：
“四、诉讼风险
截至本募集说明书签署之日，公司存在部分未结诉讼、仲裁和执行案件。公
司因火灾事故与人保北京分公司发生的诉讼，中华人民共和国最高人民法院于
2023 年 10 月 26 日作出二审判决，判决深圳新宁向人保北京分公司支付赔偿款
21,287.54 万元。截至 2024 年 6 月 30 日，公司账面货币资金余额为 4,816.00
万元，现金流较为紧张，公司虽与人保北京分公司就相关赔偿达成意见一致的清
偿方案，但若公司无法按清偿方案约定及时还款，相关资产可能面临被查封、冻
结或被强制执行的风险。如人保北京分公司向法院申请强制执行，将直接影响公
司的现金流和运营资金，导致公司难以维持正常的资金运转，进而对公司的财务
状况、业务开展、盈利能力、持续经营等产生重大不利影响，增加公司生产经营
的不确定性。
此外，因发行人 2018 年存在虚增营业收入，导致 2018 年年度报告存在虚假
记载，已受到江苏证监局的行政处罚，后续可能会面临二级市场投资者以发行人
虚假记载为由发起诉讼、要求公司对其投资损失进行赔偿的风险，若法院支持投
资者的诉求，公司需承担赔偿责任，将导致公司现金的流出，增加公司的资金压
力和运营风险。”
3-56
“七、内部控制不当的风险
2023 年 7 月，公司因前董事伍晓慧任职期间占用公司资金受到河南证监局
的警示函；伍晓慧已离任公司董事，公司已修订完善了《防范控股股东及关联方
资金占用管理制度》等相关制度，加强和规范公司资金管理，建立防止关联方占
用公司资金的长效机制，杜绝关联方资金占用行为的再次发生，保护公司及股东
的合法权益。2022 年末，公司因无法对部分参股公司香港新宁、深圳智能物流
正常行使股东权利，无法取得财务报表，并与相关参股公司失联。公司已及时向
相关主体发送函件，委派律师现场走访、调取工商档案，并积极采取向法院提起
诉讼等司法措施。
报告期内，公司内部控制在所有重大方面是有效的。由于内部控制具有局限
性，存在不能防止和发现错报的可能。此外，由于情况的变化可能导致内部控制
变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，公司存在一定内部控制不当
的风险。”
“三、业绩下滑及持续亏损风险
报告期各期，发行人营业收入分别为 88,034.72 万元、66,630.56 万元、
41,286.04 万 元 和 24,382.01 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为
-17,493.64 万元、-159.79 万元、-15,626.10 万元和-1,695.20 万元。
最近三年，发行人营业收入持续下滑且持续亏损，主要系外部宏观环境导致
主要客户的经营业绩下滑及 2022 年银行贷款逾期导致部分客户流失等因素综合
影响；同时，由于仓租物业等固定性成本下降幅度小于收入下降幅度，导致利润
下滑幅度超过收入下滑幅度。最近一期，发行人营业收入较去年同期增加 18.62%、
归属于母公司股东的净利润较去年同期增加 45.54%，经营业绩开始增长但仍处
于亏损状态。
未来，如果宏观经济环境、市场需求及行业竞争等因素发生其他不利变化、
发行人主要客户经营业绩不能改善，发行人不能拓展新客户，未来销售收入增长
不及预期，发行人的经营业绩仍存在下滑和亏损的风险。”
3-57
“一、公司股票在深交所终止上市的风险
公司 2023 年末经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的归属于母公司
的净资产为-13,666.59 万元。根据《创业板股票上市规则》第 10.3.1 条第（二）
款规定，公司已触发退市风险警示。
公司 2024 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润为-1,695.20 万元，截至 2024
年 6 月末归属于母公司股东权益合计-15,365.31 万元，公司 2024 年 1-6 月的经
营业绩仍旧为负，导致 2024 年 6 月末的净资产较 2023 年末进一步降低。
公司目前正在推进向特定对象发行股票 募集资金，募集资金总额为
41,876.9171 万元，扣除发行费用后的募集资金金额将全部用于偿还有息负债和
补充流动资金，本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产水平将得到大幅提
升。但本次向特定对象发行股票完成时间具有不确定性。如公司 2024 年度经营
状况持续不佳或发生其他风险事项，可能导致公司继续出现经营亏损或发生资产
减值，也可能会导致公司净资产持续为负。
综上，如 2024 年度公司经审计的期末净资产仍为负值，或者出现《创业板
股票上市规则》规定的其它退市情形，将导致公司股票在深交所退市，面临股票
终止上市交易的风险。”
本所律师经核查认为，通过网络核查及查看发行人公告，针对涉及上述事项
的媒体报道事项，发行人已进行了信息披露，发行人不存在影响本次发行的重大
负面舆情，发行人已在募集说明书中补充完善相关风险提示。
综上，本所律师认为，1、（1）亿程信息资金被挪用占用相关事项，业务内
容属于其主营业务之一，开展相关业务具有合理性，相关业务所对应的合同签
订及付款审批流程符合内部控制制度中的相关要求，审批过程中未发现资金挪
用具有合理性；上述采购行为导致的亿程信息资金被挪用事项涉嫌由谭平江、
邓慧等相关方故意实施，发行人已在日常经营管理及监督过程中及时发现问题
并积极采取措施，自 2020 年 9 月问题被发现后未再发生类似情况；整改完成以
及 2022 年 5 月国资背景的新任管理层上任后，发行人资金使用、预付款管理、
3-58
业务管理等相关内部控制进一步完善并已有效运行；（2）亿程信息已就上述股
权转让事宜办理了工商变更登记手续，交易方钟世位、钟祥瑞已支付全部股权
转让价款，已经完成实质转让，并且交易方与发行人不存在关联关系；（3）公
安机关针对亿程信息被挪用资金案相关事项仍在侦查阶段；亿程信息被挪用资
金案件涉嫌由谭平江、邓慧等相关方故意实施，不涉及上市公司及其实际控制
人、除谭平江外的其他时任董监高，亦不涉及公司现任董监高；（4）公司不存
在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股份的情形，资金挪
用事项也不构成《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。2、（1）发行人已根
据监管部门要求提供了 2016 年-2021 年期间与亿程信息相关的重要资料，监管
部门的《行政处罚决定书》最终认定了 2018 年亿程信息子公司存在虚增收入，
发行人已对 2018 年-2021 年的财务报表进行了追溯调整；发行人已于 2021 年
12 月对外转让了亿程信息全部股权，相关子公司亦不再纳入公司合并报表范围，
除 1 名职工代表监事外，2018 年虚增收入发生时的董监高已全部更换。因此，
其他年份无类似情形具有合理性；（2）结合财务影响情况，按照《证券期货法
律适用意见第 18 号》相关规定，2018 年亿程信息子公司存在虚增收入事项不构
成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。3、公司经营业
绩开始增长，亏损大幅收窄，连续亏损情形已有明显改善；但公司面临的偿债
压力依然较大，偿债能力未得到明显改善。若在 2024 年 12 月 31 日前完成本次
再融资后，公司净资产将大幅增加，不会面临净资产持续为负的风险。4、发行
人在火灾等安全防范、子公司管理控制、资金管理、财务信息披露等方面已完
善相关内控管理制度，并已经有效整改以避免此前类似情形的发生。5、根据双
方达成的《清偿方案》《债务清偿变更履行方案》，若发行人未能在约定期内偿
还赔偿款项，有被法院强制执行的风险，若被强制执行，将会对发行人的财务
状况、业务开展、持续经营产生重大不利影响，增加公司生产经营的不确定性。
发行人已在募集说明书中完善相关风险提示。6、通过网络核查及查看发行人公
告，针对涉及上述事项的媒体报道事项，发行人已进行了信息披露，发行人不
存在影响本次发行的重大负面舆情，发行人已在募集说明书中补充完善相关风
险提示。
3-59
本补充法律意见书（九）正本三份，无副本，经本所及本所律师于北京市
东城区环球贸易中心 B 座 11 层签署后具有同等法律效力。
3-60
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于河南新宁现代物流股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（九）》之签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 马鹏瑞：
许明君
亓 杉：
高烨涵：
年 月 日
3-61
