中信建投证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司

        使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”或“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等有关规定，对北陆药业使用闲置募集资金及自有资金进行
现金管理的事项进行了审慎核查。核查情况如下：


一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京北
陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
〔2020〕2810 号）同意，公司向社会公开发行面值不超过人民币 500,000,000.00
元的可转换公司债券。根据《北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券发行公告》，本期公司债券发行面值 50,000 万元，每张面值为人民币
100 元，共计 500 万张，发行价格为 100 元/张。扣除与本次发行有关的费用人民
币 10,775,471.70 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 489,224,528.30
元。

    截至 2020 年 12 月 11 日，公司已收到主承销商中信建投证券股份有限公司
（以下简称“中信建投”）转入的可转换公司债券认购资金扣除不含税承销费用
后人民币 493,000,000.00 元。上述募集资金业经致同会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并由其出具了致同验字（2020）第 110ZC00468 号验资报告。公司对
募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金开户银行签署了《募集资金三
方监管协议》。

    公司于 2022 年 3 月 9 日召开第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第
二十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事
和保荐机构对此事项发表了明确同意的意见，并经 2022 年 3 月 25 日召开的 2022
年第二次临时股东大会和 2022 年第一次债券持有人大会审议通过。公司将“沧
州固体制剂新建车间项目”下募集资金 9,597.00 万元人民币变更为“沧州三期原
料生产项目”使用。

    公司于 2022 年 8 月 25 日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四
次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司独立董事和
保荐机构对此事项发表了明确同意的意见。公司在募投项目实施主体、实施地点、
投资用途、投资总额不变的情况下将“营销网络建设项目”达到预定可使用状态
的日期调整为至 2023 年 12 月前。

    公司于 2023 年 4 月 20 日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八
次会议审议通过了《关于变更部分募集资金实施地点的议案》，公司独立董事和
保荐机构对此事项发表了明确同意的意见，并经 2023 年 5 月 16 日召开的 2023
年第一次债券持有人大会审议通过。公司将“营销网络建设项目”实施地点变更
为北京。

    公司于 2023 年 4 月 20 日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八
次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案》，公司独立董事和保荐机构对此事项发表了明确同意的意见，并经 2023
年 5 月 16 日召开的 2022 年度股东大会和 2023 年第一次债券持有人大会审议通
过。公司将已达到预定可使用状态且已结项的“研发中心建设项目”节余募集资
金 7,862.52 万元用于永久补充流动资金。

    公司于 2023 年 7 月 24 日召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九
次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事和保荐
机构对此事项发表了明确同意的意见，并经 2023 年 8 月 9 日召开的 2023 年第二
次临时股东大会和 2023 年第二次债券持有人大会审议通过。公司将变更募投项
目“沧州三期原料生产项目”中的中药提取相关业务，变更为化学原料药生产车
间。

    公司于 2023 年 10 月 25 日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会
第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案》，公司独立董事和保荐机构对此事项发表了明确同意的意见，并
经 2023 年 11 月 13 日召开的 2023 年第四次临时股东大会和 2023 年第三次债券
持有人大会审议通过。公司终止“营销网络建设项目”，并将节余募集资金 3,024.96
万元用于永久补充流动资金。

      公司于 2023 年 10 月 25 日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会
第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途、新增募投项目实施主体
并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事和保荐机构对此事
项发表了明确同意的意见，并经 2023 年 11 月 13 日召开的 2023 年第四次临时股
东大会和 2023 年第三次债券持有人大会审议通过。鉴于“高端智能注射剂车间
建设项目”已达到预定可使用状态并已结项，公司将此项目节余募集资金 5,913.18
万元用于“新产品研发项目”、新增北陆益康为实施主体，并将节余资金 793.91
万元用于永久补充流动资金。

      公司于 2024 年 4 月 18 日召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第
十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司独立董
事和保荐机构对此事项发表了明确同意的意见。公司在募投项目实施主体、实施
地点、投资用途、投资总额不变的情况下将“沧州三期原料生产项目”达到预定
可使用状态的日期调整至 2024 年 9 月 30 日。


二、募集资金承诺投资项目情况

      截至目前，本次募集资金投资项目及扣除发行费用后的募集资金使用计划如
下：

                                                                      单位：万元

 序号           承诺投资项目             项目投资总额          拟投入募集资金
  1     沧州固体制剂新建车间项目                        3.00               3.00
  2     沧州三期原料生产项目                     19,244.14             9,597.00
  3     高端智能注射剂车间建设项目               17,535.05             5,392.91
  4     新产品研发项目                            8,603.36             5,913.18
  5     研发中心建设项目                          8,830.50             1,177.05
  6     营销网络建设项目                          4,805.49             1,575.04
  7     补充流动资金                             15,000.00            13,922.45
序号         承诺投资项目             项目投资总额        拟投入募集资金
              合计                            74,021.54          37,580.63

    本次发行募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京北陆药业股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》 致同专字（2021）
第 110A000036 号），以及公司第七届董事会第二十一次会议决议，公司以募集
资金 21,041,031.37 元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。


三、前次闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

    2024 年 1 月 12 日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十二
次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议
案》，同意公司在不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划，并有效控制风
险的前提下，使用不超过 6,000 万元的闲置募集资金、不超过 5 亿元的自有资金
进行现金管理。额度内资金可以滚动使用，额度使用期限为自董事会审议通过之
日起 12 个月。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。


四、本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的

    进一步提高资金使用效率，在确保公司日常运营正常运转、募集资金投资项
目照常建设的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，
可以获得一定的投资收益，同时提升公司整体业绩水平，为公司及股东获取更多
的回报。

    （二）投资品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟使用闲置
募集资金购买安全性高、流动性好、不超过 12 个月的存款类产品，且不得影响
募集资金投资计划正常进行。投资产品不得进行质押，募集资金投资的产品专用
结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销募集资金投资产品专
用结算账户的，公司将及时公告。

    公司拟使用闲置自有资金购买由商业银行、证券公司或其他金融机构等发行
的中低风险、安全性高、流动性好、投资期限最长不超过 12 个月的包括但不限
于理财产品、收益凭证、资管计划等投资产品，或进行定期存款、结构性存款、
通知存款等存款形式存放。

    （三）投资额度及期限

    根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，
公司拟使用不超过 5,000 万元的暂时闲置募集资金、不超过 5 亿元的自有资金进
行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月，在上述额度及决
议有效期内，可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至
募集资金专户。

    （四）投资决策及实施

    在上述投资额度范围内，董事会授权董事长行使投资决策，包括但不限于：
选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限等。公司计财部
负责具体组织实施，并建立投资台账。

    （五）信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等要求，及时披露相关情况。

    （六）关联关系说明

    公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，本次使用部分闲置募集
资金和自有资金进行现金管理不会构成关联交易。


五、使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理对公司的影响

    公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，
使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项
目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，
为公司及股东获取更多的回报。


六、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、尽管理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响；

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期；

    3、相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格遵守审慎投资的原则，选择流动性好、安全性高、期限不超
过 12 个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义
务及法律责任等；

    2、公司计财部建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评
估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资
风险；

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；

    4、公司内审部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计
各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告；

    5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。


七、相关审核及批准程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    2024 年 12 月 20 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司使用不超
过 5,000 万元的暂时闲置募集资金、不超过 5 亿元的自有资金进行现金管理。
    （二）监事会审议情况

    2024 年 12 月 20 日，公司第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于使
用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，监事会同意公司使用不超过
5,000 万元的暂时闲置募集资金、不超过 5 亿元的自有资金进行现金管理。

    （三）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、北陆药业本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的计划和授权
已经董事会、监事会审议通过，北陆药业本次使用闲置募集资金进行现金管理符
合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
的有关规定。

    2、本事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《募
集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会
影响公司募集资金投资项目的正常开展。

    3、公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金
需求、有效控制投资风险的前提下，通过进行适度理财，可以提高募集资金的使
用效率，获取一定的投资效益，为公司股东谋求更多的投资回报。

    基于以上意见，中信建投证券对北陆药业本次使用闲置募集资金和自有资金
进行现金管理的事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司
使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                     尹笑瑜           陈利娟




                                          中信建投证券股份有限公司
                                                    年    月       日




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