上海市汇业（兰州）律师事务所                            法律意见




           上海市汇业（兰州）律师事务所
           关于大禹节水集团股份有限公司
         二〇二四年第三次临时股东大会的



                               法律意见




                         兰汇意字（2024）第 036 号




                                中国甘肃

                        上海市汇业(兰州)律师事务所

        甘肃省兰州市天水北路 828 号良志兰州之窗 13 层

                               邮编：730000


                                     1
上海市汇业（兰州）律师事务所                                法律意见




               二〇二四年第三次临时股东大会的
                               法律意见

                                          兰汇意字（2024）第 036 号

致：大禹节水集团股份有限公司

      上海市汇业（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）受大禹节

水集团股份有限公司（以下简称“贵公司”、“大禹节水”）的委托，

就贵公司二〇二四年第三次临时股东大会（以下简称“本次临时股东

大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会

规则》）、《大禹节水集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章

程》）的有关规定，就大禹节水本次临时股东大会的召集程序，出席

会议人员资格，召集人的资格，表决程序和表决结果等有关事宜出具

本《法律意见》。

      本《法律意见》仅供大禹节水本次临时股东大会之目的使用，不

得被任何人用于其他任何目的，本所律师同意将本法律意见随大禹节

水本次临时股东大会决议一同予以公告，并依法对本法律意见承担相

应的责任。

      本所委派具有证券服务经验的律师列席了贵公司本次临时股东

大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次临时

股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本
                                  2
上海市汇业（兰州）律师事务所                               法律意见



所律师对本《法律意见》出具之日及以前所发生的事实发表法律意见

如下：

      一、关于本次临时股东大会的召集，召开程序

      （一）本次临时股东大会的召集程序

      经本所律师核查，2024 年 5 月 22 日，公司董事会在证监会指定

的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）

发布了《大禹节水集团股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股

东大会的通知》（以下简称《通知》），公司董事会已就本次临时股

东大会的召开作出了决议并以公告（公告编号：2024-073）的形式通

知了股东。

      本所律师认为，本次临时股东大会的召集符合《公司法》、《股

东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

      （二）本次临时股东大会的召开程序

      1.经本所律师核查，公司在《通知》中定于 2024 年 6 月 12 日星

期三下午 14:00 召开本次临时股东大会，公司召开本次临时股东大会

的《通知》已提前十五日以公告方式作出，本所律师认为，公司通知

召开本次临时股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》及

《公司章程》有关规定。

      2.经本所律师核查，本次临时股东大会会议《通知》的主要内容

有：会议召集人、会议召开的合法合规性、召开会议时间、现场会议

地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议议案、会议登记方式、

登记时间、登记地点、注意事项、网络投票的操作流程等，本所律师


                                 3
上海市汇业（兰州）律师事务所                               法律意见



认为《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

      3.根据本所律师的核查，本次临时股东大会于 2024 年 6 月 12 日

下午 14:00 在甘肃省酒泉市解放路 290 号召开，会议由公司董事长王

浩宇先生主持。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

      本所律师认为，本次会议的召开时间、地点、会议内容与《通知》

一致，本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司

章程》的有关规定。

     二、关于出席本次临时股东大会人员的资格

      1.有权出席贵公司本次临时股东大会的股东为截至 2024 年 6 月

5 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记

在册的全体普通股东或股东委托的委托代理人；公司董事、监事和高

级管理人员；公司聘请的律师；根据相关法规应当出席股东大会的其

他人员。

      2.根据本所律师的审查，通过现场和网络投票的股东 23 人，代

表股份 393,446,856 股，占上市公司总股份 45.8670％。其中：通过

现场投票的股东 5 人，代表股份 380,772,756 股，占上市公司总股份

的 44.3895％。通过网络投票的股东 18 人，代表股份 12,674,100 股，

占上市公司总股份 1.4775％。通过现场和网络投票的中小股东 18 人，

代表股份 12,674,100 股，占上市公司总股份的 1.4775％。

      3.出席会议的贵公司董事、监事、高级管理人员均系依法产生，

有权出席本次临时股东大会。

      4.本所律师出席了本次临时股东大会。


                                 4
上海市汇业（兰州）律师事务所                              法律意见



      5.本次临时股东大会的召集人为公司董事会。

      本所律师认为，本次临时股东大会出席股东、董事、监事、高级

管理人员、律师及召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》

以及《公司章程》的规定。

     三、关于本次会议审议的议案

     1.审议《关于董事会提议向下修正“大禹转债”转股价格的议案》；

     2.审议《关于全资子公司拟出售房产的议案》。

     经本所律师核查，除上述议案以外，本次会议没有新的议案提出。

     本所律师认为，本次会议所审议的事项与《通知》中列明的事项

相符，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

     四、关于本次临时股东大会的表决程序

     1.本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本

次临时股东大会现场会议于 2024 年 6 月 12 日下午 14:00 在甘肃省酒

泉市解放路 290 号召开，由董事长王浩宇先生主持，本次临时股东大

会通过深圳交易所交易系统网络投票时间为 2024 年 6 月 12 日的交易

时间，即上午 9:15—9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深

圳证券交易所互联网系统开始投票的时间为 2024 年 6 月 12 日 9:15，

结束时间为 2024 年 6 月 12 日 15:00。

     2.出席本次临时股东大会的股东指定张学双为大会计票人，仇石

为大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》

的有关规定。

     3.本次股东大会审议议案 1 时持有公司本次可转换公司债券的股


                                5
上海市汇业（兰州）律师事务所                                                      法律意见



东应当回避表决。

       4.本次股东大会审议的议案均为特别决议议案，需经出席会议的

股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。本次会议审议

的事项将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独

或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果单

独计票并进行披露。

       5.根据本所律师的审查，出席会议的股东就列入本次临时股东大

会议事日程的提案进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《股东

大会规则》的有关规定。

       6.根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的统计及本所律师

的审查，本次临时股东大会对提案的表决结果如下：
议                                                                                           是
                                              同意      反对               弃权   弃权
案                                同意                           反对比                      否
            议案内容                          比例      票数               票数   比例
序                             票数（股）                        例（%）                     通
                                             （%）     （股）              （股） （%）
号                                                                                           过


       审议《关于董事会提议

 1     向下修正“大禹转债”    392,555,756   99.7735   891,100   0.2265      0    0.0000

         转股价格的议案》

                                                                                             是

       单独或合计持有公司不

其中   低于 5%（不含）股份的   11,783,000    92.9691   891,100   7.0309      0    0.0000

        小投资者的表决情况




                                             6
上海市汇业（兰州）律师事务所                                                  法律意见




       审议《关于全资子公司
 2                             393,138,056   99.9215   308,800   0.0785   0   0.0000
        拟出售房产的议案》


                                                                                         是

       单独或合计持有公司不

其中   低于 5%（不含）股份的   12,365,300    97.5635   308,800   2.4365   0   0.0000

        小投资者的表决情况



       上述议案中无优先股股东参与表决的议案。

       本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》

及《公司章程》的有关规定。

       五、结论意见

       综上，本所律师认为，公司二〇二四年第三次临时股东大会的召

集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等

事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合

法有效。




                                             7
上海市汇业（兰州）律师事务所                              法律意见



      （以下无正文，系《上海市汇业（兰州）律师事务所关于大禹节

水集团股份有限公司二〇二四年第三次临时股东大会的法律意见》之

签字盖章页）




上海市汇业（兰州）律师事务所             经办律师：




负责人：

                     孙健




                                          2024 年 6 月 12 日